/* COM/2011/0079 окончателен - COD 2011/0038 */ Предложение за ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА за изменение на директиви 89/666/ЕИО, 2005/56/ЕО и 2009/101/ЕО по отношение на взаимното свързване на централните, търговските и дружествените регистри

[pic] | ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ |

Брюксел, 24.2.2011

COM(2011) 79 окончателен

2011/0038 (COD)

Предложение за

ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

за изменение на директиви 89/666/ЕИО, 2005/56/ЕО и 2009/101/ЕО по отношение на взаимното свързване на централните, търговските и дружествените регистри

(текст от значение за ЕИП)

SEC(2011) 223 окончателeнSEC(2011) 222 окончателeн

ОБЯСНИТЕЛЕН МЕМОРАНДУМ

Контекст

Финансовата криза още веднъж показа голямото значение на прозрачността на финансовите пазари, включително по отношение на управлението на дружествата и дейността им. В заключенията на Съвета по конкурентоспособността от 25 май 2010 г. се потвърждава, че подобряването на достъпа до актуална и достоверна информация за дружествата би могло да доведе до повишаване на доверието на пазара, да спомогне за възстановяването и да увеличи конкурентоспособността на европейските предприятия[1]. Търговските регистри[2] играят основна роля в това отношение; в тях се вписва, проучва и съхранява информация за дружествата, например за правната им форма, седалището, капитала, законните представители и годишните отчети; чрез търговските регистри се осигурява достъп на обществеността до тази информация.

Предприятията все повече разширяват дейностите си отвъд националните граници, използвайки създадените от единния пазар възможности. Благодарение на развитието на информационните технологии гражданите и дружествата могат по-лесно да купуват и продават стоки и услуги в други държави. В състава на международните групи и във все повече операции по преструктуриране като сливания и разделяния участват дружества от различни държави-членки на ЕС. Затова нараства търсенето на информация за дружествата от други държави — за търговски цели или за улесняване на достъпа до правосъдие.

За осигуряването на достъп до информация за търговците от друга държава е необходимо международно сътрудничество между органите, водещи търговските регистри. Такова сътрудничество вече се осъществява до известна степен, но то е ограничено само до някои категории информация и не обхваща всички държави-членки. Следователно не е достатъчно да бъдат удовлетворявани потребностите от информация, възникващи при дейността на предприятията на единния пазар. Но ефективното международно сътрудничество между органите, водещи регистрите, е от основно значение не само за гладкото функциониране на единния пазар. Благодарение на него се намаляват и разходите на дружествата с международна дейност.

През 2007 г. Комисията лансира програма за действие за намаляване на административната тежест, за да подобри икономическата среда за дружествата в ЕС[3]; тази програма бе одобрена от Европейския съвет на пролетното му заседание през март 2007 г.[4] През 2008 г. бе извършена широкомащабна оценка на административните разходи, при която за приоритет беше смятано дружественото право[5]. Групата на високо равнище от независими заинтересовани страни относно административните тежести подкрепи изцяло идеята за постигане на оперативна съвместимост между търговските регистри в цяла Европа[6].

Взаимното свързване на търговските регистри е едно от предложенията в Съобщението относно Акта за единния пазар[7], чиято цел е създаването на по-благоприятна за стопанската дейност правна и фискална среда, и може също така да допринесе за изпълнението на целите на стратегията „Европа 2020“[8] чрез повишаване на доверието на единния пазар.

Цели на предложението

Целите на настоящата инициатива са да бъде повишено доверието в единния европейски пазар чрез осигуряване на по-безопасна икономическа среда за потребителите, кредиторите и другите търговски партньори, да бъде увеличена конкурентоспособността на европейските предприятия чрез намаляване на административната тежест и повишаване на правната сигурност и да бъде подобрена работата на публичната администрация чрез насърчаване на сътрудничеството между органите, водещи търговските регистри в Европа, при процедурите за презгранично сливане, преместване на седалището и актуализиране на вписаните данни на чуждестранните клонове, когато механизми за сътрудничество липсват или са ограничени.

Затова с измененията на Директива 2009/101/ЕО се цели да бъде улеснен презграничният достъп до официална информация за търговците чрез създаването на електронна мрежа на регистрите и определяне на общ минимален набор от актуална информация, която да бъде предоставяна на трети лица по електронен път във всяка държава-членка.

Целта на измененията на Директива 89/666/ЕИО[9] е да се гарантира, че от търговския регистър, в който е вписано дадено дружество, се предоставя актуална информация за статута на дружеството на търговските регистри, в които са вписани чуждестранните му клонове в цяла Европа.

С измененията на Директива 2005/56/ЕО[10] се цели усъвършенстване на рамката за сътрудничество между търговските регистри при процедурите по презгранично сливане. Макар че по силата на регламенти 2157/2001[11] и 1435/2003[12] се изисква международно сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, във връзка с преместването на седалището на европейските дружества и европейските кооперативни дружества, може да се окаже по-подходящо тези законодателни актове да бъдат изменени като част от предстоящия преглед на регламентите.

Трябва да се отбележи, че европейският портал за електронно правосъдие[13] следва да стане основно средство за достъп до правна информация, съдебни и административни институции, регистри, бази данни и други услуги в ЕС. Настоящото предложение допълва проекта за електронното правосъдие и би трябвало да допринесе за улесняване на достъпа до информация за търговците чрез портала.

Правно основание

Правното основание на предложението е член 50, параграф 2, буква ж) от Договора за функционирането на Европейския съюз.

Субсидиарност и пропорционалност

Близо двете десетилетия на доброволно сътрудничество между органите, водещи търговските регистри в Европа, показаха, че саморегулирането не е достатъчно за постигането на целите на тази инициатива. Освен това тези цели не могат да бъдат постигнати от държавите-членки, защото трябва да бъде установен общ набор от правила и условия за международното сътрудничество между органите, водещи търговските регистри. Ако такива разпоредби бъдат въведени на национално равнище, те биха могли да се окажат несъвместими помежду си и неподходящи за постигане на поставените цели.

Предложените изменения не надхвърлят необходимото за създаването на действащи механизми за комуникация между органите, водещи търговските регистри, в съответните области и са пропорционални спрямо тази цел. Следователно действие на ниво ЕС е необходимо и оправдано.

Консултация със заинтересованите страни

На 5 ноември 2009 г. Европейската комисия прие зелена книга[14], придружена от доклад за напредъка[15] във взаимното свързване на търговските регистри. В доклада за напредъка бе представено състоянието на съществуващите механизми за сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, и другите органи. Зелената книга допълни доклада, представяйки различните варианти за действие в бъдеще.

Зелената книга послужи за основа на публичната консултация, проведена между 5 ноември 2009 г. и 31 януари 2010 г. Почти всички участници в консултацията изразиха подкрепа за подобряването на взаимната свързаност на търговските регистри в ЕС. Освен това повечето от тях заявиха, че такава мрежа би имала реална добавена стойност по отношение на прозрачността на пазара само ако в нея се включат търговските регистри на всичките 27 държави-членки. Що се отнася до улесняването на комуникацията между органите, водещи търговските регистри, при презграничните процедури (сливане, преместване на седалище, вписване на чуждестранен клон), повечето участници подкрепиха варианта, при който се осигурява възможност за автоматизирано предаване на данни между регистрите.

На 25 май 2010 г. Съветът по конкурентоспособността прие заключения, с които приветства инициативата на Комисията за подобряване на взаимната свързаност на търговските регистри[16]. Съветът подчерта, че с тази инициатива следва да се гарантира, че всички държави-членки ще участват в мрежата, че чрез нея ще се предават надеждни и актуални стандартизирани данни и че за сътрудничеството между водещите регистрите органи следва да има правно основание. Освен това с помощта на ясни канали за комуникация между органите, водещи търговските регистри, следва да се осигури ефективното им сътрудничество при презгранични процедури. В дългосрочен план следва да бъде проучена възможността за свързване на усъвършенстваната мрежа на търговските регистри към електронната мрежа, създадена съгласно Директивата за прозрачността (2004/109/ЕО) и съхраняваща регулираната информация за дружествата, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар.

На 7 септември 2010 г. Европейският парламент прие резолюция, с която изрази принципната си подкрепа за проекта и подчерта, че ползите от него за по-нататъшната интеграция на Европейското икономическо пространство могат да бъдат реализирани само ако всички държави-членки се включат в мрежата[17].

Становищата на Европейския икономически и социален комитет[18] и Комитета на регионите[19] също бяха в подкрепа на проекта.

Оценка на въздействието

В становището си от 15 септември 2010 г. Комитетът за оценка на въздействието одобри доклада. Съгласно забележките на Комитета бяха внесени редица подобрения в доклада за оценката на въздействието, по-конкретно във връзка с оптимизираното включване на технологичните решения и съответните разходи в анализа. Разходите за инициативата обаче зависят от избора на подходящата информационна и комуникационна технология. Този избор трябва да бъде направен на изпълнителния етап на проекта.

Въпросите, отнасящи се до взаимното свързване на търговските регистри, бяха категоризирани в три групи.

Липса на актуална информация за търговците в регистъра на чуждестранните клонове

С Директива 89/666/ЕИО от дружествата се изисква да оповестяват определени данни и актове, когато откриват клон в друга държава-членка. Дружествата обаче често пропускат да актуализират тази информация. Този пропуск може да има критични последствия за защитата на потребителите и търговските партньори, особено когато регистърът на клона не е уведомен за прекратяването или несъстоятелността на дружеството. Съгласно някои изследвания близо 15 % от проучените клонове на чуждестранни дружества не са част от действащо дружество, т.е. към днешна дата 16 800 клона биха могли да бъдат в такова положение.

Липсата на сътрудничество между търговските регистри създава административна тежест за дружествата, защото те трябва да поискат актуализирането на данните в регистъра на чуждестранния си клон. Решаването на този проблем би могло да доведе до икономии от 69 милиона EUR.

В оценката на въздействието се заключава, че в законодателството на ЕС следва да се въведе изискване органите, водещи търговските регистри, да си сътрудничат по електронен път при актуализирането на вписаните данни за чуждестранните клонове, а Комисията да определи подробните технически условия за това сътрудничество в делегиран акт.

Трудности при сътрудничеството между органите, водещи търговските регистри, при процедури по презгранично сливане и преместване на седалище в друга държава

В законодателството на ЕС има изрично изискване за сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, при процедури по презгранично сливане и преместване на седалище в друга държава. Макар че тези разпоредби биха могли да доведат до ускоряване на регистърните производства и до повишаване на правната сигурност, остават практически въпроси във връзка с прилагането им, защото те не съдържат указания за начина на изпращане на уведомлението и за превода на текста му. В практиката уведомленията между търговските регистри най-често се изпращат по обикновената поща на езика на издаващия орган.

Заключението от оценката на въздействието е, че в законодателството на ЕС следва да се предвиди делегиране на права на Комисията да определи в делегиран акт подробните технически условия във връзка с процедурите по презгранично сливане и преместване на седалището в друга държава.

Труден презграничен достъп до информация за търговците

Макар че информацията за дружествата е леснодостъпна в държавата по регистрацията им, достъпът до същата информация от друга държава-членка може да бъде ограничен от технически или езикови препятствия. Вече съществува механизъм за доброволно сътрудничество между регистрите (Европейският търговски регистър), но той не обхваща всичките 27 държави-членки, а достъпната чрез тази мрежа информация е различна в отделните държави.

Освен това липсата на единен идентификационен код за всяко дружество затруднява откриването и проследяването на дружествата при случаи с международно измерение (например сливания или групи). Освен това честотата на актуализиране на информацията за търговците понастоящем не е уеднаквена и няма налична информация за ползвателите на данните по отношение на правната им стойност (т.е. дали на тази информация могат да се позовават трети лица) в различните държави-членки.

В оценката на въздействието се прави заключението, че най-добрият вариант за подобряване на сегашното положение е в законодателен акт на ЕС да се въведе изискване държавите-членки да се включат в електронната мрежа на регистрите, да се установи точно каква информация трябва да се предава чрез мрежата и да се определи честотата на актуализиране на вписаните в регистрите данни, както и да се въведе изискване Комисията да определи подробните технически условия за сътрудничеството в делегиран акт.

Обяснение на предложението

Член 1: Изменение на Директива 89/666/ЕИО

В параграф 1 се предвижда клоновете (както и дружествата) да имат единен европейски идентификационен код, чрез който да се осигури възможност за ясно идентифициране на тези клонове и свързването им с дружеството, част от което са. В параграф 2 се въвежда изискването от регистъра, в който е вписан чуждестранният клон, да се изпраща информация по електронен път до регистъра, в който е вписано съответното дружество, относно промените във вписаните данни. Държавите-членки следва да бъдат оставени да решат как да третират това уведомление, т.е. дали да признаят правната му сила или да го смятат само за информация. Във всеки случай те следва да гарантират, че клоновете на прекратените чуждестранни дружества биват заличавани от регистъра възможно най-скоро. Параграфи 3 и 4 съдържат необходимите правила за делегираните актове и защитата на данните.

Член 2: Изменение на Директива 2005/56/ЕО

Параграф 1 от този член съдържа малко изменение, от което става ясно, че органите, водещи търговските регистри, се уведомяват взаимно по електронен път относно процедурите по презгранични сливания; освен това на Комисията се дават правомощията да установи подробните технически условия за комуникацията между органите, водещи търговските регистри. Подробните условия за делегирането на правомощия и защитата на данните се посочват в параграфи 2 и 3.

Член 3: Изменение на Директива 2009/101/EО

С параграф 1 от този член се гарантира, че актовете и данните в търговските регистри на държавите-членки са винаги актуални. Държавите-членки трябва да гарантират, че вписаните данни се актуализират в срок от 15 календарни дни от настъпването на съответните изменения. За да спазят това изискване, държавите-членки трябва да гарантират, че дружествата подават в срок информацията за тези изменения и че измененията се отразяват своевременно в регистрите.

Параграф 2 има за цел въвеждането на единен идентификационен код за всички европейски капиталови дружества, което би улеснило идентифицирането им на европейско равнище и би осигурила възможност за по-лесно установяване на връзката между дружествата и чуждестранните им клонове. Такъв идентификационен код би могъл да бъде използван и от другите регистри за идентифициране например на дружествата, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, финансовите институции или многонационалните групи.

С параграф 3 се осигурява подобрение на презграничния достъп до общ минимален набор от вписани в регистрите данни за търговците, като се предвижда изискване държавите-членки да осигурят достъп до актовете и данните по член 2, вписани съгласно изискванията на Директивата, чрез единна европейска електронна платформа, която представлява централен интернет портал, даващ възможност за търсене във всички търговски регистри в ЕС. Тъй като държавите-членки прилагат по различен начин параграфи 5—7 от член 3, като допълнение към данните по член 2 при всяко предаване на данни следва да се изпраща още един документ, в който се обясняват приложимите национални дружественоправни разпоредби относно правната стойност на вписаната в регистрите информация за търговците, по-конкретно до каква степен могат да се позовават на нея третите лица („обществено доверие“).

С параграфи 4 и 6 от държавите-членки се изисква да направят търговските си регистри оперативно съвместими и по този начин се създава електронна мрежа. Подробните условия за това сътрудничество следва да бъдат определени от специалисти и приети под формата на делегиран акт. В параграф 5 се определят изискванията за защита на данните.

2011/0038 (COD)

Предложение за

ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

(текст от значение за ЕИП)

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПEЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 50, параграф 2, буква ж) от него,

като взеха предвид предложението на Европейската комисия,

след предаване на проекта на законодателния акт на националните парламенти,

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет[20],

след като се консултираха с Европейския надзорен орган по защита на данните[21],

в съответствие с обикновената законодателна процедура,

като имат предвид, че:

1. Предприятията все повече разширяват дейностите си отвъд националните граници, използвайки създадените от единния пазар възможности. В състава на международните групи и във все повече операции по преструктуриране като сливания и разделяния участват дружества от различни държави-членки. Вследствие на това има нарастващо търсене на информация за дружествата от други държави. Достъпът до официалната информация от друга държава-членка обаче невинаги е възможен.

2. В Единадесета Директива 89/666/ЕИО на Съвета от 21 декември 1989 година относно изискванията за разкриване на данни за клонове, открити в една държава-членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава[22] са посочени актовете и данните, които дружествата трябва да оповестяват в регистъра, където е вписан техен клон. Не е предвидено обаче законово задължение органите, водещи търговските регистри, да обменят помежду си информация за чуждестранните клонове. Това води до правна несигурност за третите лица в държавата на клона, когато важни изменения на свързаните с дружеството обстоятелства не се отразяват в регистъра.

3. Поради операции като презграничните сливания или преместването на седалището ежедневното сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, се е превърнало в необходимост. Директива 2005/56/EО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 година относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност[23] изисква водещите търговските регистри органи от различните държави-членки да си сътрудничат. Липсват обаче установени комуникационни канали, които биха могли да ускорят процедурите, да спомогнат за преодоляване на езиковите проблеми и да доведат до повишаване на правната сигурност.

4. С Директива 2009/101/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 година за координиране на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 48, втора алинея от Договора, за защита на интересите на членовете и на трети лица с цел тези гаранции да станат равностойни[24] се осигурява и достъп до съхраняваните в регистрите актове и данни, които могат да бъдат получени на хартиен носител или по електронен път. Въпреки това гражданите и дружествата все още трябва да търсят държава по държава, особено като се има предвид, че сегашното доброволно сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, се оказа недостатъчно.

5. В Съобщението на Комисията относно Акта за единния пазар[25] се посочва, че взаимното свързване на централните, търговските и дружествените регистри е начин за създаване на по-благоприятна за търговците правна и фискална среда. Взаимното свързване би спомогнало и за повишаване на конкурентоспособността на европейските предприятия чрез намаляване на административната тежест и увеличаване на правната сигурност и така би допринесло за преодоляване на кризата — един от приоритетите на стратегията „Европа 2020“[26]. То би трябвало също така да подобри презграничната комуникация между органите, водещи търговските регистри, чрез използване на нововъведенията в информационните и комуникационните технологии.

6. В заключенията на Съвета от 25 май 2010 г. относно взаимното свързване на търговските регистри[27] се потвърждава, че подобряването на достъпа до актуална и достоверна информация за дружествата би могло да доведе до повишаване на доверието на пазара, да спомогне за възстановяването и да увеличи конкурентоспособността на европейските предприятия.

7. В своята резолюция от 7 септември 2010 г. относно взаимното свързване на търговските регистри[28] Европейският парламент подчерта, че ползите от този проект за по-нататъшната интеграция на Европейското икономическо пространство могат да бъдат реализирани само ако всички държави-членки се включат в мрежата.

8. В Плана за действие в областта на европейското електронно правосъдие[29] се предвижда европейският портал за електронно правосъдие да бъде разработен като единен пункт за достъп до правна информация, съдебни и административни институции, регистри, бази данни и други услуги, а взаимното свързване на централните, търговските и дружествените регистри се разглежда като важен елемент.

9. Презграничният достъп до информация за търговците може да бъде подобрен само ако всички държави-членки се включат в израждането на електронна мрежа от регистри и предават данни на ползвателите на информация за търговците по стандартизиран начин (сходно съдържание и оперативно съвместими технологии) в целия Съюз. Ползвателите следва да имат достъп до информацията посредством единна европейска електронна платформа, която е част от електронната мрежа.

10. Директива 95/46/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 24 октомври 1995 г. за защита на физическите лица при обработка на лични данни и за свободното движение на тези данни[30] следва да се прилага спрямо обработката на лични данни от държавите-членки, включително спрямо предаването на лични данни чрез електронната мрежа.

11. Следва да бъде въведен единен идентификационен код за дружествата като допълнение към съществуващия регистрационен номер, за да бъде улеснено идентифицирането на дружествата, които извършват дейност в повече от една държава-членка, например чрез клонове или дъщерни дружества.

12. Както и дружествата, като допълнение към номера си в регистъра клоновете също следва да имат единен идентификационен код, който да дава възможност за ясното им идентифициране в рамките на Европейското икономическо пространство. Чрез изменението на Директива 89/666/ЕИО в това отношение следва да се осигури възможност за ясно определяне на връзката между дружествата и чуждестранните им клонове, което е нужно за редовното актуализиране на информацията в регистъра, в който е вписано дружеството, и регистъра, в който е вписан чуждестранният клон. Чрез съгласуваността на вписаните данни следва да се гарантира, че третите лица имат достъп до актуални данни за клоновете в своята държава-членка. Макар че държавите-членки следва да могат да избират процедурите, които ще спазват по отношение на клоновете, регистрирани на тяхната територия, те трябва да гарантират най-малко, че клоновете на прекратените дружества се отписват своевременно от регистъра.

13. Директива 2005/56/ЕО следва също да бъде изменена, за да се гарантира, че комуникацията между органите, водещи търговските регистри, се извършва чрез електронната мрежа на регистрите.

14. За да се гарантира, че няма съществени разлики в качеството на актовете и обстоятелствата, които се вписват в търговските регистри в Съюза, държавите-членки следва да гарантират, че всички данни, вписани по член 2 от Директива 2009/101/ЕО, се актуализират и актуализираните данни се оповестяват в срок от най-много петнадесет календарни дни след настъпването на събитието, довело до промяната на вписаните данни. Освен това за да се подобри защитата на третите лица в другите държави-членки, всички актове и данни, предавани чрез мрежата, следва да бъдат придружени от ясни указания за правната им стойност.

15. На Комисията следва да бъдат предоставени правомощията да приема делегирани актове по член 290 от Договора за функционирането на Европейския съюз по отношение на: управлението, администрирането, функционирането, представляването и финансирането на електронната мрежа; условията за участие на държавите извън Европейското икономическо пространство в електронната мрежа; минималните стандарти за сигурност; използването на единен идентификационен код; употребяваните езици в електронната мрежа; метода на предаване на информация между регистрите, които осигуряват презграничен достъп до информацията; оперативната съвместимост на информационните и комуникационните технологии, използвани от участниците в електронната мрежа; дефинирането на стандарти за формата, съдържанието и параметрите на съхранението и извличането на обявяваните актове и вписваните данни с цел осигуряване на възможност за автоматизиран обмен на данни; последиците при неспазване на изискванията; метода за определяне на връзката между дадено дружество и чуждестранния му клон; метода и съответните технически стандарти за предаване на информация между регистъра на дружеството и регистъра на клона; техническите стандарти за предаване на информация между регистрите; стандартните формуляри за уведомяване при презгранично сливане, които да бъдат използвани от водещите регистрите органи. Управлението на мрежата следва да включва механизъм, чрез който потребителите да изразяват мнения относно функционирането ѝ, за да може да се отчитат потребностите им. Правомощията следва да бъдат предоставени на Комисията за неопределен срок, за да може при необходимост да променя разпоредбите.

16. Тъй като целите на настоящата директива — да бъде подобрен презграничният достъп до информация за търговците, да се осигури съхранението в регистрите на актуална информация за клоновете и да се установят ясни канали за комуникация между органите, водещи търговските регистри, при презграничните регистърни производства — не могат да бъдат постигнати в достатъчна степен от държавите-членки и следователно поради мащаба и ефекта си могат да бъдат постигнати по-добре на равнището на Съюза, той може да приеме мерки съгласно принципа на субсидиарността по член 5 от Договора за Европейския съюз. В съответствие с принципа на пропорционалност, изложен в същия член, настоящата директива не надхвърля необходимото за постигането на тези цели.

17. Затова директиви 89/666/ЕИО, 2005/56/ЕО и 2009/101/ЕО следва да бъдат съответно изменени,

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

Член 1 Изменения на Директива 89/666/ЕИО

Директива 89/666/ЕО се изменя, както следва:

18. В член 1 се добавя следният параграф 3:

„3. Клоновете имат единен идентификационен код, който дава възможност за ясното им идентифициране в рамките на Европейското икономическо пространство.“

(2) Добавя се следният член 5a:

,,Член 5a

1. Органът, водещ регистъра, в който е вписан клонът, своевременно уведомява посредством електронната мрежа по член 4а от Директива 2009/101/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (*) органа, водещ регистъра, в който е вписано дружеството, за всички промени в документите и данните по член 2 от настоящата директива.

2. Държавите-членки определят правната процедура, която трябва да се спазва при получаването на уведомленията по параграф 1 от настоящия член и по член 4а, параграф 2 от Директива 2009/101/ЕО. С тези процедури трябва да се гарантира, че клоновете на дружествата, които са били прекратени или са били отписани от регистъра по друга причина, се закриват своевременно.

3. В съответствие с член 11а и съгласно условията по членове 11б и 11в Комисията приема делегирани актове, в които определя следното:

а) метода за определяне на връзката между дадено дружество и негов клон;

б) метода и техническите стандарти за предаване на информацията между регистъра, в който е вписано дружеството, и регистъра, в който е вписан клонът.

______

(*) OВ L 258, 1.10.2009 г., стр. 11.“

(3) Добавя се следният раздел ІІІа:

„РАЗДЕЛ IIIа

ДЕЛЕГИРАНИ АКТОВЕ

Член 11a

1. Правомощието да приема делегираните актове по член 5а, параграф 3 се предоставя на Комисията за неопределен срок.

2. След приемането на делегиран акт Комисията веднага уведомява за него едновременно Европейския парламент и Съвета.

3. Правомощието да приема делегирани актове се предоставя на Комисията при условията, предвидени в членове 11б и 11в.

Член 11б

1. Делегираните правомощия по член 11а може да бъдат оттеглени по всяко време от Европейския парламент или Съвета.

2. Институцията, започнала вътрешна процедура, за да вземе решение дали да оттегли делегираните правомощия, полага усилия да уведоми другата институция и Комисията в разумен срок, преди да вземе окончателно решение, като посочва делегираните правомощия, които може да бъдат оттеглени.

3. С решението за оттегляне се прекратяват делегираните правомощия, посочени в това решение. Решението влиза в сила незабавно или на посочена в него по-късна дата. Решението не засяга валидността на делегираните актове, които вече са влезли в сила. То се публикува в Официален вестник на Европейския съюз .

Член 11в

1. В срок от два месеца от датата на уведомлението Европейският парламент и Съветът могат да повдигнат възражения срещу делегиран акт.

По инициатива на Европейския парламенти или Съвета този срок може да бъде удължен с два месеца.

2. Ако при изтичането на този срок нито Европейският парламент, нито Съветът са повдигнали възражения срещу делегирания акт, той се публикува в Официален вестник на Европейския съюз и влиза в сила на посочената в него дата.

Делегираният акт може да бъде публикуван в Официален вестник на Европейския съюз и да влезе в сила преди изтичането на посочения срок, ако Европейският парламент и Съветът са информирали Комисията за намерението си да не повдигат възражения.

3. Ако Европейският парламент или Съветът повдигне възражение срещу делегиран акт, той не влиза в сила. Институцията, която повдига възражение срещу делегирания акт, посочва съответните причини.“

(4) Добавя се следният раздел IIIб:

„РАЗДЕЛ IIIб

ЗАЩИТА НА ДАННИТЕ

Член 11г

Обработката на лични данни в контекста на настоящата директива се извършва в съответствие с Директива 95/46/ЕО на Европейския парламент и на Съвета(*).

______

(*) ОВ L 281, 23.11.1995 г., стр. 31.“

Член 2 Изменения на Директива 2005/56/EО

Директива 2005/56/EО се изменя, както следва:

19. Член 13 се заменя със следното:

„Член 13

1. Условията по член 3 от Директива 2009/101/ЕО на Европейския парламент и на Съвета(*) за оповестяване на завършеното презгранично сливане в публичния регистър, в който всяко дружество е задължено да обявява актовете си, се определят в законодателството на държавите-членки, под чиято юрисдикция са били сливащите се дружества, по отношение на територията на съответната държава-членка.

Органът, водещ регистъра, в който се вписва образуваното в резултат на презграничното сливане дружество, своевременно уведомява чрез електронната мрежа по член 4а от Директива 2009/101/ЕО органа, водещ регистъра, в който всяко от тези дружества е било задължено да обявява актовете си, че презграничното сливане се е състояло. Заличаването на предишното вписване в съответните случаи се извършва при получаването на това уведомление, но не и преди това.

2. В съответствие с член 17а и съгласно условията по членове 17б и 17в Комисията приема делегирани актове, в които определя следното:

а) техническите стандарти за предаването на информация между регистрите;

б) стандартните формуляри, които да бъдат използвани за уведомяване за презгранично сливане.“

_____

(*) ОВ L 258, 1.10.2009 г., стр. 11.“

20. Добавят се следните членове 17a, 17б и 17в:

,, Член 17a

Упражняване на делегираните правомощия

1. Правомощието да приема делегираните актове по член 13, параграф 2 се предоставя на Комисията за неопределен срок.

3. Правомощието да приема делегирани актове се предоставя на Комисията при условията по членове 17б и 17в.

Член 17б

Оттегляне на делегираните правомощия

1. Делегираните правомощия по член 13, параграф 2 може да бъдат оттеглени по всяко време от Европейския парламент или от Съвета.

Член 17в

Възражения срещу делегираните актове

1. В срок от два месеца от датата на уведомлението Европейският парламент и Съветът могат да повдигнат възражение срещу делегиран акт.

По инициатива на Европейския парламенти или Съвета този срок може да бъде удължен с два месеца.

21. Добавя се следният член 17г:

„Член 17г

Защита на данните“

______

(*) ОВ L 281, 23.11.1995 г., стр. 31.“

Член 3Изменения на Директива 2009/101/ЕО

Директива 2009/101/ЕО се изменя, както следва:

22. В член 2 се добавя следният параграф:

„Държавите-членки вземат необходимите мерки, за да гарантират, че всички промени в документите и данните по първия параграф се оповестяват в срок от 15 календарни дни.“

23. В член 3, параграф 1 се добавя следната алинея:

„Дружествата имат единен идентификационен код, който дава възможност за ясното им идентифициране в рамките на Европейското икономическо пространство.“

24. Добавя се следният член 3a:

,,Член 3a

1. Държавите-членки гарантират, че актовете и данните по член 2, които са били обявени в регистъра им, могат да бъдат получени от всяко лице по негово искане, по електронен път посредством европейската електронна платформа, достъпна от всяка държава-членка.

2. Държавите-членки гарантират също така, че всички актове и данни, съхранявани в регистъра им и предавани съгласно параграф 1, се придружават от документ, в който ясно се обясняват разпоредбите от националното законодателство, според които трети лица могат да се позовават на тези актове и данни, в съответствие с параграфи 5, 6 и 7 от член 3.

3. Таксите за получаване на актовете и данните не могат да надхвърлят размера на административните разходи за тази услуга.“

25. Добавя се следният член 4a:

,,Член 4a

1. Държавите-членки вземат необходимите мерки, за да гарантират, че регистрите по член 3, параграф 1 са оперативно съвместими и образуват електронна мрежа (наричана по-долу „електронната мрежа“).

2. Органът, водещ регистъра, в който е вписано дружеството, своевременно уведомява чрез електронната мрежа органа, водещ регистъра, в който е вписан клонът, за всички промени в актовете и данните по член 2 от Директива 89/666/ЕИО(*).

3. В съответствие с член 13а и съгласно условията по членове 13б и 13в Комисията приема делегирани актове, в които определя следното:

а) нормите относно управлението, администрирането, функционирането и представляването на електронната мрежа;

б) финансирането на електронната мрежа;

в) условията за участие на държави извън Европейското икономическо пространство в електронната мрежа;

г) минималните стандарти за сигурност на електронната мрежа;

д) използването на единен идентификационен код;

е) езиците, използвани от електронната мрежа;

ж) метода за предаване на информация между регистрите, осигуряващ презграничен достъп до информация съгласно член 3а, включително избора на единна европейска електронна платформа;

з) оперативната съвместимост на информационните и комуникационните технологии, използвани от участниците в електронната мрежа, в т.ч. интерфейс за извършване на плащания;

и) дефинирането на стандарти за формата, съдържанието и параметрите на съхранението и извличането на обявяваните актове и вписваните данни с цел осигуряване на възможност за автоматизиран обмен на данни;

й) последствията от неспазването на условията по букви а)—и) и начина за осигуряване на спазването им.

_____

(*) ОВ L 395, 30.12.1989 г., стр. 36.“

26. Добавя се следният член 7a:

,,Член 7a

______

(*) ОВ L 281, 23.11.1995 г., стр. 31.“

27. Добавя се следната глава 4а:

„ГЛАВА 4A

ДЕЛЕГИРАНИ АКТОВЕ

Член 13a

1. Правомощието да приема делегираните актове по член 4а, параграф 3 се предоставя на Комисията за неопределен срок.

3. Правомощието да приема делегирани актове се предоставя на Комисията при условията по членове 13б и 13в.

Член 13б

1. Делегираните правомощия по член 13а може да бъдат оттеглени по всяко време от Европейския парламент или Съвета.

Член 13в

По инициатива на Европейския парламенти или Съвета този срок може да бъде удължен с два месеца.

Член 4Транспониране

1. Държавите-членки въвеждат в сила необходимите законови, подзаконови и административни разпоредби, за да се съобразят с настоящата директива, в срок до 1 януари 2014 г. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби и прилагат таблица на съответствието между разпоредбите и настоящата директива.

Когато държавите-членки приемат споменатите разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.

2. Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които приемат в областта, регулирана с настоящата директива.

Член 5Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз .

Член 6Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

Съставено в Брюксел на […] година.

За Европейския парламент За Съвета

Председател Председател[pic][pic][pic]

[1] Заключения на Съвета относно взаимното свързване на търговските регистри, 9678/10.

[2] Терминът „търговски регистър“, използван в обяснителния меморандум, включва всички централни, търговски и дружествени регистри по смисъла на член 3 от Директива 2009/101/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 година за координиране на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 48, втора алинея от Договора, за защита на интересите на членовете и на трети лица с цел тези гаранции да станат равностойни, OВ L 258, 1.10.2009 г., стр. 11.

[3] Съобщение на Комисията до Съвета, Европейския парламент, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите — „Програма за действие за намаляване на административния товар в Европейския съюз“ (COM(2007) 23 окончателен).

[4] Заключения на председателството на Европейския съвет, приети на заседанието в Брюксел (7224/07).

[5] Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Final Report for Priority Area Annual Accounts / Company Law (Окончателен доклад по приоритетната област годишни отчети / дружествено право).

[6] Становище на Групата на високо равнище от независими заинтересовани страни относно административните тежести („Групата Стойбер“) по приоритетната област дружествено право / годишни отчети, 10 юли 2008 г.

[7] Съобщение на Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите: „За Акт за единния пазар. За изграждане на високо конкурентна социална пазарна икономика “ – COM (2010) 608, окончателен.

[8] Заключения на Европейския съвет EUCO 13 / 10—17 юни 2010 г.

[9] Единадесета директива на Съвета 89/666/ЕИО от 21 декември 1989 г. относно изискванията за оповестяване на данни за клонове, открити в една държава-членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава, ОВ L 395, 30.12.1989 г., стр. 36.

[10] Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност, ОВ L 310, 25.11.2005 г., стр. 1.

[11] Регламент (EО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно Устава на Европейското дружество (SE), ОВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 1.

[12] Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета от 22 юли 2003 г. относно устава на Европейското кооперативно дружество (SCE), ОВ L 207, 18.8.2003 г., стр. 1.

[13] https://e-justice.europa.eu/home.do

[14] Зелена книга — Взаимното свързване на търговските регистри (COM(2009) 614 окончателен).

[15] Работен документ на службите на Комисията, SEC(2009) 1492.

[16] 9678/10

[17] Резолюция на Европейския парламент относно взаимното свързване на търговските регистри, 2010/2055(INI).

[18] CES296-2010_PA.

[19] CdR 20/2010.

[20] ОВ C , , стр. .

[21] Становище на ………ОВ С…..

[22] ОВ L 395, 30.12.1989 г., стр. 36.

[23] ОВ L 310, 25.11.2005 г., стр. 1.

[24] ОВ L 258, 1.10.2009 г., стр. 11.

[25] COM(2010) 608 окончателен.

[26] Заключения на Европейския съвет EUCO 13 / 10—17 юни 2010 г.

[27] 9678/10.

[28] A7-0218/2010.

[29] 2009/C 75/01.

[30] ОВ L 281, 23.11.1995 г., стр. 31.

52011PC0079