25.8.2011   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

C 248/92

—

мнозинството членове на комитета и председателят на комитета да бъдат независими;

—

компетентността на някои членове на Комитета трябва да бъде свързана със секторната специфика на съответното дружество, особено в банковия сектор;

—

одитният или надзорен комитет трябва не само да наблюдава, а фактически да поема отговорността за интегритета на одитния процес.

—

конкретизиране на задачите и на свързаната с това отговорност на одитора;

—

подобряване на яснотата и разбираемостта на докладите на одиторите, особено по отношение на съществуващите рискове;

—

по-нататъшно развитие на финансовия одит в посока проверка на състоянието на дружеството посредством бележки въз основа на анализа на устойчивостта на бизнес модела, финансовата стабилност, идентифицирането и посрещането на бизнес рисковете, изготвен от основния или надзорния съвет;

—

засилване на комуникацията между одитора и контролните органи на предприятието през цялата година, включително и по време на одита.

—

да се подобри качеството на текстовата част на отчетите, по-специално във връзка с бизнес стратегията и управлението на риска;

—

по-широко да се признае значението на одитните комитети и, следователно, да се постави по-силно ударение върху техния принос за интегритета на финансовите отчети;

—

да се въведе по-голяма прозрачност в начина, по който одитните комитети изпълняват своите отговорности по отношение на интегритета на годишния доклад, включително и по отношение на надзора на външните одитори;

—

да се предоставя повече информация за одитния процес, както на одитния комитет, така и на инвеститорите и да се разшири обхватът на отговорностите на одиторите; и

—

да се осигури по-голям достъп до годишните доклади чрез използване на технологиите.

1.

Директорите ще трябва да описват по-подробно стъпките, които предприемат, както за осигуряване на надеждността на информацията, върху която се основават управлението на дружеството и стопанисването му от директорите, така и за осигуряване на по-голяма прозрачност относно дейностите на предприятието и всички свързани с тях рискове.

2.

Задължителните одитори ще трябва да представят доклади, които да включват раздел за пълнотата и обосноваността на доклада на одитния комитет и в които да се идентифицират всякакви аспекти от годишния доклад, за които задължителните одитори смятат, че са неправилни или несъответстващи на информацията, съдържаща се във финансовите отчети, или добита в хода на извършения от тях одит.

3.

Нарастващите правомощия на одитния или надзорния комитети да държат ръководството и задължителните одитори отговорни, трябва да се укрепват чрез все по-голяма прозрачност, осигурявана с по-подробни доклади от тези комитети, които да обясняват по-специално как те изпълняват отговорностите си по отношение на интегритета на годишния доклад и на другите аспекти от техните правомощия, като надзора на процеса на външен одит и определянето на задължителни одитори.

1.

наблюдава процеса на финансово отчитане;

2.

наблюдава ефективността на вътрешния контрол на дружеството, системите за вътрешен одит, когато това е приложимо и за системи за управление на риска;

3.

наблюдава задължителния одит на годишните и консолидираните счетоводни отчети.“

1)

Вж. Раздел 1 от настоящото становище.

2)

Достоверността на финансовите отчети е условие sine qua non в общество, което в голяма степен зависи от ефективността на публичните дружества с ограничена отговорност в условията на пазарна икономика. Публичният интерес изисква дружествата да оцеляват и процъфтяват. Съществува комплексно множество от взаимно зависими интереси: акционери, притежатели на облигации, банки и други кредитори, които разчитат на отчетите, за да преценят сигурността на своите инвестиции и на дадените от тях кредити; служители, които в зависимост от отчетите преценяват сигурността на своите работни места и заплати; други заинтересовани страни преценяват въз основа на отчетите надеждността на дружеството като работодател, доставчик или клиент; за местните власти и националните правителства финансовите отчети на дружествата са мерило за техния принос за обществото, както и за техния потенциал за плащане на данъци.

Наред с тези съображения банките и другите кредитни институции играят основна роля за функционирането на пазарната икономика. По време на финансовата криза банките не съумяха да изпълнят своята роля да захранват икономиката с пари. В резултат на това достоверността на техните финансови отчети отпреди кризата с право беше поставена под въпрос. Реалните и точни финансови отчети са фундаментът на политическата, социалната и икономическата организация на ЕС. Дружествата, които предприемат задължителен одит, носят отговорност за защитата на обществения интерес.

3)

Да, одиторските доклади не са съдържателни. Те не отразяват работата на задължителните одитори. С все по-широкото прилагане на МСФО одитираните отчети може също да изгубят от своята съдържателност, особено по отношение на банките.

4)

Такива, каквито са в момента, одитите не изпълняват целта си. Текущото финансово състояние на дружеството е функция от устойчивостта на неговия бизнес модел. Тестването на модела е роля главно на институциите и анализаторите, не на задължителните одитори. Но дори и при сегашното положение са необходими промени. В своите доклади директорите следва да осигуряват по-голяма прозрачност по въпроса за действителното състояние на дружеството. Осигуряването на външни гаранции за тези декларации следва да бъде функция на задължителните одитори. За тази цел те ще се нуждаят от специфично за съответния сектор познаване на присъщите рискове, каквото явно е липсвало, когато комплексността на активите на банките нарасна. Във връзка с това би следвало да се даде и обяснение за преценките, потвърждаващи продължаването на фирмената дейност.

5)

Да. Задължителните одитори правят в докладите и отчетите си кратки бележки, но те се отнасят до процедурата и не дават представа за техните констатации, безпокойства или преценки. Това не е само въпрос на методика на обяснението. Директорите трябва да обяснят своите преценки и решения, а след това задължителните одитори би следвало да разяснят процедурата, чрез която са направили заключението, че отчетите представят реална и точна картина. При това е важно да се гарантира, че задължителните одитори няма отново да прибягнат към дежурни фрази.

6)

Професионалният скептицизъм може да бъде засилен чрез обучение, добиване на несвързан с одита опит, партньорски проверки на одиторските констатации и водеща роля на одитните партньори. Освен това по-голямата прозрачност, изисквана от одиторите по силата на предложенията от Раздел 2, ще изисква задължителните одитори да проявяват повече професионален скептицизъм отколкото преди. Създаването на дисциплинарен съсловен орган във всяка държава-членка би засилило професионалния скептицизъм.

Възможно е професионалният скептицизъм да се засили допълнително и чрез икономическа независимост. Следва да се преразгледа обхватът на несвързаните с одита услуги, предоставяни на одитирани клиенти и да се направи критична оценка от страна на одитния или надзорния комитет, за да се ограничат всякакви конфликти на интереси между упражняването на професионален скептицизъм и задържането на значителни приходи от клиентите. Възможно е също така скептицизмът да се засили, ако задължителната състезателна процедура (въпрос 18) намали вероятността от възлагане на по-продължителна поръчка на съответната одиторска фирма.

7)

Не. Акционерите и заинтересованите страни би трябвало да бъдат обезпокоени, ако на задължителните одитори се налага да изразят резерви по отношение на доклада на директорите. Все пак по-голямата прозрачност в докладването от директорите и/или одитния или надзорния комитет може да осигури по-голяма яснота за акционерите по отношение на причините, заради които външният одитор е изразил резерви в одиторския доклад.

В случая с банките изразяването на резерви може да предизвика криза на доверие с потенциални системни последствия. Ето защо всички съмнения на задължителните одитори следва да бъдат съобщавани възможно най-скоро на регулаторните и надзорните органи, за да може възможно най-бързо да се обърне внимание на потенциалните проблеми.

8)

Задължителните одитори имат отговорности спрямо акционерите и съответно спрямо работниците и другите заинтересовани страни. Те не докладват отделно на заинтересованите страни. Дружеството носи отговорност за информацията, предоставяна на акционерите. Както се предлага в Раздел 2, на надзорните органи на предприятието, акционерите, работниците и другите заинтересовани страни трябва да се предоставя повече информация както от страна на директорите, така и от страна на задължителните одитори, при това с повече прозрачност.

Освен това ЕИСК предлага поне в непубличните одитни доклади до основните и надзорните съвети одиторът да прави по-ясни изявления относно констатираните рискове. Одиторът би следвало да дава информация, от която да стават видни сериозните, застрашаващи съществуването на предприятието рискове. Такава информация могат да предложат разсъжденията върху евентуални сценарии, анализите на чувствителността, данните за важни параметри, влияещи върху риска, за размера на щетите и за вероятността от настъпване на определено развитие. Що се отнася до методите за счетоводство и оценка, тяхното въздействие върху активите, финансовата ситуация и приходите на предприятието следва да бъде представяно по по-прозрачен начин.

9)

Банковата криза подсказва, че редовен и адекватен диалог се е водил не във всички случаи, но в много от тях. Засилена роля на одитния комитет би довела до подобряване на комуникацията.

10)

Евентуално да, но не преди в ЕС да се постигне споразумение по стандартите за докладване.

11)

Въпросът за заинтересованите страни е разгледан във въпрос 8 по-горе. Графикът не е проблем.

12)

Комисията би трябвало да преразгледа въздействието от въвеждането на МСФО, по-конкретно във връзка с прилагането им по отношение на банките. Съществува загриженост, че в МСФО решаващи принципи като предпазливост и консервативно счетоводство са изместени от процедури и изисквания за съответствие със стандартите. Има признаци, че МСФО предлагат по-малко сигурност, тъй като ограничават свободата на одиторите да правят предпазливи оценки. МСФО имат и специфични недостатъци като например невъзможността да се отчитат очаквани загуби.

От фактите, представени устно в отговор на запитване от страна на Камарата на лордовете в Обединеното кралство, стана ясно, че слабостите на МСФО са особени сериозни в областта на банковия одит (3).

13)

Подкрепяме го. При това обаче следва строго да се спазва неутралност по отношение на правните системи.

14)

Да, евентуално чрез регламент.

15)

Не е необходимо.

16)

Съществува потенциален конфликт, но той е разрешим. По отношение на назначаването и преназначаването на задължителните одитори се изисква по-голяма прозрачност, което е включено в предложенията в Раздел 2. Назначаването от дружеството (одитния или надзорния комитет и акционерите) позволява за задължителен одитор да се назначи най-подготвеният да изпълни конкретните изисквания на това дружество експерт, например човек, който познава бизнес сектора и има необходимия опит в международен мащаб.

17)

Не и при нормални обстоятелства. Този въпрос може обаче да се постави във връзка с институции от системно значение като например големи банки. Ако надзорните органи поддържат редовен контакт със задължителните одитори на такива институции от системно значение и са неудовлетворени от техните резултати или от тяхната независимост, те би следвало да могат да поискат от институцията да предприеме промени. Това трябва да бъде само крайна възможност, тъй като дружество, което вижда, че предизвиква загриженост у надзорния орган, вероятно само би предприело промени.

18)

В отговор на този въпрос ЕИСК би желал най-напред да направи една уговорка: всяка предлагана промяна на настоящото положение би следвало да бъде предмет на задълбочена оценка на въздействието.

Ротацията на одиторските екипи и техните ръководители и обичайните мандати на председателите, изпълнителните директори и финансовите директори означава, че на индивидуално равнище са налице повече от достатъчно ротации във взаимоотношенията. Проблемът е на междуфирмено ниво: дружеството за задължителен одит има нужда да запази клиентите си и да поддържа тяхното желание да работят с одитор, сътрудничеството с когото им дава спокойствие. Такива дългосрочни взаимоотношения крият потенциален риск за независимостта и за професионалния скептицизъм.

ЕИСК не подкрепя ограничаването на задължението за извършване на одит чрез задължителна ротация, но препоръчва големите корпорации да обявяват на всеки шест или осем години задължителни състезателни процедури за сключване на договор за задължителен одит. Поканата за подаване на оферта следва да бъде изпращана на поне една фирма извън „Голямата четворка“. Такава процедура няма непременно да доведе до смяна на задължителния одитор и затова тя трябва да бъде прозрачна. Одитният комитет следва да обясни основанията за обявената от него състезателна процедура и за своето решение. Той би следвало във връзка с това да проведе също и събрание с основните акционери.

19)

Не би следвало да има ограничения за предоставянето от дружествата за задължителен одит на услуги, несвързани с одит, за други компании, различни от клиентите, които те одитират, но такива услуги би трябвало да се предоставят на клиентите, които те одитират, само с изричното одобрение на одитния или надзорния комитет и акционерите. За да се засили независимостта на задължителния одит на големи дружества, задължителният одитор не би следвало да предоставя на клиента си данъчни съвети или съвети по отношение на риска, нито пък да бъде вътрешен одитор. Предоставянето на данъчни консултации следва да се ограничи в случаите, когато може да възникне материален конфликт на интереси. В широк смисъл услугите, несвързани с одит, се състоят или в консултиране, или в счетоводство. До конфликт на интереси във връзка със задължителния одит е по-малко вероятно да се стигне при счетоводството, отколкото при консултирането. Одитните комитети следва да одобряват всички несвързани с одит услуги, предоставяни от задължителния одитор и да избягват конфликти на интереси. Комитетите трябва също така да наблюдават общата стойност на несвързаните с одит услуги и цифровото ѝ изражение следва да се публикува в годишния доклад.

За МСП може да се предвиди по-свободен режим. МСП съществуват във всякакви форми и размери. В много случаи би било подходящо консултациите по данъчни въпроси и въпроси на риска да се предоставят от дружеството за задължителен одит.

20)

Отговор на този въпрос може да се даде само във връзка с общия обем на приходите на всяко дружество за одит на национално равнище. Сега съществуващият праг от един клиент да бъдат получавани до 15 % от хонорарите, получавани от дружеството на национално равнище, както е определен в Етичния кодекс на IESBA, е разумен и явно отчита обстоятелството, че хонорарите за даден одит са функция на мащаба и комплексността на одитираното дружество. Клиентите правят всичко възможно, за да намалят тези хонорари. Хонорарите, изплащани на дружествата за одит, за услуги, несвързани с одит, трябва да се отчитат отделно.

21)

Да, но тези правила трябва да отчитат, че мрежите на „Голямата четворка“ се състоят по-скоро от отделни национални дружества, отколкото от един субект. Дружествата за одит следва да публикуват своя годишен отчет, точно както и одитираните от тях дружества.

22)

В някои юрисдикции одиторите представят официална годишна декларация за независимостта си. В една държава-членка те спазват кодекс за управление на дружествата за одит. В случаите, когато възникне конфликт на интереси, те трябва да се оттеглят от един или друг ангажимент. Освен това дружествата за одит трябва да наемат независими директори и консултанти.

23)

Дружеството с ограничена отговорност е привлекателна структура за дружествата за одит. Съпоставима с нея е структурата на публични дружества на агенциите за кредитен рейтинг, която несъмнено оказа известно влияние върху катастрофалните рейтингови решения, довели до финансовата криза. Ако в държавите-членки не съществуваше заплахата от подвеждане под съдебна отговорност на неограничено отговорните съдружници, моделът на командитното дружество би бил достатъчно жизнен. Независимо от това, ако има други организационни форми, които помагат да се разшири пазарът, те следва да бъдат насърчени. Ограничаването на отговорността би могло да донесе двойна полза, като насърчи навлизането на нов капитал и стимулира средно големите дружества за одит да се състезават по-агресивно за поръчки от големи корпорации.

24)

Одиторите на транснационалните компании категорично трябва да имат необходимите правомощия и достъп, за да могат напълно да изпълняват отговорностите си към акционерите на групата.

25)

Въпросите, свързани със стандарти, паспорти и международни мрежи от одиторски дружества имат свое международно измерение. Въпреки това дружествата за задължителен одит работят чрез национални единици под надзора на държавите-членки. ЕИСК би подкрепил създаването на колегиум от национални надзорници във връзка с новата рамка на ЕС за финансов надзор.

26)

Вече съществуват някои регулаторни изисквания, макар да е очевидно, че в годините преди кризата в някои държави-членки диалогът между задължителните одитори и надзорните органи беше прекъснат. ЕИСК препоръчва новият Европейски банков орган да определи специфичните изисквания по отношение на банковото дело. Освен това регулаторните органи трябва да държат председателя и членовете на управителния съвет отговорни за комуникацията с тях, като следва да има предвидени санкции, ако дадено дружество не съобщи за основни елементи.

27)

Ние смятаме, че съществува реален риск от смущения на пазара. Не смятаме, че провалът на което и да било дружество за задължителен одит представлява непосредствен системен риск за пазара. Въпреки това, от гледна точка на независимостта и на пазара господството само на три дружества би било абсолютно неприемливо. Последната финансова и икономическа криза показа, че при управлението на риска следва да се има готовност за всяка възможна ситуация.

28)

Законово изискване дружествата да бъдат одитирани от консорциум от най-малко две дружества за одит съществува във Франция. Подобни разпоредби имаше и в Дания, но беше установено, че те вече не са необходими. Във Франция това изискване е в сила от 1966 г. за дружествата, чиито акции се търгуват на борсата. То беше въведено и за дружествата, които са длъжни да публикуват консолидирани счетоводни отчети, през 1984 г., по времето, когато англо-американските дружества за одит бързо разширяваха своя пазарен дял. Политиката в известен смисъл последва това развитие. Според проучване от 2006 г (4)., основаващо се на данни от 2003 г., от 468 френски дружества 54 са били одитирани от две дружества за одит от „Голямата четворка“, 241 (51,5 %) – от едно дружество от „Голямата четворка“ и от едно френско дружество, а одитите на останалите 173 са били извършени от големи и малки френски дружества за одит в различни комбинации.

Структурата на пазара за одит във Франция не е само функция на законодателна намеса. Във Франция собствеността върху дружествата е много по-концентрирана, отколкото в англосаксонските страни, което се отразява върху изискванията за одит. От същия пример се вижда, че най-големият инвеститор притежава 25 % или повече от 73 % от френските дружества. Основните категории собственици са други дружества (34 %), семейна собственост (25 %) и широката общественост (21 %), докато международните инвеститори държат само 8,5 %.

В проучването се констатира, че използването на услугите на одитори от „Голямата четворка“ нараства най-вече, когато структурата на собствеността е по-слабо концентрирана в ръцете на един единствен голям акционер и включва повече международни и публични инвеститори. При голям дял на семейната собственост по-рядко се използват услугите на одитори от „Голямата четворка“. Освен това вероятността одитът да бъде извършен от дружество от „Голямата четворка“ нараства с увеличаване на институционалната собственост (банки и пенсионни фондове). Важно е да се отбележи също, че има признаци, че някои от тези характеристики на собствеността са свързани с ангажирането по-скоро на двама, а не само на един одитор от „Голямата четворка“.

Като се има предвид тази връзка между собствеността и одита, посочените данни показват, че няма основание за заключението, че само законодателната рамка е определяща за структурата на пазара на одитни услуги във Франция. В тази връзка е редно да се отбележи, че френското законодателство не задължава „малко“ дружество да се сдружава с „голямо“ в рамките на съвместен одит, противно на това, което предлага Комисията. Както признава Комисията, отговорите на този въпрос от допитването в рамките на Зелената книга са различни, по-специално относно това дали съвместните одити биха дали по-точни резултати или биха увеличили бюрокрацията и разходите.

В отговор на въпроса, съвместният одит би увеличил участието на по-малки дружества на пазара за одитни услуги на големи компании. За да се разбере дали и в какъв срок това наистина ще намали концентрацията, ЕИСК отправя искане към Комисията да извърши задълбочена оценка на въздействието, преди да прави каквито и да е заключения по този въпрос. ЕИСК е на мнение, че конкурентното право може да предложи допълнителен начин за борба срещу олигопола.

29)

ЕИСК не подкрепя задължителната ротация. Що се отнася до задължителната тръжна процедура, за справка вж. отговора на въпрос 18.

30)

ЕИСК подкрепя премахването на всякакви изкуствени пристрастия към дружествата от „Голямата четворка“, като например договорености между банките. Задължителното възлагане на поръчки за одит само на „Голямата четворка“ следва да бъде забранено. Комисията може да обмисля въвеждането на схема за сертифициране на следващите по ранг дружества за одит като компетентни да одитират големи компании.

31)

Нужно е да има планове за действие при извънредни ситуации както за дружествата за одит, така и за националните регулаторни органи. Дружествата за одит са международни мрежи. Най-добрата стратегия би била да се постави ударение върху предотвратяването на срив на ниво държава-членка, като едновременно се запази интегритета на останалата част от мрежата. Плановете за преструктуриране при извънредни ситуации биха били основен елемент от всяка стратегия за предпазване. Ранното предупреждение за потенциални проблеми би улеснило изпълнението на плановете за действие при извънредни ситуации.

32)

Както се посочва в отговора на въпрос 18, ЕИСК настоява всяка предвиждана мярка в тази област да бъде предмет на внимателна оценка на въздействието. Тъй като бъдещите азиатски суперсили разширяват влиянието си в цял свят, много е вероятно техните дружества за одит да последват своите клиенти. Всички разпоредени от правителствата действия за налагане на промени на пазара за одитни услуги би следвало да се планират в 20-годишна времева рамка. Освен това трябва сериозно да се вземе предвид потенциалното въздействие на закона в посока на нежелани последици.

Трудно е да се представим деконсолидация, но важното тук е да се прилага законът за конкуренцията на одиторския пазар. ЕИСК би приветствал позоваване на органите за защита на конкуренцията в държавите-членки, като се започне от Германия, Нидерландия и Обединеното кралство. Органите за защита на конкуренцията следва също така внимателно да проучват всички предложения за придобивания от страна на дружества от „Голямата четворка“.

33)

Отправна точка следва да бъде хармонизирането на разпоредбите и приложимите закони. Въвеждането на МОС също би помогнало. Данъчното, законовото и езиковото многообразие в 27-те държави-членки несъмнено също е препятствие пред пълната трансгранична мобилност.

34)

Да, но не бива да подценяваме трудностите в това отношение. Може да се помисли за Европейски одиторски паспорт във връзка със задължителните финансови отчети в съответствие с МСФО. Ето защо решението кой одитор или кой задължителен одитор би могъл да получи такъв паспорт, следва да се основава на това дали одиторската практика обхваща или ще обхваща одити на финансови отчети по МСФО.

35)

МСП могат да имат всякакви форми и размери. Ако има външни инвестиции и/или важни банкови кредити и/или големи клиенти и доставчици, загрижени за интегритета на своите вериги за създаване на стойност, е трудно да се предвидят много ограничения. Назначаването на експерт-счетоводител би могло да бъде адекватно решение за самофинансиращо се микропредприятие.

36)

Да, но въпросът за забраната не е поставян.

37)

Вижте въпрос 35. Малките дружества във всички случаи са предмет на маломащабен, опростен одит.

38)

Ангажиране в рамките на Г-20 и на Съвета за финансова стабилност, но като начало най-важната мярка би била сътрудничеството на равнище Г8, с особен акцент върху тесните връзки с регулаторните органи на САЩ.