[pic] | КОМИСИЯ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ |

Брюксел, 30.4.2009

COM(2009) 211 окончателен

СЪОБЩЕНИЕ НА КОМИСИЯТА

придружителен документ къмПрепоръка на Комисията в допълнение на Препоръки 2004/913/ЕО и 2005/162/ЕО относно режима за възнаграждение на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар и Препоръка на Комисията за политиките на възнаграждение в сектора на финансовите услуги

{C(2009) 3159}{C(2009) 3177}

СЪОБЩЕНИЕ НА КОМИСИЯТА

І. Въведение

Финансовата криза извади на бял свят сериозни слабости в регулирането и надзора на финансовите пазари. Комисията е повела широкообхватна реформа за прилагане на поуките от кризата и подготвяне на отговорни и надеждни финансови пазари за утрешния ден. В настоящия контекст политиките на възнаграждение съсредоточиха особено вниманието на обществеността, медиите, академичните среди, както и на лицата, определящи политиките.

Съществува широк консенсус, че схемите за обезщетяване, основани върху краткосрочна рентабилност, без адекватно обмисляне на съответните рискове, допринесоха за стимулирането, довело до ангажиране на финансовите институции в прекомерно рискови бизнес практики. Бе изразена също по-широка загриженост относно скорошните значителни увеличения във възнаграждението на лицата на изпълнителни постове и постоянно растящото значение на променливото заплащане при формирането на възнаграждението на директорите във всички сектори на икономиката.

Двете препоръки, които съпътстват Съобщението, представляват първия етап от стратегията на Комисията за справяне с този важен въпрос. Както бе оповестено в Съобщението относно „Движеща сила за възстановяването на Европа“[1], целта е да се подобри управлението на риска във финансовите дружества и обвързване на стимулирането чрез заплащане с устойчивостта на резултатите на дружествата като цяло.

На този първи етап Комисията препоръчва набор от принципи и най-добри практики, за които държавите-членки трябва да гарантират, че дружествата прилагат при изготвянето и прилагането на политики на заплащане, които възнаграждават дългосрочната устойчивост на резултатите. Успешната реформа в тази област зависи от истинска културна промяна в съответните икономически сектори. Предлагайки своите препоръки в този момент, Комисията се стреми да насърчи дружествата да прилагат принципите на политиката на устойчиво възнаграждение, когато преразглеждат договорите на персонала за 2010 година.

Комисията ще обвърже тези препоръки със законодателни предложения, за да включи схемите за възнаграждение в обхвата на пруденциалния надзор. През месец юни Комисията ще представи предложения за преразглеждане на Директивата за капиталовите изисквания, за да гарантира, че регулаторният капитал покрива адекватно рисковете, свързани с търговските портфейли на банките, позициите за секюритизация и политиките на възнаграждение. Комисията нарежда на първо място законодателните мерки в банковия сектор и в сектора на инвестиционните банки, тъй като там доказателствата за отрицателното въздействие на неподходящите стимули са най-големи. В по-нататъшен етап Комисията ще разгледа допълнителни мерки по отношение на небанковите финансови услуги.

ІІ. Препоръка на Комисията в допълнение на Препоръки 2004/913/ЕО и 2005/162/ЕО относно режима за възнаграждение на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар

Съществуващите препоръки на Комисията относно режима за възнаграждение на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар (2004/913/EО) и за ролята на неизпълнителните директори/директори по надзора и комитета по надзорните съвети (2005/162/ЕО) не обхващат всички съответни въпроси, повдигнати през последните месеци. По-специално препоръките не изискват възнаграждението на изпълнителните кадри да се обвързва с дългосрочната лихва на дружествата.

След няколкото получили широк отзвук случая наскоро и нарастващите доказателства, че структурите за заплащане на изпълнителните кадри трябва да се подобрят, новата препоръка на Комисията относно структурата за възнаграждение на директорите и относно процеса на изготвяне и функциониране на политиката на възнаграждения за директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, определя набор от нови принципи, които допълват съществуващите препоръки. Това е съобразено със заключенията на Съвета (Икономически и финансови въпроси) от 2 декември 2008 г., който прикани Комисията „ да актуализира своята препоръка, за да се насърчи по-ефективен контрол от страна на акционерите и по-силна връзка между възнаграждение и резултати, включително относно възнаграждението при напускане (т.нар. „златни парашути“). “

Приложното поле на новата препоръка е същото, както в съществуващите препоръки, особено в прилагането към директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар.

Подходящата политика за възнаграждения гарантира заплащане според резултатите и стимулира директорите да осигуряват средносрочна и дългосрочна устойчивост на дружествата. Докато съществуващата препоръка от 2004 г. се основава върху представата за заплащане според резултатите посредством разкриване на политиката за възнаграждения, новата препоръка дава по-нататъшни насоки за постигане на тази цел въз основа на най-добрите практики за изготвянето на подходяща политика на възнаграждения. Тя концентрира вниманието си върху някои аспекти на структурата и управлението на възнагражденията на директорите, включително надзора от акционерите.

По отношение на структурата на политиката на възнаграждение новата препоръка въвежда принципа на пропорционалност на възнаграждението в рамките на дружествата, а именно чрез сравняването на възнаграждението на директора с това на останалите изпълнителни директори в борда и (старшите) служители в дружеството. Обезщетението при напускане („златни парашути“) трябва да подлежи на определени граници и да не се изплаща в случаи на неуспех. Освен това, за да се заздрави връзката между заплащане и резултати, новата препоръка изисква баланс между фиксираното и променливото заплащане и подчинява отпускането на променливо заплащане на предварително определени и измерими критерии за резултатите от дейността.

С оглед на насърчаването на дългосрочната устойчивост на дружествата, новата препоръка предвижда баланс между дългосрочните и краткосрочните критерии за резултатите; отсрочване на променливото директорско възнаграждение; минимален период на пораждане на предоставените права за опции върху акции и акции; и минимален брой задържани във владение акции до края на трудовите правоотношения. Като последна мярка дружествата трябва да изискват връщане на променливите компоненти на възнаграждение, предоставени въз основа на данни, които по-късно са се оказали неоспоримо подвеждащи.

По отношение на политиката на възнаграждение на директорите новата препоръка включва принципи, насочени към подобряване на надзора на политиките на възнаграждение от страна на акционерите. Много е важно акционерите, по-специално институционалните инвеститори, да упражняват правото си на глас относно възнаграждението на директорите. За снижаване на конфликтите на интереси лицата на неизпълнителни постове не трябва да получават опции върху акции като част от възнаграждението си.

Комитетите по възнагражденията играят ключова роля за отговорната политика на заплащането. За засилване на ролята и отговорността на комитета по възнагражденията новите принципи гласят, че поне един от членовете на комитета трябва да има достатъчно опит в областта на възнагражденията. В допълнение новите принципи съдържат задължение за членовете на комитета по възнагражденията да присъстват на общото събрание, където се обсъжда отчетът за възнагражденията, за да предоставят обяснения пред акционерите. И накрая, за да се намалят ситуациите на конфликт на интересите при консултантите по възнагражденията, тези последните, които съветват комитета по възнагражденията, не следва да съветват други органи на дружеството по същото време. Новата препоръка изяснява дейността и състава на комитетите по възнагражденията, за да подобри ефикасността им, но в рамките на съществуващата роля и функции, както са определени в препоръката от 2005 г. Така че балансът на власт и отношения с бордовете (или със структура на надзорен съвет, когато е приложимо) остават непроменени. Всеки борд, съставен само от лица на неизпълнителни постове на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, които взимат решения относно възнаграждението на членове с изпълнителски функции, може да се счита за еквивалентен на комитет по възнагражденията.

Следва да се отбележи, че нищо в препоръката не засяга автономността на социалните партньори при колективното договаряне.

ІІІ. Препоръка на Комисията за политиката на възнаграждение в сектора на финансовите услуги.

Освен това Комисията също представя нова препоръка относно възнаграждението в сектора на финансовите услуги за справяне с порочното стимулиране и прекомерния риск във фирмите, които са активни в тази област. Препоръката поставя ЕС в челните редици при изпълняване на ангажиментите, поети на Срещата на върха в Лондон на 2 април 2009 г. Г-20 се договориха „ да одобрят и прилагат строгите нови принципи на Форума за финансова стабилност (ФФС) относно заплащането и компенсациите и да подпомагат устойчивите схеми за компенсация и корпоративната социална отговорност на всички фирми .“ Втората препоръка относно възнаграждението в сектора на финансовите услуги е съвместима с и допълва принципите на ФФС.

По отношение на приложното поле, тя обхваща всички сектори в индустрията за финансови услуги независимо от размера на финансовата институция или дали става дума за дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар или не. Това спестява всякакви възможни пропуски и предотвратява нарушаването на конкуренцията между различните сектори и финансовите институции. Принципите важат за всички категории персонал, чиито професионални дейности имат въздействие върху рисковия профил на финансовата институция.

Новата препоръка включва принципи за структурата на възнаграждението, за процеса на изготвяне и функциониране на политиката на възнаграждения, за разкриването на политиката на възнагражденията пред акционерите и за надзорния преглед. Балансът между структура, управление, разкриване и надзор трябва да има положително въздействие върху стабилните политики на възнаграждение във финансовите институции, по-специално за гарантиране на съвместимост на тези политики с ефективното управление на риска и дългосрочната жизнеспособност.

Политиките на възнагражденията в сектора на финансовите услуги трябва да са съвместими и да насърчават добро и ефективно управление на риска. За тази цел финансовите институции трябва да постигнат подходящ баланс между фиксираните и променливите компоненти на възнаграждението.

Фиксираният компонент трябва да бъде достатъчно висок, за да се гарантира, че персоналът не разчита изключително на изплащането на премии. Променливият компонент трябва да е обвързан с резултатите от действията и голяма част от него да се отсрочва, за да се вземе предвид рисковият хоризонт на заложените резултати. Променливите плащания трябва да се подлагат на критерии за измерване на резултатите, които трябва да фаворизират по-дългосрочните резултати на финансовите институции и да коригират заложените резултати за риск, цена на капитала и ликвидност. По-нататък финансовите институции трябва да изискват връщане на променливите компоненти на възнаграждение, изплатени въз основа на данни, които впоследствие са се оказали неоспоримо подвеждащи.

Новата препоръка също въвежда важни нови принципи за управлението на процеса за взимане на решения относно политиките за възнаграждение във финансовите институции. Политиката на възнагражденията трябва да бъде вътрешно прозрачна, ясна и надлежно документирана и да съдържа мерки за избягване на конфликти на интереси Това също означава, че надзорният съвет трябва да е отговорен за надзора над функционирането на политиката на възнаграждение във финансовата институция като цяло при адекватно включване на функциите за вътрешен контрол и отделите за човешки ресурси или експерти и акционери. Членовете на борда и другият включен в изготвянето и функционирането на политиките за възнаграждениe персонал трябва да бъдат независими. За гарантиране, че политиката за възнаграждения постига целите си, тя трябва да се актуализира с течение на времето, за да отразява променящата се ситуация във финансовата институция и членовете на персонала трябва да познават предварително критериите, които ще бъдат използвани за определяне на тяхното възнаграждение и да имат достъп до процеса на оценяването си.

Разкриването на политиките за възнаграждение във финансовите институции представлява съществено условие за ефективен надзор. Политиката на възнагражденията трябва да бъде адекватно разкрита пред акционерите по ясен и лесно разбираем начин.

Новата препоръка излага също нови принципи за надзорния преглед на политиките на възнаграждение във финансовите институции. Надзорниците, като използват предоставените им инструменти за надзор, трябва да гарантират, че финансовите институции прилагат принципите за добри политики на възнаграждение във възможно най-голяма степен, и тези политики на възнаграждение са съвместими с ефективното управление на риска.

По въпроса за пропорционалността надзорниците трябва да вземат предвид характера и мащаба на финансовата институция и комплексността на нейните дейности, за да оценят съвместимостта ѝ с принципите за добрите политики на възнаграждение.

Всъщност някои от общите принципи за ползотворните практики за възнаграждение могат да бъдат по-подходящи за определени категории финансови институции, отколкото за други. Следователно, с цел избягване на неоправдани разходи и гарантиране на пропорционалност, е предвидено държавите-членки, в процеса на прилагане на общите принципи, да могат да ги адаптират и допълват съобразно ситуацията на съответните финансови институции.

IV. Следващи стъпки.

Тези препоръки представляват първият етап в набор от предложения за промяна на обвързването на стимулирането чрез заплащане с устойчивостта на дългосрочните резултати на дружествата. На втория етап Комисията ще представи законодателни предложения за упълномощаване на националните надзорници за задължаване на финансовите институции да прилагат политики на възнагражденията, които са съвместими с ефективното управление на риска.

През месец юни Комисията ще се заеме с политиката на възнаграждения в банки и инвестиционни фирми (точно там се получи най-ясният пазарен неуспех въз основа на доказателствата, които са налице към днешна дата) посредством пакета от изменения на Директивата за капиталовите изисквания. Законодателните промени, които ще бъдат предложени, ще вкарат политиките на възнаграждение и връзката им с управлението на риска ясно в обсега на пруденциалния надзор в процеса на надзорния преглед по същата директива. Кредитните институции и инвестиционните фирми ще бъдат правно задължени да имат политики на възнаграждение, съвместими с ефективното управление на риска и надзорниците ще са в състояние да предприемат мерки за справяне с всяко неспазване в това отношение от страна на кредитни институции и инвестиционни фирми.

Принципите, изложени в новата препоръка на Комисията относно политиките на възнаграждение във финансовия сектор ще бъдат тясно свързани със спазването на това задължение. Те ще осигурят по-нататъшни насоки как да се изпълнява обвързващото задължение, както и рамка за регулаторите, които оценяват структурите на възнагражденията във фирмите в процеса на надзорния преглед на „Втори стълб“.

Предстоящите изменения на Директивата за капиталовите изисквания няма да заместват препоръката, а ще я допълват. Препоръката има ясна добавена стойност, от една страна сигнализирайки ясно на пазарите най-добрите практики, които Комисията счита за подходящи преди приемането на законодателни изисквания, и от друга, тъй като законодателният подход ще трябва да се съсредоточи върху принципи и няма да бъде подходящо да се определят най-добрите практики на детайлна основа, което е възможно в препоръките.

Подобни законодателни инициативи биха могли да се обмислят за други финансови сектори (например застраховките). Междувременно препоръката относно политиките на възнаграждение във финансовия сектор ще осигури също насоки по принципите, които трябва да се прилагат в тези сектори и отправна точка за диалог между финансовите институции и съответните надзорници в тези сектори.

Докладите за оценка от 2007 г. на предишните препоръки показаха както силните, така и някои слаби страни. Комисията възнамерява да увеличи механизмите за мониторинг, за да повиши ефективното прилагане на двете препоръки. След една година Комисията ще разгледа двете препоръки с оглед на придобития опит и резултата от гореспоменатия мониторинг и ще публикува доклад за оценка на прилагането на двете препоръки от държавите-членки.

И накрая трябва също да се отбележи, че препоръките не засягат конкретните национални мерки относно възнагражденията в контекста на националните пакети за спасяване на финансовия сектор. Комисията приветства тези национални мерки в контекста на своите процедури на взимане на решения по държавните помощи. Тези мерки обаче са извънредни и служат за компенсиране на негативното въздействие от намесата на държавата. Те не могат да заменят общите насоки, които трябва да се прилагат от всички финансови институции при нормални, а и при извънредни пазарни условия.

[1] COM(2009)114 окончателен, 4 март 2009 г.

52009DC0211