26.10.2017   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

L 276/32

(1)

Изчерпателният списък на сведенията следва да се изисква от даден кандидат-приобретател на квалифицирано дялово участие в инвестиционен посредник още при първоначалното уведомление, за да се позволи на компетентните органи да извършат оценка на предложеното придобиване. Информацията относно самоличността на кандидат-приобретателя и на лицата, които ще ръководят стопанската дейност, следва да се предоставя от кандидат-приобретателя, независимо от това дали той е физическо или юридическо лице, за да може компетентният орган на целевия субект да направи оценка на репутацията на въпросния кандидат-приобретател.

(2)

Ако кандидат-приобретателят е юридическо лице, също така е необходима и информация за самоличността на действителните собственици, както и за репутацията и опита на лицата, които действително управляват стопанската дейност на кандидат-приобретателя. Аналогично, в случай, че кандидат-приобретателят е или възнамерява да стане доверителна структура, компетентният орган на субекта се нуждае от информация относно самоличността на попечителите, които управляват активите на доверителния фонд, и самоличността на действителните собственици на тези активи, за могат да оценят репутацията и опита на тези лица.

(3)

Ако кандидат-приобретателят е физическо лице, то тогава тази информация е необходима както по отношение на кандидат-приобретателя, така и във връзка с всяко предприятие, формално управлявано или контролирано от кандидат-приобретателя, за да се предостави на компетентния орган на целевия субект пълната информация, необходима за оценката на репутацията. Ако кандидат-приобретателят е юридическо лице, то тогава тази информация е необходима по отношение на всяко лице, което ефективно ръководи цялостната дейност на кандидат-приобретателя, всяко предприятие, контролирано от кандидат-приобретател, и всеки акционер, оказващ значително влияние върху кандидат-приобретателя, за да може компетентният орган да разполага с пълната информация, необходима за оценката на репутацията.

(4)

Информацията, имаща отношение към оценката на репутацията, следва да включва подробности за наказателни производства — минали и настоящи, както и граждански или административни дела. Също така следва да се предостави информация във връзка с всички текущи разследвания и производства, санкции или други решения за принудително изпълнение срещу кандидат-приобретателя, както и друга информация, като например отказ на регистрация или уволнение от работа или ползваща се с доверие позиция, която се счита за необходима, за да бъде оценена репутацията на кандидат-приобретателя.

(5)

Информацията за това дали оценка на репутацията като приобретател или като лице, което ръководи стопанската дейност на кредитна институция, животозастрахователно, застрахователно или презастрахователно предприятие, инвестиционен посредник или друг субект, вече е била направена от друг компетентен орган или друг орган и акотова е така, резултатът от тази оценка следва да бъде предоставен от кандидат-приобретателя, за да се гарантира, че резултатите от проучванията, проведени от други органи, са надлежно взети предвид от компетентния орган на целевия субект при оценяването на кандидат-приобретателя.

(6)

Финансовата информация, отнасяща се до кандидат-приобретателя, следва да се предоставя с цел да се направи оценка на неговата финансовата стабилност.

(7)

За да може компетентният орган на целевия субект да прецени дали наличието на различни потенциални конфликти на интереси няма да засегне финансовата стабилност на кандидат-приобретателя, е необходимо да бъде предоставена информация за финансовите и нефинансовите интереси или връзки на кандидат-приобретателя с акционери, директори или членове на висшето ръководство на целевия субект или лицето, имащо право да упражнява права на глас в субекта, или с целевия субект или неговата група.

(8)

Някои видове допълнителна информация, включително информация за дялови участия, притежавани или предвидени да бъдат придобити преди и след предложеното придобиване, е необходима, когато кандидат-приобретателят е юридическо лице, за да се даде възможност на компетентния орган на целевия субект да направи оценка на предложеното придобиване. В подобни случаи засегнатите правни и групови структури могат да бъдат сложни и може да се наложи подробен преглед на репутацията, тесните връзки, потенциални съвместни действия с други страни. Информацията е необходима и за да се позволи на компетентния орган на целевия субект да продължи да упражнява ефективен надзор над този целеви субект.

(9)

Когато кандидат-приобретателят е субект, установен в трета държава, или е част от група, установена извън Съюза, следва да се предостави допълнителна информация, за да може компетентният орган на целевия субект да прецени дали са налице пречки пред упражняването на ефективен надзор над целевия субект, свързани с правния режим на съответната трета държава, и да провери репутацията на кандидат-приобретателя в тази трета държава.

(10)

Ако кандидат-приобретателят е държавен инвестиционен фонд, следва да се предостави информация от кандидат-приобретателя относно администраторите на фонда и неговата инвестиционна политика. Това е от значение за компетентния орган на целевия субект — както за да се направи оценка на репутацията, така и за да се прецени дали се оказва влияние върху упражняването на ефективен надзор над целевия субект.

(11)

Следва да се изиска конкретна информация, позволяваща да се прецени дали предложеното придобиване ще повлияе върху способността на компетентния орган на субекта да извършва ефективен надзор над целевия субект. Тя следва да включва оценка на това дали тесните връзки на кандидат-приобретателя ще окажат въздействие върху способността на целевия субект да продължи да предоставя своевременна и точна информация на своя надзорен орган. При юридическите лице е необходимо също да се оцени въздействието на предложеното придобиване върху консолидирания надзор на целевия субект и на групата, към която ще принадлежи след придобиването.

(12)

Кандидат-приобретателят следва да предостави информация относно финансирането на предложеното придобиване, включително информация относно всички средства и източници на финансиране. Той следва също така да може да представи доказателства относно първоначалния източник на всички средства и активи, за да могат компетентните орган на целевия субект да преценят риска от изпиране на пари.

(13)

Кандидат-приобретателите, притежаващи квалифицирано дялово участие от 20 % до 50 % в целевия субект, следва да предоставят на компетентния орган на целевия субект информация относно стратегията с цел да се позволи подробното оценяване на предложеното придобиване. Аналогично, с цел да се осигури висока степен на хомогенност при оценяването на планираните придобивания, тази информация трябва да предоставят и кандидат-приобретателите, притежаващи дялово участие под 20 % в целевия субект, но упражняващи равностойно влияние чрез други средства, като например чрез взаимоотношения между кандидат-приобретателя и съществуващите акционери, чрез споразумения на акционерите, чрез разпределяне на акции, дялови участия и права на глас между акционерите или чрез позицията на кандидат-приобретателя в рамките на груповата структура на целевия субект.

(14)

При предложения за промяна в контрола на субекта кандидат-приобретателят следва, като правило, да представи подробен бизнес план. Когато обаче липсва предложение за промяна в контрола на целевия субект, е достатъчно да се разполага с определена информация относно бъдещата стратегия на субекта и намеренията на кандидат-приобретателя за целевия субект, за да се прецени дали това няма да засегне финансовата стабилност на кандидат-приобретателя.

(15)

Уместно е в някои случаи кандидат-приобретателят да дава само ограничена информация. В частност, ако кандидат-приобретателят е бил оценен от компетентния орган на целевия субект в рамките на предходните две години, или когато целевият субект е малък инвестиционен посредник, а кандидат-приобретателят е предприятие, лицензирано и контролирано в рамките на Съюза, на компетентния орган на целевия субект следва да е необходима само определена ограничена информация.

(16)

Обменът или предаването на информация между компетентните органи, други органи, структури или лица следва да се осъществява в съответствие с разпоредбите относно личните данни, установени в Директива 95/46/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (3).

(17)

Регламент (ЕО) № 45/2001 на Европейския парламент и на Съвета (4) се прилага към обработката на лични данни от Европейския орган за ценни книжа и пазари (ESMA) в изпълнение на настоящия регламент.

(18)

Настоящият регламент е изготвен въз основа на проектите на регулаторни технически стандарти, предадени на Европейската комисия от ESMA.

(19)

ESMA проведе открита обществена консултация по проектите на регулаторни технически стандарти, въз основа на които е изготвен настоящият регламент, анализира потенциалните разходи и ползи и поиска становище от създадената с член 37 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета Група на участниците от сектора на ценните книжа и пазарите (5).

(20)

Директива 2014/65/ЕС влезе в сила на 2 юли 2014 г. Член 12, параграф 8 от тази директива заменя член 10а, параграф 8 от Директива 2004/39/ЕО и съдържа разпоредби за оправомощаване на ESMA за разработване на регулаторни технически стандарти, които са идентични с предвидените в член 10а, параграф 8 от Директива 2004/39/ЕО. Освен това съдържанието на член 10б, параграф 4 и член 10, параграф 4 от Директива 2004/39/ЕО също е идентично на съдържанието на член 13, параграф 4 и член 11, параграф 2 от Директива 2014/65/ЕС. В съответствие с член 94, параграф 1 от Директива 2014/65/ЕС Директива 2004/39/ЕО ще бъде отменена, считано от 3 януари 2018 г. Представянето на проекти на технически стандарти пред Комисията в съответствие с член 10а, параграф 8 от Директива 2004/39/ЕО следва да се разглежда също така и в съответствие с член 12, параграф 8 от Директива 2014/65/ЕС, като вследствие на това техническият стандарт ще продължи да се прилага след 3 януари 2018 г. без да е необходимо някакво допълнително изменение,

а)

лични данни, включително име, дата и място на раждане, адрес, координати за връзка и личен национален идентификационен номер (ако има такъв);

б)

подробна автобиография или еквивалентен документ, в който се посочва съответното образование и обучения, предишен професионален опит, както и всякакви други изпълнявани понастоящем професионални дейности или други съответни функции.

а)

документи, с които се удостоверяват търговското наименование, адресът на неговото главно управление и пощенският адрес, ако е различен; координати за връзка, както и национален идентификационен номер (ако има такъв);

б)

документация за регистриран правен субект в съответствие с приложимото национално законодателство;

в)

актуална информация за предприемаческата дейност на юридическото лице;

г)

пълен списък на лицата, които действително управляват стопанската дейност, техните имена, дата и място на раждане, адрес, координати за връзка, национален идентификационен номер (ако има такъв), подробна автобиография с посочени съответното образование и обучения, предишния им професионален опит, както и изпълняваните понастоящем от тях професионална дейност или други съответни функции;

д)

самоличността на всички лица, считани за действителни собственици на юридическото лице, техните имена, дата и място на раждане, адрес, координати за връзка и национален идентификационен номер, ако има такъв.

а)

самоличността на всички попечители, които управляват активи съгласно условията на устава на доверителния фонд;

б)

самоличността на всички лица, които са действителни собственици на активите на доверителния фонд и съответните им дялове в разпределението на приходите;

в)

самоличността на всички лица, които са учредители на доверителния фонд.

а)

по отношение на кандидат-приобретателя и на всяко предприятие, ръководено или контролирано от кандидат-приобретателя през последните 10 години:

б)

информация за това дали оценката на репутацията на приобретателя вече е била извършена от друг надзорен орган, наименованието на този орган и удостоверителни документи за резултата от оценката;

в)

информация относно текущото финансовото състояние на кандидат-приобретателя, включително подробности относно източниците на приходите, активите и пасивите, ангажиментите и гаранциите, които са предоставени или получени;

г)

описание на стопанската дейност на кандидат-приобретателя;

д)

финансова информация, включително кредитни рейтинги и обществено достъпни доклади относно предприятия, контролирани или управлявани от кандидат-приобретателя и, ако е приложимо, относно кандидат-приобретателя;

е)

описание на финансовите и нефинансовите интереси или отношения на кандидат-приобретател с:

ж)

информация за всякакви други интереси или дейности на кандидат-приобретателя, които могат да бъдат в конфликт с тези на целевия субект и възможните решения за управление на тези конфликти на интереси.

а)

информация относно кандидат-приобретателя, относно всяко лице, което ефективно ръководи стопанската дейност на кандидат-приобретателя, относно всяко предприятие, контролирано от кандидат-приобретателя, и относно всеки акционер, оказващ значително влияние върху кандидат-приобретателя, както е посочено в буква д). Тази информация включва следното:

б)

информация за това дали оценката на репутацията на приобретателя или на лицето, което управлява стопанската дейност на приобретателя, вече е била извършена от друг надзорен орган, наименованието на този орган и удостоверителни документи за резултата от оценката;

в)

описание на финансовите интереси, нефинансовите интереси или връзки на кандидат-приобретателя, или, когато е приложимо, на групата, към която кандидат-приобретателят принадлежи, както и лицата, които управляват ефективно стопанската дейност със:

г)

информация за всякакви други интереси или дейности на кандидат-приобретателя, които могат да бъдат в конфликт с тези на целевия субект и възможните решения за управление на тези конфликти на интереси;

д)

акционерната структура на кандидат-приобретателя с имената на всички акционери, които упражняват значително влияние, и техния съответен дял от капитала и от правата на глас, в това число информация относно каквито и да било споразумения на акционерите;

е)

ако кандидат-приобретателят е част от група, като дъщерно дружество или дружество майка, подробна организационна схема на цялата корпоративна структура и информация за дела от капитала и правата на глас на акционерите със значително влияние върху субектите от групата и върху дейностите, които понастоящем се изпълняват от субектите от групата;

ж)

ако кандидат-приобретателят е част от група, като дъщерно дружество или като дружество майка, информация за връзките между финансовите и нефинансовите субекти от групата;

з)

идентификационни данни за всяка кредитна институция; животозастрахователно, застрахователно или презастрахователно предприятие; предприятия за колективно инвестиране и техните ръководители или инвестиционен посредник в рамките на групата и имената на съответните надзорни органи;

и)

задължителни финансови отчети, на индивидуално и, когато има такива, на консолидирано и субконсолидирано групово равнище, за последните три финансови периода. Когато тези финансови отчети са одитирани от външни одитори, кандидат-приобретателят ги предоставя в одобрения им от външен одитор вид. Задължителните финансови отчети включват:

й)

когато е налична — информация относно кредитния рейтинг на кандидат-приобретателя и общия рейтинг на неговата група.

а)

удостоверение за актуално състояние или равностоен на него документ, издаден му от органите на съответните чуждестранни компетентни органи по отношение на кандидат-приобретателя;

б)

декларация от съответните чуждестранни компетентни органи, посочваща, че не съществуват пречки или ограничения за предоставянето на необходимата за надзора на целевия субект информация;

в)

обща информация относно нормативната уредба на тази трета държава, приложима за кандидат-приобретателя.

а)

наименование на министерството или правителствената служба, натоварена с разработването на инвестиционната политика на фонда;

б)

подробности относно инвестиционната политика и всякакви ограничения за инвестициите;

в)

име и длъжност на лицата, отговорни за вземането на инвестиционните решения за фонда, както и подробности за квалифицирано дялово участие или влияние, както е посочено в член 11, параграф 2, оказвано от съответното министерство или правителствена служба върху ежедневните операции на фонда и целевия субект.

а)

лични данни, включително име, дата и място на раждане, адрес, координати за връзка и личен национален идентификационен номер (ако има такъв);

б)

позицията, която лицето заема или на която ще бъде назначено;

в)

подробна биография, в която се посочва съответното образование и професионално обучение, професионален опит, включително имената на всички организации, за които лицето е работило и естеството и продължителността на упражняваните функции, по-специално за всички дейности, попадащи в обхвата на желаната позиция, и документи, отнасящи се до опита, като например списък на референтни лица, включително информация за контакт и препоръки. Когато става въпрос за позиции, заемани през последните 10 години, при описание на съответните дейности лицето посочва делегираните си правомощия, правомощията във вътрешния процес на вземане на решения и областта на операциите под техен контрол. Ако биографията включва друг опит, който е от значение, включително представителство на управителния орган, той също се посочва;

г)

информация за следното:

д)

информация за това дали оценката на репутацията на приобретателя като лице, което управлява стопанска дейност, вече е била извършена от друг надзорен орган, наименованието на този орган и удостоверителни документи за резултата от оценката;

е)

описание на финансовите интереси и нефинансовите интереси или връзки на лицето и неговите близки роднини с членове на управителния орган и титуляри на ключови функции в същата институция, институцията майка и дъщерни дружества и акционери;

ж)

минималното време в годишно и месечно изражение, което ще бъде предвидено за изпълнение на функциите в рамките на целевия субект;

з)

списък с понастоящем заеманите от лицето изпълнителни и неизпълнителни ръководни функции.

а)

идентификационни данни на целевия субект;

б)

подробна информация за намеренията си по отношение на предложеното придобиване, включително стратегическа инвестиция или портфейлна инвестиция;

в)

информация за акциите на целевия субект, които кандидат-приобретателят притежава или предвижда да притежава, преди и след предложеното придобиване, включително:

г)

описание на всяко действие, извършено съвместно с други страни, включително приноса на тези страни във финансирането на предложеното придобиване, средствата за участие във финансовите споразумения във връзка с предложеното придобиване и бъдещите организационни споразумения на предложеното придобиване;

д)

съдържание на предвидените споразумения на акционера с други акционери по отношение на целевия субект;

е)

предложената цена на придобиване и използваните критерии при нейното определяне и, ако има разлика между пазарната стойност и предложената цена на придобиване, обяснение защо това е така.

а)

подробности за използването на частни финансови средства и произход и наличност на средствата, включително всякакви документи, доказващи на компетентния орган, че чрез предложеното придобиване не е правен опит за изпиране на пари;

б)

подробности за начините на плащане на предложеното придобиване и мрежата, използвана за прехвърляне на средства;

в)

подробности относно достъпа до източниците на капитал и финансовите пазари, включително подробности за финансовите инструменти, които ще бъдат емитирани;

г)

информация относно използването на заемни средства, включително имената на съответните заемодатели и подробности за предоставените инструменти, включително падежи, условия, ангажименти и гаранции, както и информация за източника на приходи, който ще се използва за изплащане на тези заеми, и произхода на заемните средства, когато заемодателят не е поднадзорна финансова институция;

д)

информация относно всяко финансово споразумение с други акционери на целевия субект;

е)

информация относно активите на кандидат-приобретателя или целевия субект, които ще се продават с цел да се подпомогне финансирането на предложеното придобиване, като например условия за продажба, включително цена, оценяване, подробности във връзка с характеристиките на активите и информация относно това кога и как активите са придобити.

а)

периода, за който кандидат-приобретателят възнамерява да поддържа своето дялово участие след предложеното придобиване, и каквито и да било намерения на кандидат-приобретателя да увеличи, намали или поддържа нивото на дяловото участие в обозримо бъдеще;

б)

информация за намеренията на кандидат-приобретателя спрямо целевия субект, включително дали възнамерява да упражнява каквато и да било форма на контрол върху целевия субект, както и за мотивите за подобно действие.

в)

информация за финансовото състояние на кандидат-приобретателя и готовността му да подкрепи целевия субект с допълнителни собствени средства, ако това е необходимо за развитието на неговата дейност или в случай на финансови затруднения.

а)

информацията, посочена в член 10;

б)

подробности относно въздействието, което кандидат-приобретателят възнамерява да упражни върху финансовото състояние по отношение на целевия субект, включително политиката по отношение на дивидентите, стратегическото развитие и разпределението на ресурсите на целевия субект;

в)

описание на намеренията и очакванията на кандидат-приобретателя за целевия субект в средносрочен план, обхващащо всички елементи, посочени в член 12, параграфи 2 и 3.

а)

общата цел на предложеното придобиване;

б)

средносрочните финансови цели, които могат да бъдат изразени чрез показатели като възвращаемостта на собствения капитал, съотношението разходи-ползи, доходите от акция, или чрез други целесъобразни показатели;

в)

възможното пренасочване на дейностите, продуктите, целевите потребители, както и възможното преразпределение на средствата или на ресурсите, които се очаква да окажат въздействие върху целевия субект;

г)

общ процес на включване и интегриране на целевия субект в структурата на групата на кандидат-приобретателя, включително описание на основните взаимодействия, които трябва да се постигнат с други дружества в групата, както и описание на политиките, регламентиращи отношенията в групата.

а)

прогнозен баланс и отчет за приходите и разходите;

б)

прогнозни пруденциални капиталови изисквания и коефициент на платежоспособност;

в)

информация за нивото на рисковите експозиции, включително кредитния, пазарния и операционния риск, както и други съответни рискове;

г)

прогноза за трансакциите в рамките на групата.

а)

състава и задачите на административния, управителния или надзорния орган и водещите комитети, създадени от този орган за вземане на решения, включително управителния комитет, комитета по управление на риска, одитния комитет, комитета по възнагражденията, в това число информация относно лицата, които ще бъдат назначени да управляват стопанската дейност;

б)

административните и счетоводните процедури и механизми за вътрешен контрол, включително промените в процедурите и системите за счетоводство, вътрешния одит, спазването на правилата за борба с изпирането на пари и управлението на риска, както и за назначаването на ключови функции на вътрешния одитор, отговорника по съответствието и лицето, управляващо риска;

в)

общите информационни системи и организация, включително всякакви промени относно информационната политика при възлагане на външни изпълнители, схемата на данните, използвания вътрешен и външен софтуер и процедурите и инструментите във връзка със сигурността на основните данни, като например записване на резервни копия, планове за непрекъснатост на дейността и запазване на одитните следи;

г)

политиката за възлагане на дейности на външни изпълнители, в това число информация относно съответните области, подбора на доставчиците на услуги, както и съответните права и задължения на страните по договор за възлагане на поръчка на външен изпълнител, като например механизми за одит и проверка на качеството на услугите, очаквано от доставчика;

д)

всякаква друга информация, представляваща интерес във връзка с въздействието на придобиването върху корпоративното управление и общата организационна структура на целевия субект, включително всички изменения на правата на глас на акционерите.

а)

ако кандидат-приобретателят е физическо лице:

б)

ако кандидат-приобретателят е юридическо лице:

в)

ако кандидат-приобретателят е доверителна структура:

а)

той не притежава активи на свои клиенти;

б)

не е получил лиценз за предоставяне на инвестиционни услуги и дейности „Търгуване за собствена сметка“ или „Поемане на емисия на финансови инструменти и/или пласиране на финансови инструменти на базата на твърд ангажимент“, посочени в приложение I към Директива 2004/39/ЕО, раздел А, точки 3 и 6;

в)

когато той разполага с лиценз за предоставяне на инвестиционна услуга за „Управление на портфейл“, както е посочено в приложение I към Директива 2004/39/ЕО, раздел А, точка 4, активите, управлявани от посредника, не надхвърлят 500 млн. евро.