ГЛАВА I

ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

Член 1

Предмет и приложно поле

С настоящата директива се определят изисквания по отношение на упражняването на някои права на акционерите, произтичащи от акции с право на глас във връзка с общи събрания на дружества, чието седалище се намира в държава членка и чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, намиращ се или действащ в държава членка. Тя определя и конкретни изисквания за насърчаване на ангажираността на акционерите, особено в дългосрочен план. Тези конкретни изисквания се прилагат по отношение на идентификацията на акционерите, предаването на информация, улесняването на упражняването на правата на акционерите, прозрачността на институционалните инвеститори, управителите на активи и упълномощените съветници, възнагражденията на директорите и сделките между свързани лица.

Държавата членка, която е компетентна да регулира материята, попадаща в обхвата на настоящата директива, е държавата членка, в която се намира седалището на дружеството, като всяко препращане към „приложимото право“ се счита за препращане към правото на тази държава членка.

За целите на прилагането на глава Iб компетентната държава членка се определя, както следва:

а)

за институционални инвеститори и управители на активи — държавата членка, както е определена в приложимия специален секторен законодателен акт на Съюза;

б)

за упълномощени съветници — държавата членка, в която се намира седалището на упълномощения съветник, или, в случаите, когато седалището на упълномощения съветник не се намира в държава членка, държавата членка, в която упълномощеният съветник има главно управление, или, в случаите, когато нито седалището, нито главното управление на упълномощения съветник се намират в държава членка, държавата членка, в която упълномощеният съветник има основно място на стопанска дейност.

▼B

Държавите-членки могат да освободят от настоящата директива следните видове дружества:

▼M2

предприятия за колективно инвестиране в прехвърлими ценни книжа (ПКИПЦК) по смисъла на член 1, параграф 2 от Директива 2009/65/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 1 );

б)

предприятия за колективно инвестиране по смисъла на член 4, параграф 1, буква а) от Директива 2011/61/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 2 );

▼B

в)

кооперации.

▼M2

3a.

Посочените в параграф 3 дружества не се изключват от обхвата на разпоредбите, предвидени в глава Iб.

▼M3

Държавите членки гарантират, че настоящата директива не се прилага при прилагане на инструментите, правомощията и механизмите за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 3 ), или в дял V от Регламент (ЕС) 2021/23 на Европейския парламент и на Съвета ( 4 ).

▼M2

Глава Iа се прилага по отношение на посредници, доколкото те предоставят услуги на акционери или на други посредници във връзка с акции на дружества, чието седалище се намира в държава членка и чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, намиращ се или действащ в държава членка.

Глава Iб се прилага по отношение на:

институционалните инвеститори, когато инвестират пряко или чрез управител на активи в акции, търгувани на регулиран пазар;

б)

управителите на активи, когато инвестират в такива акции от името на инвеститори, както и

в)

упълномощените съветници, когато те предоставят услуги на акционери във връзка с акции на дружества, чието седалище се намира в държава членка и чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, намиращ се или действащ в държава членка.

Разпоредбите на настоящата директива не засягат разпоредбите, установени в който и да е специален секторен законодателен акт на Съюза, уреждащ конкретни видове дружества или конкретни видове субекти. В случаите, в които настоящата директива предвижда специални правила или допълнителни изисквания в сравнение с разпоредбите, предвидени в някой специален секторен законодателен акт на Съюза, тези разпоредби се прилагат във връзка с разпоредбите на настоящата директива.

▼B

Член 2

Определения

За целите на настоящата директива се прилагат следните определения:

▼M2

„регулиран пазар“ означава регулиран пазар съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 21 от Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 5 );

▼B

б)

„акционер“ означава физическо или юридическо лице, признато за акционер съгласно приложимото право;

в)

„пълномощно“ означава упълномощаването на физическо или юридическо лице от страна на акционер да упражнява някои или всички права на съответния акционер в общото събрание от негово име и за негова сметка;

▼M2

г)

„посредник“ означава лице, като например инвестиционен посредник съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 1 от Директива 2014/65/ЕС, кредитна институция съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 1 от Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета ( 6 ) и централен депозитар на ценни книжа съгласно определението в член 2, параграф 1, точка 1 от Регламент (ЕС) № 909/2014 на Европейския парламент и на Съвета ( 7 ), което предоставя услуги по отговорно пазене на акции, администриране на акции или поддържане на сметки за ценни книжа от името на акционери или други лица;

д)

„институционален инвеститор“ означава:

предприятие, което осъществява дейности по животозастраховане по смисъла на член 2, параграф 3, букви а), б) и в) от Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 8 ) и презастрахователни дейности по смисъла на член 13, точка 7 от посочената директива, доколкото тези дейности покриват животозастрахователни задължения и което не е изключено съгласно посочената директива;

ii)

институция за професионално пенсионно осигуряване, която попада в обхвата на Директива (ЕС) 2016/2341 на Европейския парламент и на Съвета ( 9 ) в съответствие с член 2 от нея, освен когато държавата членка е избрала да не прилага посочената директива изцяло или частично към тази институция в съответствие с член 5 от нея;

е)

„управител на активи“ означава инвестиционен посредник съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 1 от Директива 2014/65/ЕС, който предоставя услуги по управление на портфейли на инвеститори, ЛУАИФ (лице, управляващо алтернативен инвестиционен фонд) съгласно определението в член 4, параграф 1, буква б) от Директива 2011/61/ЕС, което не отговаря на условията за освобождаване по член 3 от посочената директива, или управляващо дружество съгласно определението в член 2, параграф 1, буква б) от Директива 2009/65/ЕО, или инвестиционно дружество, получило разрешение по реда на Директива 2009/65/ЕО, при условие че не е определило управляващо дружество, получило разрешение по реда на посочената директива;

ж)

„упълномощен съветник“ означава юридическо лице, което анализира, на професионална или търговска основа, корпоративното разкриване и, по целесъобразност, друга информация на дружествата, допуснати до търговия на регулиран пазар, с цел предоставяне на информация във връзка с решенията за гласуване на инвеститорите чрез предоставяне на проучвания, съвети или препоръки за гласуване, свързани с упражняването на правата на глас;

з)

„свързано лице“ има същото значение, както в международните счетоводни стандарти, приети по силата на Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета ( 10 );

„директор“ означава:

всеки член на административен, управителен или надзорния орган на дружество;

ii)

в случай че няма членове на административния, управителния или надзорния орган на дружество, изпълнителният директор, и ако в дружеството съществува такава длъжност, заместник изпълнителният директор;

iii)

в случай че съответната държава членка е определила така, други лица, които изпълняват функции, подобни на изпълняваните в подточка i) или ii);

й)

„информация относно самоличността на акционерите“ означава всяка информация, която позволява да се установи самоличността на даден акционер, съдържаща най-малко следното:

имената и данните за връзка (включително пълен адрес и ако е наличен — електронен адрес) на акционера, а когато става въпрос за юридическо лице, регистрационния номер или, ако няма регистрационен номер, единния идентификационен код, като например идентификационен код на правен субект;

ii)

броя на притежаваните акции; както и

iii)

само в случай че се изискват от дружеството, едно или повече от следните уточнения: категориите или класовете на притежаваните акции или датата, от която се притежават.

▼B

Член 3

Допълнителни национални мерки

Настоящата директива не забранява на държавите-членки да налагат допълнителни задължения на дружествата или по друг начин да предприемат допълнителни мерки за улесняване упражняването от акционерите на правата, предвидени в настоящата директива.

▼M2

ГЛАВА IА

ИДЕНТИФИКАЦИЯ НА АКЦИОНЕРИТЕ, ПРЕДАВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ И УЛЕСНЯВАНЕ УПРАЖНЯВАНЕТО НА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ

Член 3а

Идентификация на акционерите

Държавите членки гарантират, че дружествата имат правото да идентифицират своите акционери. Държавите членки могат да предвидят разпоредби, съгласно които на дружествата със седалище на тяхна територия се разрешава да изискват идентифициране единствено на акционерите, притежаващи повече от определен процент от акциите или правата на глас. Този процент не надвишава 0,5 %.

Държавите членки гарантират, че по искане на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, посредниците съобщават своевременно на дружеството информацията относно самоличността на акционера.

Когато във веригата от посредници има няколко посредници, държавите членки гарантират, че искането на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, се предава между посредниците своевременно и че информацията относно самоличността на даден акционер се предава пряко на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, без забавяне от посредника, който притежава исканата информация. Държавите членки гарантират, че дружеството е в състояние да получи информацията относно самоличността на акционера от всеки посредник във веригата, който притежава информацията.

Държавите членки могат да предвидят разпоредби, съгласно които на дружеството да бъде разрешено да поиска от централния депозитар на ценни книжа или друг посредник или доставчик на услуги да събере информацията относно самоличността на акционера, включително от посредници във веригата от посредници, и да я предаде на дружеството.

Държавите членки могат допълнително да предвидят разпоредби, съгласно които по искане на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, посредникът да му съобщава своевременно информацията относно следващия посредник във веригата от посредници.

Личните данни на акционерите се обработват в съответствие с настоящия член, за да може дружеството да идентифицира настоящите си акционери и за да комуникира пряко с тях с оглед улесняване упражняването на правата на акционерите и ангажираността им с дружеството.

Без да се засяга даден по-дълъг период на съхранение, определен от някой специален секторен законодателен акт на Съюза, държавите членки гарантират, че дружествата и посредниците не съхраняват личните данни на акционерите, предадени им в съответствие с настоящия член за целите, посочени в настоящия член, повече от 12 месеца, след като са узнали, че съответното лице е престанало да бъде акционер.

Държавите членки могат да предвидят в правото си обработването на лични данни на акционерите за други цели.

Държавите членки гарантират, че юридическите лица имат правото да поправят непълни или неточни данни относно самоличността на акционерите си.

Държавите членки гарантират, че посредник, който разкрива информация относно самоличността на акционер в съответствие с правилата по настоящия член, не се счита в нарушение на ограничение за оповестяване на информация, наложено по силата на договор или на законова, подзаконова или административна разпоредба.

До 10 юни 2019 г. държавите членки предоставят на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП), създаден с Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета ( 11 ) информация дали са предвидили разпоредби, съгласно които са ограничили идентифицирането на акционерите само до акционерите, притежаващи повече от определен процент от акциите или правата на глас в съответствие с параграф 1, и ако това е така, приложимия процент. ЕОЦКП публикува тази информация на своята интернет страница.

На Комисията се предоставят правомощия да приема актове за изпълнение за определяне на минималните изисквания за предаването на информация по параграф 2 по отношение на формата на предаваната информация, формата на искането, включително тяхната сигурност и оперативна съвместимост, както и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. Тези актове за изпълнение се приемат до 10 септември 2018 г. в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 14а, параграф 2.

Член 3б

Предаване на информация

Държавите членки гарантират, че посредниците са задължени да предават своевременно следната информация от дружеството на акционерите или на трето лице, определено от акционера:

информацията, която дружеството е задължено да предостави на акционера, за да му даде възможност да упражнява правата, произтичащи от неговите акции. и която е насочена към всички акционери, притежаващи акции от съответния клас; или

б)

в случаите, когато информацията, посочена в буква а) е на разположение на акционерите на интернет сайта на дружеството, съобщение, указващо къде на интернет сайта може да бъде намерена тази информация.

Държавите членки изискват от дружествата да предоставят на посредниците в стандартна форма и своевременно информацията, посочена в параграф 1, буква а), или бележката по параграф 1, буква б).

Въпреки това държавите членки не изискват информацията, посочена в параграф 1, буква а) или съобщението, посочено в параграф 1, буква б) да бъдат предадени или предоставени в съответствие с параграфи 1 и 2, когато дружествата изпращат тази информация или това съобщение пряко на всички свои акционери или на трето лице, определено от акционера.

Държавите членки задължават посредниците своевременно да предават на дружеството, в съответствие с указанията на акционерите, получената от тях информация, отнасяща се до упражняването на произтичащите от акциите им права.

Когато във веригата от посредници има няколко посредници, информацията по параграфи 1 и 4 се предава между посредниците своевременно, освен ако информацията може да бъде изпратена пряко от посредника на дружеството или на акционера, или на трето лице, определено от акционера.

На Комисията се предоставят правомощия да приема актове за изпълнение за определяне на минималните изисквания за предаването на информация по параграфи от 1 до 5 от настоящия член по отношение на видовете и формата на предаваната информация, включително тяхната сигурност и оперативна съвместимост, както и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. Тези актове за изпълнение се приемат до 10 септември 2018 г. в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 14а, параграф 2.

Член 3в

Улесняване упражняването на правата на акционерите

Държавите членки гарантират, че посредниците улесняват упражняването на правата от акционера, включително правото да участва и гласува на общи събрания посредством най-малко един от следните елементи:

посредникът извършва необходимото, за да може акционерът или определено от него трето лице да упражни правата;

б)

посредникът упражнява правата, произтичащи от акциите, след като е получил изрично разрешение и указания от акционера и в полза на акционера.

Държавите членки гарантират, че когато гласовете са подадени по електронен път, на лицето, което подава гласа, се изпраща електронно потвърждение за получаването на гласовете.

Държавите членки гарантират, че след общото събрание акционерът или определено от него трето лице може да получи, най-малко при поискване, потвърждение, че гласът му е бил действително отчетен и преброен от дружеството, освен ако той вече не разполага с тази информация. Държавите членки могат да определят краен срок за поискване на това потвърждение. Крайният срок не може да е по-дълъг от три месеца от датата на гласуване.

Когато посредникът получава потвърждение, както е посочено в първата или втората алинея, той предава тази информация своевременно на акционера или на определено от него трето лице. Когато във веригата от посредници има няколко посредници, потвърждението се предава между тях своевременно, освен ако то може да бъде изпратено пряко на акционера или на определено от него трето лице.

На Комисията се предоставят правомощия да приема актове за изпълнение за определяне на минималните изисквания за улесняване упражняването на правата на акционерите по параграфи 1 и 2 от настоящия член по отношение на начините за улеснение, формата на електронното потвърждение за получаването на гласовете, формата на предаването на потвърждението, че гласовете са били действително отчетени и преброени по веригата от посредници, включително техните сигурност и оперативна съвместимост, и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. Тези актове за изпълнение се приемат до 10 септември 2018 г. съгласно процедурата по разглеждане, посочена в член 14а, параграф 2.

Член 3г

Недискриминация, пропорционалност и прозрачност по отношение на разходите

Държавите членки изискват от посредниците да оповестяват публично всички приложими разноски във връзка с услуги, предоставяни по реда на настоящата глава, поотделно за всяка услуга.

Държавите членки гарантират, че разноските, които посредникът може да прехвърля на акционерите, дружествата и други посредници, са недискриминационни и пропорционални на действително направените разходи за предоставяне на услугите. Всички разлики между разноските, прехвърляни за упражняване на права на национално и трансгранично равнище, се разрешават единствено когато са надлежно обосновани и отразяват изменението на действителните разходи, направени за предоставяне на услугите.

Държавите членки могат да забранят на посредниците да начисляват такси за услугите, предвидени по настоящата глава.

Член 3д

Посредници от трети държави

Настоящата глава се прилага също така по отношение на посредници, на които нито седалището, нито главното управление се намират в Съюза, когато предоставят услугите, посочени в член 1, параграф 5.

Член 3е

Информация относно прилагането

Компетентните органи на държавите членки уведомяват Комисията за съществените практически трудности при прилагането на разпоредбите на настоящата глава или неспазването на разпоредбите на настоящата глава от посредници от Съюза или от трета държава.

Комисията, в тясно сътрудничество с ЕОЦКП и Европейския надзорен орган (Европейски банков орган), създаден с Регламент (ЕС) № 1093/2010 на Европейския парламент и на Съвета ( 12 ), представя доклад до Европейския парламент и до Съвета относно прилагането на настоящата глава, включително нейната ефективност, трудностите при практическото прилагане и изпълнение, като същевременно взема предвид съответното развитие на пазара на равнището на Съюза и на международно равнище. Докладът също така разглежда целесъобразността на приложното поле на настоящата глава по отношение на посредници от трети държави. Комисията публикува доклада до 10 юни 2023 г.

ГЛАВА IБ

ПРОЗРАЧНОСТ ПО ОТНОШЕНИЕ НА ИНСТИТУЦИОНАЛНИТЕ ИНВЕСТИТОРИ, УПРАВИТЕЛИТЕ НА АКТИВИ И УПЪЛНОМОЩЕНИТЕ СЪВЕТНИЦИ

Член 3ж

Политика за ангажираност

Държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори и управителите на активи спазват изискванията по букви а) и б) или публично оповестяват ясно и обосновано обяснение защо са избрали да не спазват едно или повече от тези изисквания:

институционалните инвеститори и управителите на активи разработват и оповестяват публично политика за ангажираност, която описва начина, по който те включват ангажираността на акционерите в своята инвестиционна стратегия. В политиката се описва как те наблюдават съответните аспекти на дружествата, в които са инвестирали, включително стратегия, финансови и нефинансови резултати и риск, капиталова структура и социално въздействие, въздействие върху околната среда и корпоративно управление, водене на диалог с дружествата, в които са инвестирали, упражняване на правото на глас и на други права, свързани с акциите, сътрудничество с другите акционери, общуване със съответните заинтересовани страни от дружествата, в които са инвестирали, както и управление на реалните и потенциалните конфликти на интереси по отношение на тяхната ангажираност;

б)

институционалните инвеститори и управителите на активи ежегодно оповестяват публично как е била изпълнена политиката им за ангажираност, включително общо описание на начина на гласуване, обяснение на най-важните гласувания и използването на услугите на упълномощени съветници. Те оповестяват публично как са гласували на общите събрания на дружества, в които притежават акции. Такова оповестяване може да изключва гласове, които са незначителни поради предмета на гласуване или размера на дяловото участие в дружество.

Информацията, посочена в параграф 1, се предоставя безплатно на интернет сайта на институционалния инвеститор или на управителя на активи. Държавите членки могат да предвидят информацията да се публикува безплатно чрез други средства, които са леснодостъпни онлайн.

Когато управител на активи прилага политиката за ангажираност, включително гласуването, от името на институционален инвеститор, институционалният инвеститор съобщава мястото, където управителят на активи е публикувал информацията за гласуването.

Правилата относно конфликти на интереси, приложими по отношение на институционалните инвеститори и управителите на активи, включително член 14 от Директива 2011/61/ЕС, член 12, параграф 1, буква б) и член 14, параграф 1, буква г) Директива 2009/65/ЕО и техните съответни правила за прилагане, както и член 23 от Директива 2014/65/ЕС, се прилагат също така по отношение на дейностите по ангажираността.

Член 3з

Инвестиционна стратегия на институционалните инвеститори и договорености с управителите на активи

Държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори оповестяват публично как основните елементи на тяхната стратегия за дялово инвестиране са съгласувани с профила и срока на техните задължения, и по-конкретно дългосрочните задължения, и как те допринасят за средно- и дългосрочните показатели на техните активи.

Държавите членки гарантират, че в случаите, когато управител на активи инвестира от името на институционален инвеститор —по собствена преценка за всеки отделен клиент или чрез предприятие за колективно инвестиране, институционалният инвеститор оповестява публично следната информация за своята договореност с управителя на активи:

как договореността с управителя на активи стимулира управителя на активи да съгласува своята инвестиционна стратегия и решения с профила и срока на задълженията на институционалния инвеститор, по-специално дългосрочните задължения;

б)

как посочената договореност стимулира управителя на активи да взема инвестиционни решения въз основа на оценки за средно- и дългосрочните финансови и нефинансови резултати на дружеството, в което е инвестирано, и да се ангажира с дружествата, в които е инвестирано, с цел подобряване на техните резултати в средносрочен и дългосрочен план;

в)

как методът и времевият хоризонт на оценяване на резултатите от работата на управителя на активи и възнаграждението за услугите по управление на активи са в съответствие с профила и срока на задълженията на институционалния инвеститор, по-специално дългосрочните задължения, и отчитат абсолютните дългосрочни резултати;

г)

как институционалният инвеститор наблюдава разходите, свързани с обращаемостта на активите, направени от управителя на активи, и как определя и наблюдава целевата обращаемост или диапазона на целевата обращаемост на активите в портфейла;

д)

срока на договореността с управителя на активи.

Когато договореността с управителя на активи не съдържа един или няколко такива елемента, институционалният инвеститор дава ясно и обосновано обяснение за това.

Информацията, посочена в параграфи 1 и 2 от настоящия член, се предоставя безплатно на интернет сайта на институционалния инвеститор и се актуализира ежегодно, освен ако няма съществени промени. Държавите членки могат да предвидят тази информация да бъде достъпна безплатно чрез други средства, които са леснодостъпни онлайн.

Държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори, уредени с Директива 2009/138/ЕО, могат да включват тази информация в своя отчет за платежоспособността и финансовото състояние, посочен в член 51 от посочената директива.

Член 3и

Прозрачност по отношение на управителите на активи

Държавите членки гарантират, че веднъж годишно управителите на активи оповестяват пред институционалния инвеститор, с когото са сключили договореностите по член 3з, как тяхната инвестиционна стратегия и нейното изпълнение съответстват на въпросната договореност и как допринасят за средно- и дългосрочните показатели на активите на институционалния инвеститор или на фонда. Това оповестяване включва докладване за основните съществени средно- и дългосрочни рискове, свързани с инвестициите, за състава на портфейла, обращаемостта на активите и разходите, свързани с обращаемостта на активите, за използването на упълномощени съветници за целите на дейностите по ангажираност и тяхната политика за предоставяне на ценни книжа в заем и начина, по който тя се прилага, за да се изпълнят дейностите по ангажираността, ако това е приложимо, особено по време на общите събрания на дружествата, в които е инвестирано. Това оповестяване включва също така информация за това, дали и как те вземат инвестиционни решения въз основа на оценка на средно- и дългосрочните резултати на дружеството, в което са инвестирали, включително нефинансовите резултати, както и за това, дали и какви конфликти на интереси са възникнали във връзка с дейностите по ангажираността и за начина, по който управителите на активи са ги разрешили.

Държавите членки могат да предвидят информацията, посочена в параграф 1, да се оповестява заедно с годишния доклад, посочен в член 68 от Директива 2009/65/ЕО или в член 22 от Директива 2011/61/ЕС, или с периодичното представяне на информация, посочено в член 25, параграф 6 от Директива 2014/65/ЕС.

Когато информацията, оповестявана съгласно параграф 1, вече е публичнодостъпна, управителят на активи не е длъжен да предоставя информацията пряко на институционалния инвеститор.

Когато управителят на активи не управлява активите по собствена преценка за всеки отделен клиент, държавите членки могат да изискват информацията, оповестявана по силата на параграф 1, да се предоставя и на други инвеститори от същия фонд най-малко при поискване.

Член 3й

Прозрачност по отношение на упълномощените съветници

Държавите членки гарантират, че упълномощените съветници оповестяват публично позоваване на кодекса за поведение, който прилагат, и докладват относно прилагането на този кодекс за поведение.

Когато упълномощените съветници не прилагат кодекс за поведение, те представят ясно и обосновано обяснение относно причините за това. Когато упълномощените съветници прилагат кодекс за поведение, но се отклоняват от някоя от препоръките в него, те декларират от кои части се отклоняват, предоставят обяснение за това и посочват по целесъобразност всички предприети алтернативни мерки.

Информацията, посочена в настоящия параграф, се прави обществено достояние безплатно на интернет сайтовете на упълномощените съветници и се актуализира ежегодно.

Държавите членки гарантират, че с цел адекватно информиране на клиентите им за точността и надеждността на техните дейности упълномощените съветници всяка година оповестяват публично във връзка с изготвянето на проучванията, съветите и препоръките за гласуване поне цялата информация, посочена по-долу:

основните характеристики на използваните от тях методологии и модели;

б)

основните източници на информация, които ползват;

в)

процедури за осигуряване на качество на проучванията, съветите и препоръките за гласуване и на квалификацията на персонала;

г)

дали и как отчитат националните пазарни условия и националните законови и подзаконови изисквания, както и специфичните за отделните дружества условия;

д)

основните характеристики на политиките за гласуване, които прилагат за всеки пазар;

е)

дали водят диалог с дружествата, които са обект на техните проучвания, съвети или препоръки за гласуване, и със заинтересованите страни от дружеството, и ако това е така — обхвата и характера на този диалог;

ж)

политиката по отношение на предотвратяването и управлението на потенциални конфликти на интереси.

Информацията, посочена в настоящия параграф, се предоставя публично на интернет сайтовете на упълномощените съветници и е налична безплатно най-малко три години след датата на публикуване. Не е необходимо информацията да се оповестява отделно, когато е налична като част от оповестяването по параграф 1.

Държавите членки гарантират, че упълномощените съветници установяват и оповестяват своевременно пред своите клиенти всеки действителен или потенциален конфликт на интереси или търговски взаимоотношения, който може да повлияе на изготвянето на техните проучвания, консултациите или препоръките за гласуване, както и действията, които са предприели, за да отстранят, да ограничат или да управляват случаите на действителен или потенциален конфликт на интереси.

Настоящият член се прилага също така по отношение на упълномощените съветници без седалище или главно управление в Съюза, които осъществяват дейността си чрез основно място на стопанска дейност, намиращо се на територията на Съюза.

Член 3к

Преглед

Комисията представя доклад на Европейския парламент и на Съвета относно изпълнението на членове 3ж, 3з и 3и, включително оценка на необходимостта от това да се изисква от управителите на активи публично да оповестяват определена информация по член 3и, като се взема предвид съответното развитие на пазара в Съюза и на международно равнище. Докладът се публикува до 10 юни 2022 г. и се придружава, ако е подходящо, от законодателни предложения.

В тясно сътрудничество с ЕОЦКП Комисията представя доклад на Европейския парламент и на Съвета относно изпълнението на член 3й, включително относно целесъобразността на неговото приложно поле и на неговата ефективност, както и оценката на необходимостта от създаване на регулаторни изисквания за упълномощените съветници, като се взема предвид съответното развитие на пазара в Съюза и на международно равнище. Докладът се публикува до 10 юни 2023 г. и се придружава, ако е подходящо, от законодателни предложения.

▼B

ГЛАВА II

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Член 4

Равно третиране на акционерите

Дружеството гарантира равното третиране на всички акционери, които са в еднакво положение по отношение на участието и упражняването на правата на глас на общото събрание.

Член 5

Информация, предшестваща общото събрание

Без да се засягат член 9, параграф 4 и член 11, параграф 4 от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане ( 13 ), държавите-членки осигуряват щото дружеството да публикува покана за свикване на общо събрание посредством един от способите, посочени в параграф 2 от настоящия член, не по-късно от двадесет и първия ден преди деня на събранието.

Държавите-членки могат да предвидят, че когато дружество предостави на акционерите възможността да гласуват чрез достъпни за тях електронни средства, общото събрание на акционерите може да реши публикуването на поканата за свикване на общо събрание, което не е годишно общо събрание, да става посредством един от способите, посочени в параграф 2 от настоящия член, не по-късно от четиринадесет дни преди деня на събранието. Това решение трябва да бъде взето с мнозинство от не по-малко от две трети от гласовете, дадени от ценни книжа или от представения записан капитал, и с максимален срок на действие до следващото годишно общо събрание.

Държавите-членки не са длъжни да прилагат минимални срокове, посочени в първа и втора алинеи по отношение на втора или последваща покана за свикване на общо събрание, наложено от липса на необходимия кворум при първото свикване, при условие че при първата покана са били спазени изискванията на настоящия член и няма добавени нови точки към дневния ред, и между последната покана и датата на общото събрание има най-малко 10 дни.

Без да се засягат допълнителните изисквания за нотифициране или публикуване, предвидени от компетентната държава-членка, определена съгласно член 1, параграф 2, дружеството трябва да публикува поканата за свикването на общото събрание по параграф 1 от настоящия член по недискриминационен и гарантиращ бърз достъп способ. Държавата-членка изисква дружеството да използва такива средства за масова информация, на които разумно може да се разчита за ефективното разпространение на информация към обществеността в рамките на Общността. Държавата-членка не може да налага задължение за използването само на едно средство за масова информация, чиито оператори са установени на нейна територия.

Не е нужно държавата-членка да прилага първа алинея по отношение на дружества, които са в състояние да посочат имената и адресите на своите акционери с помощта на актуална книга на акционерите, при условие че дружеството е задължено да изпрати покана за свикването на общото събрание на всеки от своите регистрирани акционери.

При всички случаи дружеството не може да иска покриване на разходи за публикуване на поканата за свикване на общо събрание по предписания начин.

Поканата, предвидена в параграф 1, трябва най-малко:

а)

точно да указва кога и къде ще се проведе общото събрание и предложения дневен ред за общото събрание;

б)

да съдържа ясно и точно описание на процедурите, които акционерите трябва да следват, за да могат да участват и да гласуват в общото събрание. Това включва информация относно:

правата, с които разполагат акционерите по член 6, доколкото тези права могат да бъдат упражнени след публикуването на поканата, и тези по член 9, както и крайните срокове за упражняване на тези права; съдържанието на поканата може да се ограничи до обявяване само на крайните срокове за упражняване на тези права, при условие че съдържа препратка към по-подробна информация относно тези права, която е предоставена на интернет сайта на дружеството;

ii)

процедурата за гласуване чрез пълномощник, формулярите, които се използват за гласуване чрез пълномощник, и техническите средства, посредством които дружеството е подготвено да приема електронни нотификации за назначаване на пълномощници; и

iii)

когато е приложимо, процедурата за подаване на гласове по пощата или по електронен път;

в)

когато е приложимо, да посочва датата на вписване, така както е определена по член 7, параграф 2, и да пояснява, че само лицата, които са акционери на тази дата имат право да участват и гласуват на общото събрание;

г)

да посочва къде и как могат да бъдат получени пълните и несъкратени текстове на документите и предложенията за решения по букви в) и г) от параграф 4;

д)

да посочва адреса на интернет сайта, на който ще бъде предоставена информацията, посочена в параграф 4.

Държавите-членки гарантират, че за периода, започващ не по-късно от двадесет и първия ден преди деня на общото събрание и включващ деня на провеждане на събранието, дружеството трябва да предостави на акционерите си на своя интернет сайт най-малко следната информация:

а)

поканата, посочена в параграф 2;

б)

общия брой акции и правата на глас и датата на свикване (включително общия брой за всеки клас акции, когато капиталът на дружеството е разделен на два или три класове акции);

в)

документите, които следва да се представят на общото събрание;

г)

предложение за решение или, когато няма предложение за приемане на решение, коментар от компетентен орган на дружеството, признат от приложимото право, относно всяка точка от предложения дневен ред на общото събрание; освен това предложенията за решения, внесени от акционерите, следва да се добавят възможно най-скоро след получаването им от дружеството;

д)

когато е приложимо, формулярите, които се използват за гласуване чрез пълномощник и за гласуване по пощата, освен ако тези формуляри са изпратени директно на всеки акционер.

Когато формулярите, посочени в буква д), не могат да бъдат предоставени по интернет по технически причини, дружеството посочва на сайта си как те могат да бъдат получени на хартия. В този случай дружеството следва да изпрати формулярите безплатно по пощата на всеки акционер, който поиска това.

Когато, в съответствие с член 9, параграф 4 или член 11, параграф 4 от Директива 2004/25/ЕО, или по силата на втора алинея от параграф 1 от настоящия член, поканата за общото събрание е публикувана по-късно от двадесет и първия ден преди събранието, срокът, определен в този параграф, съответно се намалява.

▼M3

Държавите членки гарантират, че за целите на Директива 2014/59/ЕС и Регламент (ЕС) 2021/23 общото събрание с мнозинство от две трети от действително подадените гласове може да свика общо събрание или да измени устава, за да въведе изискване за свикване на общо събрание за вземане на решение за увеличаване на капитала с по-кратко предизвестие от предвиденото по параграф 1 от настоящия член, при условие че това събрание не се провежда в рамките на десет календарни дни от поканата за свикване и че са изпълнени условията по член 27 или 29 от Директива 2014/59/ЕС или по член 18 от Регламент (ЕС) 2021/23, както и че увеличението на капитала е необходимо за предотвратяване на условията, налагащи преструктуриране, посочени в членове 32 и 33 от Директива 2014/59/ЕС или в член 22 от Регламент (ЕС) 2021/23.

▼M1

За целите на параграф 5 не се прилагат задължението всяка държава членка да определи единен краен срок по член 6, параграф 3, задължението да се гарантира своевременното предоставяне на разположение на изменения дневен ред по член 6, параграф 4 и задължението всяка държава членка да определи единна дата на вписване в регистъра по член 7, параграф 3.

▼B

Член 6

Право на включване на точки в дневния ред на общото събрание и на внасяне на предложения за решения

Държавите-членки гарантират, че акционерите, действащи индивидуално или колективно:

а)

имат право да включват точки в дневния ред на общото събрание, при условие че всяка точка е придружена от обосновка или предложение за приемане на решение на общото събрание; и

б)

имат право да внасят предложения за решения по точки, които са или предстои да бъдат включени в дневния ред на общо събрание.

Държавите-членки могат да предвидят, че правото по буква а) може да бъде упражнено единствено по отношение на годишното общо събрание, при условие че акционерите, действащи индивидуално или колективно, имат право да свикат или да отправят към дружеството искане за свикване на общо събрание, което не е годишно общо събрание, с дневен ред, включващ най-малко всички точки, предложени от акционерите.

Държавите-членки могат да предвидят, че тези права се упражняват в писмена форма (на носители, изпратени по пощата или по електронен път).

Ако някое от посочените в параграф 1 права е подчинено на условието съответният акционер или акционери да притежава минимален процент от дяловия капитал на дружеството, този минимален дял не може да надхвърля 5 % от капитала.

Всяка държава-членка установява единен краен срок, указващ определения брой дни до провеждането или свикването на общото събрание, преди който акционерите могат да упражнят правото по параграф 1, буква а). По същия начин всяка държава-членка може да установи краен срок за упражняване на правото по параграф 1, буква б).

Държавите-членки гарантират, че в случаите, когато упражняването на правата, посочени в параграф 1, буква а), води до промяна в дневния ред на общото събрание, за който на акционерите вече е съобщено, дружеството предоставя на разположение изменения дневен ред по реда, по който е предоставен предишния дневен ред преди приложимата дата на вписване, така както е определена по член 7, параграф 2 или, ако не се прилага такава дата, достатъчно по-рано от датата на провеждане на общото събрание, така че да се даде възможност на останалите акционери да назначат пълномощник или, при необходимост, да гласуват по пощата.

Член 7

Изисквания за участие и гласуване на общо събрание

Държавите-членки гарантират, че:

а)

правата на акционера, свързани с участие в общо събрание и гласуване по отношение на която и да било от притежаваните от него акции, не са подчинени на никакви условия, изискващи неговите акции да бъдат депозирани, прехвърлени или регистрирани на името на друго физическо или юридическо лице преди провеждането на общото събрание; и

б)

правата на акционера да продава или по друг начин да прехвърля своите акции в периода между датата за вписване, както е определена по параграф 2, и общото събрание, за което тя се отнася, не са подчинени на никакво ограничение, което не се прилага по отношение на тях в друг момент.

Държавите-членки гарантират, че правата на акционера да участва в общо събрание и да гласува по отношение на своите акции се определят в зависимост от акциите, притежавани от него към определена дата преди провеждането на общото събрание („дата на вписване“).

Не е нужно държавите-членки да прилагат първа алинея по отношение на дружества, които са в състояние да посочат имената и адресите на своите акционери с помощта на актуална книга на акционерите в деня на провеждане на общото събрание.

Всяка държава-членка гарантира, че за всички дружества се прилага единна дата на вписване; при все това държавата-членка може да определи една дата за вписване в регистъра, валидна за дружествата, които са издали акции на приносител и друга дата на вписване в регистъра за дружествата, които са издали поименни акции, при условие че се прилага единна дата на вписване в регистъра за дружествата, които са издали и двата вида акции. Датата за вписване не е по-рано от тридесет дни преди датата но общото събрание, за което се отнася. При прилагането на настоящата разпоредба и на параграф 1 от член 5 всяка държава-членка гарантира, че периодът между последната допустима дата за свикване на общото събрание и датата на вписване е поне осемдневен. Тези две дати не се включват при изчисляването на броя на дните. При условията, посочени в член 5, параграф 1, трета алинея, държавата-членка може да установи изискване за изтичането на шестдневен период между датата на вписване и последната допустима дата за повторното или последващо свикване на общо събрание. Тези две дати не се включват при изчисляването на броя на дните.

Доказателството за квалифицирането като акционер може да бъде подчинено на изисквания, необходими за установяване на самоличността на акционерите и до степен, пропорционална за постигането на тази цел.

Член 8

Участие в общо събрание по електронен път

Държавите-членки разрешават на дружествата да предоставят на своите акционери възможност за участие в общо събрание по електронен път, и по-специално чрез една или всички долупосочени форми:

а)

предаване в реално време на общото събрание;

б)

двупосочна връзка в реално време, позволяваща на акционерите да се обърнат към общото събрание от далечно разстояние;

в)

система за подаване на гласове, преди или по време на общото събрание, без да се налага назначаването на пълномощник, който да присъства физически на събранието.

Използването на електронни средства с оглед предоставянето на възможност на акционерите за участие в общо събрание може да бъде подчинено на изисквания и ограничения, необходими за установяване на самоличността на акционерите и гарантиране сигурността на съобщенията, и до степен, пропорционална за постигането на тези цели.

Това не засяга действието на законовите разпоредби, които държавите-членки са приели или могат да приемат относно механизма на вземане на решение в дружествата по отношение на въвеждането или прилагането на всяка форма на участие по електронен път.

Член 9

Право на отправяне на въпроси

Всеки акционер има право да отправя въпроси, свързани с точки от дневния ред на общото събрание. Дружеството отговаря на отправените към него въпроси от акционерите.

Правото на отправяне на въпроси и задължението за отговор са подчинени на мерките, които държавата-членка може да предприеме или да позволи на дружествата да предприемат, за гарантиране индентифицирането на акционерите, реда на общите събрания и тяхната подготовка, както и поверителността и търговските интереси на дружествата. Държавите-членки могат да позволят на дружествата да дадат един общ отговор на въпросите с едно и също съдържание.

Държавите-членки могат да предвидят разпоредби, съгласно които отговорът се счита за даден, ако съответната информация е на разположение на интернет сайта на дружеството под формата на въпроси и отговори.

▼M2

Член 9a

Право на глас по политиката за възнагражденията

Държавите членки гарантират, че дружествата установяват политика за възнагражденията по отношение на директорите и че акционерите имат право да гласуват по политиката за възнагражденията на общото събрание.

Държавите членки гарантират, че гласуването на акционерите на общото събрание относно политиката за възнагражденията е със задължителен характер. Дружествата плащат възнаграждение на своите директори само в съответствие с одобрена от общото събрание политика за възнагражденията.

Когато все още не е одобрена политика за възнагражденията и общото събрание не одобрява предложената политика, дружеството може да продължи да плаща възнаграждения на своите директори в съответствие със съществуващата си практика, като на следващото общо събрание представя за одобрение преработена политика.

Когато съществува политика за възнагражденията, а общото събрание не одобрява предложената нова политика, дружеството продължава да плаща възнаграждения на своите директори в съответствие със съществуващата одобрена политика, като на следващото общо събрание представя за одобрение преработена политика.

Въпреки това държавите членки могат да предвидят гласуването на общото събрание на политиката за възнагражденията да има съвещателен характер. В този случай дружествата плащат възнаграждение на своите директори само в съответствие с политика за възнагражденията, подложена на такова гласуване от общото събрание. Ако общото събрание отхвърли предложената политика за възнагражденията, на следващото общо събрание дружеството подлага на гласуване преработена политика.

Държавите членки могат да позволят на дружествата, при извънредни обстоятелства, временно да прилагат дерогация от политиката за възнагражденията, при условие че политиката включва процедурните условия, при които може да се приложи дерогацията, и посочва елементите на политиката, за които е възможно да се приложи дерогация.

Извънредните обстоятелства, посочени в първата алинея, обхващат само положения, при които дерогацията от политиката на възнагражденията е необходима, за да се обслужат дългосрочните интереси и устойчивостта на дружеството като цяло или да се осигури жизнеспособността му.

Държавите членки гарантират, че дружествата подлагат политиката за възнагражденията на гласуване от общото събрание във връзка с всяко съществено изменение и при всички случаи най-малко веднъж на всеки четири години.

Политиката за възнагражденията допринася за бизнес стратегията и дългосрочните интереси и устойчивост на дружеството и разяснява как постига това. Тя трябва да е ясна и разбираема и да описва различните компоненти на постоянното и променливото възнаграждение, включително всички бонуси и всички други ползи под всякаква форма, които могат да бъдат предоставяни на директорите, и посочва техния относителен дял.

В политиката за възнагражденията се разяснява как заплащането и трудовите условия на служителите в дружеството са отчетени при определянето на политиката за възнагражденията.

Когато дружеството предоставя променливо възнаграждение, в политиката за възнагражденията се определят ясни, всеобхватни и разнообразни критерии за предоставянето на променливото възнаграждение. В нея се посочват свързаните с финансовите и нефинансовите резултати критерии, включително, по целесъобразност, критерии, свързани с корпоративната социална отговорност, и се разяснява как те допринасят за постигането на целите, посочени в първата алинея, както и методите, които трябва да се прилагат, за да се определи в каква степен са били изпълнени критериите за резултатите. В нея се посочва информация за всички срокове на отлагане и за възможността дружеството да поиска връщането на променливото възнаграждение.

Когато дружеството предоставя възнаграждения въз основа на акции, в политиката за възнагражденията се определят сроковете за придобиване на правата и когато е приложимо — запазване на акциите след придобиването на правата, и се разяснява как възнагражденията въз основа на акции допринасят за постигането на целите, посочени в първата алинея.

В политиката за възнагражденията се посочват срокът на действие на договорите или договореностите с директорите, приложимите срокове за предизвестие, основните характеристики на допълнителната пенсия или схемите за ранно пенсиониране и условията за прекратяване, както и свързаните с прекратяването плащания.

В политиката за възнагражденията се разяснява процесът на вземане на решения, прилаган за нейното определяне, преглед и изпълнение, включително мерки за предотвратяване или управление на конфликти на интереси, и когато е приложимо — ролята на комитета по възнагражденията или други заинтересовани комитети. При преработване на политиката в нея се описват и разясняват всички съществени промени и начинът, по който се отчитат гласуванията и становищата на акционерите за политиката и докладите от предходното гласуване на политиката за възнагражденията от страна на общото събрание на акционерите.

Държавите членки гарантират, че след гласуването на политиката за възнагражденията на общото събрание политиката, наред с датата и резултатите от гласуването, се публикува незабавно на интернет сайта на дружеството и продължава безплатно да бъде публичнодостъпна поне дотогава, докато е в сила.

Член 9б

Информация, която трябва да бъде представена в доклада за възнагражденията, и право на глас по доклада за възнагражденията

Държавите членки гарантират, че всяко дружество изготвя ясен и разбираем доклад за възнагражденията, в който се прави пълен преглед на възнагражденията, включително всички ползи под всякаква форма, които са предоставени или дължими през предходната финансова година на отделните директори, включително на новоназначените и бившите директори, в съответствие с политиката за възнагражденията, посочена в член 9а.

Когато това е приложимо, докладът за възнагражденията съдържа следната информация относно възнаграждението на всеки отделен директор:

общия размер на възнаграждението, разпределен по елементи, относителния дял на постоянното и променливото възнаграждение, разяснение за начина, по който общият размер на възнаграждението е в съответствие с приетата политика за възнаграждения, включително как допринася за дългосрочните резултати на дружеството, и информация за начина на прилагане на критериите за резултатите;

б)

годишното изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне;

в)

възнаграждението от предприятия от същата група съгласно определението в член 2, точка 11 от Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 14 );

г)

броя на предоставените или предложените акции или опции върху акции, както и основните условия за упражняването на правата, включително цената и датата на упражняване и евентуалните промени в тях;

д)

информация за използването на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение;

е)

информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията, посочени в член 9а, параграф 6, и за всички дерогации, прилагани в съответствие с член 9а, параграф 4, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните елементи, от които е направена дерогация.

Държавите членки гарантират, че дружествата не включват в доклада за възнагражденията специални категории лични данни на отделни директори по смисъла на член 9, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и Съвета ( 15 ) или лични данни, които се отнасят до семейното положение на отделните директори.

Дружествата обработват личните данни на директорите, включени в доклада за възнагражденията, съгласно настоящия член, с цел повишаване на корпоративната прозрачност по отношение на възнаграждението на директорите с оглед на повишаване на отчетността на директорите и надзора върху възнагражденията на директорите от страна на акционерите.

Без да се засяга даден по-дълъг период, определен от някой специален секторен законодателен акт на Съюза, държавите членки гарантират, че дружествата не оповестяват съгласно параграф 5 от настоящия член личните данни на директорите, включени в доклада за възнагражденията в съответствие с настоящия член, 10 години след публикуването на доклада за възнагражденията.

Държавите членки могат да предвидят в правото си обработването на лични данни на директорите за други цели.

Държавите членки гарантират, че годишното общо събрание има право да проведе гласуване със съвещателен характер по отношение на доклада за възнагражденията за предходната финансова година. Дружеството разяснява в следващия доклад за възнагражденията как е взето под внимание гласуването на общото събрание.

За малките и средните предприятия обаче, съгласно определението съответно в член 3, параграфи 2 и 3 от Директива 2013/34/ЕС, държавите членки могат да предвидят, като алтернатива на гласуването, докладът за възнагражденията от предходната финансова година да се представя за обсъждане на годишното общо събрание като отделна точка от дневния ред. Дружеството разяснява в следващия доклад за възнагражденията как е взето под внимание обсъждането по време на общото събрание.

Без да се засяга член 5, параграф 4, след общото събрание дружествата публикуват безплатно доклада за възнагражденията на интернет сайта си за срок от 10 години и могат да решат да го оставят на разположение за по-дълъг срок, при условие че той вече не съдържа лични данни на директорите. Одиторът или одиторското дружество проверяват дали информацията, изисквана по настоящия член, е представена.

Държавите членки гарантират, че директорите на дружеството, като действат в рамките на компетентността, която им е възложена от националното право, носят колективна отговорност да гарантират изготвянето и публикуването на доклада за възнагражденията в съответствие с изискванията на настоящата директива. Държавите членки гарантират, че техните законови, подзаконови и административни разпоредби относно отговорността, най-малкото по отношение на дружеството, се прилагат към директорите на дружеството за нарушение на задълженията, посочени в настоящия параграф.

С цел осигуряване на хармонизиране във връзка с настоящия член Комисията приема насоки за определяне на стандартната форма за представяне на информацията по параграф 1.

Член 9в

Прозрачност и одобрение на сделки със свързани лица

Държавите членки определят съществени сделки за целите на настоящия член, като вземат предвид:

влиянието, което информацията за сделката може да окаже върху икономическите решения на акционерите на дружеството;

б)

рисковете, които поражда сделката за дружеството и за неговите акционери, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери.

При определянето на съществените сделки държавите членки задават едно или повече количествени съотношения въз основа на въздействието на сделката върху финансовото състояние, приходите, активите, капитализацията, включително собствения капитал, или оборота на дружеството или вземат под внимание естеството на сделката и позицията на свързаното лице.

Държавите членки могат да приемат определения за същественост във връзка с прилагането на параграф 4, които се различават от тези във връзка с прилагането на параграфи 2 и 3, и могат да разграничават определенията в зависимост от големината на дружеството.

Държавите членки гарантират, че дружествата обявяват публично съществените сделки със свързани лица най-късно при сключването им. Обявлението съдържа поне информация за характера на отношенията със свързаното лице, името на свързаното лице, датата и стойността на сделката и всяка друга информация, която е необходима, за да се прецени дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери.

Държавите членки могат да предвидят публичното обявяване, посочено в параграф 2, да се придружава от доклад, с който се оценява дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, и в който се обясняват допусканията, на които той се основава, заедно с използваните методи.

Докладът се изготвя от някой от следните:

независима трета страна;

б)

административния или надзорния орган на дружеството;

в)

одиторския комитет или друг комитет, съставен най-вече от независими директори.

Държавите членки гарантират, че свързаните лица не участват в изготвянето на доклада.

Държавите членки гарантират, че съществените сделки със свързани лица се одобряват от общото събрание или от административния или надзорния орган на дружествата в съответствие с процедури, които не позволяват на свързаното лице да се възползва от позицията си и осигуряват адекватна защита на интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери.

Държавите членки могат да предвидят на общото събрание акционерите да имат правото да гласуват по съществени сделки със свързани лица, които са били одобрени от административния или надзорния орган на дружеството.

Когато сделката със свързани лица включва директор или акционер, той не участва в одобрението или гласуването.

Държавите членки могат да разрешат на акционера, който е свързано лице, да участва в гласуването, при условие че националното право осигурява подходящи предпазни мерки, които се прилагат преди или по време на процеса на гласуване, за да защитят интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, чрез предотвратяване на свързаните лица да одобрят сделката въпреки противоположното становище на мнозинството от акционерите, които не са свързани лица, или въпреки противоположното становище на мнозинството от независимите директори.

Параграфи 2, 3 и 4 не се прилагат за сделки, сключени в хода на обичайната дейност и при нормални пазарни условия. За такива сделки административният или надзорният орган на дружеството установява вътрешна процедура, посредством която да оценява периодично дали тези условия са изпълнени. Свързаните лица не вземат участие в тази оценка.

Държавите членки обаче могат да предвидят дружествата да прилагат изискванията по параграф 2, 3 или 4 по отношение на сделки, сключени в хода на обичайната дейност и при нормални пазарни условия.

Държавите членки могат да освободят или да разрешат на дружествата да освободят от изискванията по параграфи 2, 3 и 4:

сделки, сключени между дружеството и негови дъщерни дружества, при условие че последните са изцяло притежавани от дружеството или при условие че никое друго свързано с дружеството лице няма интереси по отношение на дъщерното дружество, или при условие че националното право предвижда при такива сделки адекватна защита на интересите на дружеството, на дъщерното дружество, както и на техните акционери, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери;

б)

ясно определени видове сделки, за които националното право изисква одобрение от общото събрание, при условие че справедливото третиране на всички акционери и интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери, са изрично посочени и адекватно защитени в тези правни разпоредби;

в)

сделки по отношение на възнаграждението на директорите или на определени елементи на възнаграждението на директорите, предоставени или дължими в съответствие с член 9а;

г)

сделки, сключени от кредитни институции въз основа на мерки, които имат за цел гарантиране на тяхната стабилност, приети от компетентния орган, който отговаря за пруденциалния надзор по смисъла на правото на Съюза;

д)

сделки, които се предлагат на всички акционери при същите условия, при които равното третиране на всички акционери и защитата на интересите на дружеството са гарантирани.

Държавите членки гарантират, че дружествата обявяват публично съществените сделки, сключени между свързаното с дружеството лице и дъщерното дружество на това дружество. Държавите членки могат също така да предвидят, че обявлението се придружава от доклад, с който се оценява дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, и в който се обясняват допусканията, на които той се основава, заедно с използваните методи. Освобождаванията, предвидени в параграфи 5 и 6, се прилагат също и спрямо сделките, посочени в настоящия параграф.

Държавите членки гарантират, че сделките със същото свързано лице, които са сключени през произволен 12-месечен период или през същата финансова година и които не са предмет на задълженията, посочени в параграф 2, 3 или 4, се агрегират за целите на посочените параграфи.

Настоящият член не засяга правилата относно публичното разкриване на вътрешна информация, посочени в член 17 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета ( 16 ).

▼B

Член 10

Гласуване чрез пълномощник

Всеки акционер има право да назначи физическо или юридическо лице за свой пълномощник, който присъства и гласува на общо събрание от негово име. Пълномощникът се ползва от същите права да се изказва или отправя въпроси на общото събрание, както и така представляваният акционер.

Освен изискването за правоспособност на пълномощника, държавите-членки отменят всички правни норми, които ограничават или позволяват на дружествата да ограничат възможностите за избор на лица, назначавани за пълномощници.

Държавите-членки могат да поставят ограничение за назначаване на пълномощник само за едно събрание или за събранията, провеждани в определен период.

Без да се засягат разпоредбите на член 13, параграф 5, държавите-членки могат да ограничат броя на лицата, които акционерът може да назначи като пълномощници за дадено общо събрание. При все това, ако акционерът притежава акции на дружество, съдържащи се в повече от една сметка за ценни книжа, такова ограничение не възпрепятства акционера да назначи отделен пълномощник по отношение на акциите от всяка сметка за ценни книжа за всяко едно общо събрание. Горепосоченото не засяга предвидените от приложимото право разпоредби, които забраняват подаването на гласове по диференциран начин спрямо акциите, притежавани от един и същ акционер.

Освен изрично допуснатите в параграфи 1 и 2 ограничения, държавите-членки не могат да ограничават или да позволяват на дружествата да ограничават упражняването на правата на акционерите чрез пълномощници по съображения, различни от тези, свързани с потенциални конфликти на интереси между пълномощника и акционера, в чийто интерес пълномощникът е задължен да действа, като при това държавите-членки не могат да налагат други изисквания освен долупосочените:

а)

държавите-членки може да препоръчат пълномощникът да разкрие някои определени факти, които може да бъдат от значение за акционерите при оценката на риска за възможността пълномощникът да преследва интерес, различен от този на акционера;

б)

държавите-членки може да ограничат или да не допуснат упражняването на акционерни права чрез пълномощници без определени указания за гласуване за всяко решение, по отношение на което пълномощникът трябва да гласува от името на акционера;

в)

държавите-членки може да ограничат или да не допуснат прехвърлянето на пълномощно на друго лице, но това не възпрепятства пълномощника, който е юридическо лице, да упражнява дадените му права чрез някой от членовете на своя административен или управителен орган или някой от своите служители.

Конфликт на интересите по смисъла на настоящия параграф може в частност да възникне, когато пълномощникът:

е акционер с контролен пакет акции на дружеството или е друго образувание, контролирано от такъв акционер;

ii)

е член на административния, управителен или надзорен орган на дружеството, или на акционер с контролен пакет акции, или на контролирано образувание по смисъла на i);

iii)

е служител или одитор на дружеството, или на акционер с контролен пакет акции, или на контролирано образувание по смисъла на i);

iv)

има семейна връзка с физическо лице, посочено в i)—iii).

Пълномощникът гласува съгласно указанията, дадени от назначаващия акционер.

Държавите-членки може да изискат от пълномощниците да водят архив на указанията за гласуване за определен минимален период и да потвърдят, при поискване, че указанията са били спазени.

Лице, действащо като пълномощник, може да представлява повече от един акционер без ограничение на броя на представляваните акционери. Когато пълномощник представлява няколко акционери, приложимото право му позволява да гласува за определен акционер различно от начина, по който гласува за друг.

Член 11

Ред за назначаване на пълномощници и нотифициране

Държавите-членки разрешават на акционерите да назначават пълномощник по електронен път. Освен това държавите-членки разрешават на дружествата да приемат нотифицирането за назначаване по електронен път и гарантират, че всяко дружество предлага на своите акционери най-малко един ефективен метод за нотифициране по електронен път.

Държавите-членки гарантират, че пълномощниците могат да бъдат назначени и че дружеството е нотифицирано за такова назначаване, само в писмена форма. Извън това основно формално изискване, назначаването на пълномощник, уведомяването на дружеството относно назначаване и даването на указания за гласуване, ако има такива, на пълномощника може да бъдат подчинени само на такива формални изисквания, каквито са необходими за гарантиране на идентификацията на акционера и пълномощника или за гарантиране на възможността за проверка на съдържанието на указанията за гласуване, съответно, и до степен, пропорционална за постигането на тези цели.

Разпоредбите на настоящия член се прилагат mutatis mutandis за отмяна на назначаването на пълномощник.

Член 12

Гласуване по пощата

Държавите-членки разрешават на дружествата да предлагат на своите акционери възможност да гласуват по пощата преди общото събрание. Гласуването по пощата може да бъде подчинено само на изискванията и ограниченията, необходими за гарантиране идентификацията на акционерите и само до степен, пропорционална на постигането на тази цел.

Член 13

Отстраняване на някои пречки за ефективно упражняване на правата на глас

Настоящият член е приложим в случаите, когато физическо или юридическо лице, признато като акционер от приложимото право, действа, в хода на неговата делова дейност, от името на друго физическо или юридическо лице („клиента“).

Когато приложимото право налага изисквания за оповестяване като предпоставка за упражняване на права на глас от акционер съгласно параграф 1, такива изисквания не надхвърлят предоставянето на списък, разкриващ пред дружеството самоличността на всеки клиент и броя на акциите, гласувани от негово име.

Когато приложимото право налага формални изисквания относно упълномощаването на акционер по параграф 1 за упражняване права на глас или относно указания за гласуване, такива формални изисквания не надхвърлят необходимото за идентифицирането на клиента или за възможността за проверка на съдържанието на указанията за гласуване, съответно, и до степен, пропорционална за постигането на тези цели.

Акционер, посочен в параграф 1, има право да гласува различно за различните акции, даващи му гласове.

Когато приложимото право ограничава броя на лицата, които акционер може да назначи за пълномощници съгласно член 10, параграф 2, такова ограничение не възпрепятства акционер по параграф 1 от настоящия член да издава пълномощно на всеки от своите клиенти или на всяко трето лице, определено от клиент.

Член 14

Резултати от гласуването

Дружеството установява за всяко гласувано решение най-малко броя на акциите, за които действително са подадени гласове, дела на дяловия капитал, представен от тези гласове, общия брой на действително подадените гласове, както и броя на гласовете, подадени „за“ и „против“ всяко решение и, при целесъобразност, броя на въздържалите се.

Въпреки това държавите-членки могат да предвидят или да позволят на дружествата да предвидят, че в случаите когато нито един акционер не изисква подробна справка за гласуването, е достатъчно да се установят резултатите от гласуването само до степен, необходима за гарантиране, че за всяко решение е постигнато необходимото мнозинство.

Дружеството публикува на своя интернет сайт резултатите от гласуването, установени съгласно параграф 1, в рамките на срок, който се определя от националното право и не надхвърля петнадесет дни от датата, на която е проведено общото събрание.

Настоящият член не засяга законови разпоредби, които са приети или може да бъдат приети от държавите-членки относно формалностите, необходими за влизането в сила на едно решение, или възможността за последващо правно оспорване на резултата от гласуването.

▼M2

ГЛАВА IIА

АКТОВЕ ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ И САНКЦИИ

Член 14a

Процедура на комитет

Комисията се подпомага от Европейския комитет за ценни книжа, създаден с Решение 2001/528/ЕО на Комисията ( 17 ). Този комитет е комитет по смисъла на Регламент (ЕС) № 182/2011 на Европейския парламент и на Съвета ( 18 ).

При позоваване на настоящия параграф се прилага член 5 от Регламент (ЕС) № 182/2011.

Член 14б

Мерки и санкции

Държавите членки установяват система от мерки и санкции, приложими при нарушение на националните разпоредби, приети съгласно настоящата директива, и вземат всички мерки, необходими за осигуряване на прилагането им.

Предвидените мерки и санкции трябва да бъдат ефективни, пропорционални и възпиращи. До 10 юни 2019 г. държавите членки нотифицират на Комисията тези разпоредби и мерки за изпълнение и я нотифицират незабавно за всяко последващо изменение, което ги засяга.

▼M4

ГЛАВА IIБ

ЕВРОПЕЙСКА ЕДИННА ТОЧКА ЗА ДОСТЪП“

Член 14в

Достъп до информацията чрез европейската единна точка за достъп

Считано от 10 януари 2030 г., държавите членки гарантират, че когато оповестяват публично информацията, посочена в член 3ж, параграф 1, член 3з, параграфи 1 и 2, член 3й, параграфи 1 и 2, член 9а, параграф 7, член 9б, параграф 5, член 9в, параграфи 2 и 7 и член 14, параграф 2 от настоящата директива, институционалните инвеститори, управителите на активи, упълномощените съветници и дружествата предоставят тази информация едновременно с това на органа за събиране на данни, посочен в параграф 3 от настоящия член, за целите на осигуряването на достъп чрез европейската единна точка за достъп (ЕЕТД), създадена съгласно Регламент (ЕС) 2023/2859 на Европейския парламент и на Съвета ( 19 ).

Държавите членки гарантират, че информацията отговаря на следните изисквания:

подава се във формат за извличане на данни, както е определен в член 2, точка 3 от Регламент (ЕС) 2023/2859, или, когато това се изисква от правото на Съюза, в машинночетим формат, както е определен в член 2, точка 4 от посочения регламент;

б)

придружава се от следните метаданни:

всички наименования на институционалните инвеститори, управителите на активи, упълномощените съветници и дружеството, за които се отнася информацията;

ii)

идентификационен код на правен субект на институционалния инвеститор, управителя на активи, упълномощения съветник или дружеството, както е посочено съгласно член 7, параграф 4, буква б) от Регламент (ЕС) 2023/2859;

iii)

идентификационен код на правен субект според категорията на институционалния инвеститор, управителя на активи, упълномощения съветник или дружеството, както е посочено съгласно член 7, параграф 4,, буква г) от посочения регламент;

iv)

промишления(те) сектор(и) на икономическата дейност на предприятието, както е посочено съгласно член 7, параграф 4, буква д) от посочения регламент;

вид на информацията, както е класифицирана съгласно член 7, параграф 4, буква в) от посочения регламент;

vi)

указание дали информацията съдържа лични данни.

За целите на параграф 1, буква б), точка ii) държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори, управителите на активи, упълномощените съветници и дружествата получават идентификационен код на правен субект.

До 9 януари 2030 г., за целите на осигуряването на достъп чрез ЕЕТД до информацията, посочена в параграф 1 от настоящия член, държавите членки определят най-малко един орган за събиране на данни, както е определено в член 2, точка 2 от Регламент (ЕС) 2023/2859, и уведомяват ЕОЦКП за това.

С цел осигуряване на ефективното събиране и управление на информацията, подадена в съответствие с параграф 1, ЕОЦКП разработва проекти на технически стандарти за изпълнение, за да определи следното:

други метаданни, които придружават информацията;

б)

структурирането на данните в рамките на информацията;

в)

за коя информация се изисква машинночетим формат и в такива случаи кой машинночетим формат да се използва.

За целите на буква в) ЕОЦКП оценява предимствата и недостатъците на различните машинночетими формати и провежда подходящи полеви тестове.

ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на технически стандарти за изпълнение.

На Комисията се предоставя правомощието да приема посочените в първа алинея от настоящия параграф технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

Когато е необходимо, ЕОЦКП приема насоки, за да се гарантира, че метаданните, предоставени в съответствие с параграф 4, първа алинея, буква а), са верни.

▼B

ГЛАВА III

ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Член 15

Транспониране

Държавите-членки приемат необходимите законови, подзаконови и административни разпоредби, за да се съобразят с настоящата директива, не по-късно от 3 август 2009 г. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби.

Независимо от разпоредбата на първия параграф, държавите-членки, в които към 1 юли 2006 г. са в сила национални мерки, които ограничават или забраняват назначаването на пълномощник в случаите по член 10, параграф 3, втора алинея, ii), приемат законови, подзаконови и административни разпоредби, необходими за прилагането на член 10, параграф 3 по отношение на такова ограничение или забрана, не по-късно от 3 август 2012 г.

Държавите-членки съобщават незабавно на Комисията броя на дните, определени в член 6, параграф 3 и член 7, параграф 3, и всякакви последващи промени в тях, като Комисията публикува тази информация в Официален вестник на Европейския съюз.

Когато държавите-членки приемат разпоредбите, посочени в първа алинея, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или са придружени от това позоваване при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.

Член 16

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 17

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

		Официален вестник
		№	страница	дата
►M1	ДИРЕКТИВА 2014/59/ЕС НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 15 май 2014 година	L 173	190	12.6.2014
►M2	ДИРЕКТИВА (ЕС) 2017/828 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 17 май 2017 година	L 132	1	20.5.2017
►M3	РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2021/23 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 16 декември 2020 година	L 22	1	22.1.2021
►M4	ДИРЕКТИВА (ЕС) 2023/2864 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 13 декември 2023 година	L	1	20.12.2023