Покана за заявяване на интерес за стратегически инвеститор и/или придобиване на миноритарно участие и/или изкупуване на електрическа енергия

(2019/C 176/06)

ПРОЕКТ АЕЦ „БЕЛЕНЕ“

март 2019 г.

ВАЖНА ИНФОРМАЦИЯ

В изпълнение на Решение на Народното събрание на Република България от 7 юни 2018 г. и Решение № 447 от 29 юни 2018 г. на Министерския съвет на Република България, Националната електрическа компания ЕАД (НЕК) отправя настоящата Покана („Покана“) за заявяване на участие в процедура за избор на стратегически инвеститор за изграждането на АЕЦ „Белене“, както и Покана за заявяване на интерес за придобиване на миноритарно участие в бъдещата проектна компания (ПК), която ще бъде създадена, за да изгради, притежава и експлоатира АЕЦ Белене в България на пазарен принцип, и/или за заявяване на интерес за изкупуване на електрическа енергия от бъдещата електроцентрала.

Българската страна, чрез НЕК, ще участва в бъдещата ПК с апортна вноска на активите, относими към проекта АЕЦ „Белене“, в т.ч. лицензираната площадка, оборудването с дълъг цикъл на производство, издадените решения, разрешения, лицензии и други документи и права върху Проекта.

Българската страна, чрез НЕК, си запазва правото на блокираща квота при взимането на решение по определени въпроси от компетентността на общото събрание на акционерите в ПК през целия срок на изграждане, експлоатация и последващо извеждане от експлоатация на централата.

ЦЕЛ НА ПОКАНАТА

Единствената цел на тази Покана е да предостави определена информация на страните, които желаят да заявяват участие в процедурата за придобиване на определен процент от капитала на ПК, за да им се помогне при вземането на решение дали да представят Заявление за интерес (ЗИ/EOI) във връзка с Поканата. Поканата не претендира да съдържа цялата информация, която може да е необходима на потенциален заявител (subscriber) на дялове/акции в ПК, и информацията в Поканата се предоставя само за даване на насоки.

Нито НЕК, нито Български енергиен холдинг ЕАД (БЕХ), нито Министерството на енергетиката (МЕ), нито Правителството на Република България не правят заявления или не дават гаранции относно точността или пълнотата на информацията, съдържаща се в тази Покана, и нямат задължение да коригират грешка в нея, за която може да им бъде обърнато внимание. Никаква отговорност или задължение не се поемат и всякаква отговорност и/или задължение се отхвърлят изрично от Правителството на Република България, Министерство на енергетиката, БЕХ, НЕК, свързани лица (affiliates), директори, членове на управителни съвети, партньори, длъжностни лица, агенти, съветници и служители по отношение на грешки, неточни твърдения, погрешни представяния или пропуски в настоящата Покана или в друг документ.

С публикуването на тази Покана, нито Правителството на Република България, Министерството на енергетиката, БЕХ, НЕК, свързани лица, директори, членове на управителни съвети, партньори, длъжностни лица, агенти, съветници и служители не поемат задължение да предоставят на получателя някаква допълнителна информация или да изпращат покана на страна, за да участва в процес за придобиване на акции.

При условията на задължение за поверителност НЕК възнамерява да представи информационен меморандум на някои от страните (всяка наричана „Страна от краткия списък/Short -listed Party“), които представят Заявление за интерес в отговор на тази Покана и които, въз основа на извършен преглед за съответствие и по същество на подадените Заявления за интерес, най-добре отговарят на изискванията за опит в инвестиране и в изграждане на големи енергийни обекти и които имат адекватна финансова способност да обезпечат задълженията за инвестиране и участие в ПК. НЕК възнамерява да предостави на страните от краткия списък (също при условията на задължение за поверителност) и информация, събрана в информационна зала (dataroom), която може изцяло или отчасти да бъде в електронен вид.

Потенциалните инвеститори в ПК трябва сами да проучат и да се убедят във финансовата позиция и перспективи на ПК и нейните бъдещи бизнес дейности, както и за точността и пълнотата на заявленията, съдържащи се в този документ.

ОТКАЗ ОТ ОТГОВОРНОСТ

Въпреки че НЕК и МЕ са положили добросъвестни усилия, за да подготвят информацията, съдържаща се в този документ, никой от тях, нито който и да е от техните директори, партньори, служители, подизпълнители, посредници или агенти не дава уверения или гаранции, пряко или косвено, по отношение на Поканата. Изявление или гаранция, изрични или по подразбиране, относно точността или пълнотата на съдържанието на Поканата или на друг документ или информация, предоставени по всяко време във връзка с настоящата процедура, не се дава от горепосочените страни или от който и да е от техните съответни директори, партньори, служители, подизпълнители, посредници или агенти. Единствените изявления и гаранции, които ще бъдат направени, са тези, които може накрая да бъдат включени в окончателен договор за придобиване на определен процент акции от капитала на ПК.

С публикуването на тази Покана никоя от горепосочените страни не поема задължение да предостави допълнителна информация или да коригира неточности в Поканата, или да отстранява установени по някое време пропуски. НЕК и МЕ си запазват правото, без предизвестие, да променят процедурата за придобиване на определен процент от капитала на ПК или да прекъсват или прекратяват процедурата по всяко време преди сключването на обвързващо споразумение. Разходите и разноските, направени от лицата, които са изразили интерес за заявяване на акции в ПК и/или за изкупуване на електрическа енергия или от техните агенти или съветници, ще бъдат единствено отговорност на тези лица и нито Министерството на енергетиката, нито БЕХ, нито НЕК, нито Правителството на Република България не поемат задължението да покриват подобни разходи, ако процедурата бъде променена, прекъсната или прекратена по което и да е време.

Лице за връзка

Всички запитвания относно процедурата следва да се отнасят към:

Бианка Калчева

младши експерт, дирекция ЕПМС, Министерство на енергетиката

тел. +359 29263259

факс +359 29807630

Email: b.kalcheva@me.government.bg

ИНВЕСТИЦИОННА ВЪЗМОЖНОСТ

Националната електрическа компания ЕАД („НЕК“) е разработила проект за изграждане на Атомна електроцентрала Белене с мощност 2 000 MW („АЕЦ Белене“) в Северна България. АЕЦ „Белене“ ще се притежава от новосъздадена компания, Проектна Компания („ПК/РС“), в която НЕК ще има акционерно участие. НЕК отправя покана за изразяване на интерес от потенциални дялови инвеститори („equity investors“) за участие в собствеността, финансирането, изграждането, управлението и експлоатацията на АЕЦ „Белене“, и/или за заявяване на интерес за изкупуване на електрическа енергия от бъдещата електроцентрала.

С поканата се предоставя възможност за заявяване на интерес от страни (всяка наричана „Заинтересована страна/Interested Party“), желаещи да участват в процедурата за придобиване на определен процент акции от капитала на проектната компания (ПК), която ще бъде създадена, за да изгради, притежава и експлоатира АЕЦ „Белене“ и/или за заявяване на интерес за изкупуване на електрическа енергия.

Заявление за участие в процедурата за избор на стратегически инвеститор, съответно интерес за придобиване на миноритарно акционерно участие в проектната компания, могат да заявят български или чуждестранни юридически лица, както и обединения от такива лица.

Интерес за изкупуване на електрическа енергия може да заяви всяко българско или чуждестранно юридическо лице, както и обединение от такива лица или друго образувание.

Не могат да участват в процедурата за избор на инвеститор лица и/или дружества, регистрирани в юрисдикции с преференциален данъчен режим, освен ако са налице изключенията по чл.4 от Закона за икономическите и финансовите отношения с дружествата, регистрирани в юрисдикции с преференциален данъчен режим, контролираните от тях лица и техните действителни собственици или лица, за които са налице други ограничения по българското законодателство.

КРАТКО ОПИСАНИЕ НА ПРОЕКТА

Проектът за изграждане на АЕЦ „Белене“ в Северна България /площадка „Белене“, разположена на 4 км. от гр. Белене и 11 км от гр. Свищов/, включва изграждането на два блока с мощност от 1 000 MW всеки един по Проект А92 от трето поколение на най-често използваните ядрени реактори в света – реактори с вода под налягане. До спирането на проекта през 2012 г. Главен изпълнител на дейностите по инженеринг, доставка и строителство е ЗАО „Атомстройекспорт“, Техническият проект на АЕЦ „Белене“ е изготвен от Главния проектант ФГУП „Атоменергопроект“ – гр. Москва, а „Арева НП“ ГмбХ е подизпълнител по части електрически системи, системи за безопасност, управление и контрол, ОВК и др. Произведеното и доставено през 2017 г. оборудване за Ядрения остров е произведено от ПАО „Ижорски заводи“, ПАО „ЗиО - Подолск“ и АО „Атоммашекспорт”.

Това е еволюционен проект, който използва най-доброто от натрупания десетилетен опит в проектирането и експлоатацията на леководни реактори и го съчетава с най-съвременни технически решения и уникални нововъведения. В реакторната установка на проекта за АЕЦ „Белене” се използва реактор с вода под налягане с четири циркулационни кръга. Номиналната топлинна мощност е 3 000 MW, а нетната полезна мощност – 1 000 MW. Процесът на презареждане на горивото трае 14 дена, а плановият годишен ремонт е редуциран и трае между 20 и 50 дена в зависимост от обема на текущите ремонтни дейности.

Проектът за АЕЦ „Белене“ е оптимално съчетание на няколко характеристики – повишена икономическа ефективност на производството, скъсени срокове за изграждане и реализация, конкурентни цени на електроенергията и дълъг проектен ресурс, като при това безопасността и грижата за хората и околната среда остават висш приоритет.

Системите за безопасност са проектирани така, че да устоят на откази, включително по обща причина, и да са в състояние да изпълнят функциите си при загуба на електрозахранване.

При избрания проект за АЕЦ „Белене“ ядреното гориво се използва по-ефективно в сравнение с леководните реактори от второ поколение. Това позволява с 25 % по-малко количество гориво да се произведе 20 % повече електроенергия. В същото време постигнатата голяма дълбочина на изгаряне на горивото води до намаляване с 50 % на годишното количество отработено ядрено гориво.

Разработен от водещи проектантски и инженерни организации въз основа на натрупаните знания и опит в проектирането, изграждането и експлоатацията на АЕЦ с реактори ВВЕР, проектът А-92 е лицензиран от регулиращите органи в страната-производител и отговаря на съвременните национални изисквания по безопасност, както и на препоръките на МААЕ, изискванията на международната консултативна група INSAG и др.

УСЛОВИЯ НА БЪЛГАРСКАТА СТРАНА ЗА РЕАЛИЗАЦИЯ НА ПРОЕКТА ЗА ИЗГРАЖДАНЕ НА АЕЦ БЕЛЕНЕ

С цел максимална защита на имуществените и финансови интереси на българската страна, осигуряване на енергийната сигурност на Република България, както и гарантиране на безопасното използване на ядрената енергия, в процедурата са заложени следните условия на българската страна за реализация на проект за изграждане на атомна електроцентрала „Белене“:

—	Изграждане на атомна електроцентрала Белене („АЕЦ Белене“) в Северна България по проект А92 от трето поколение с водоводен реактор по руска разработка ВВЕР-1000/В-466 – два блока с инсталирана мощност 2 000 MWе.

—	Изграждането на „АЕЦ Белене“ да се осъществи от създадена за целта проектна компания.

—

Изграждането на централата следва да се осъществи на пазарен принцип (без сключване на договори за задължително изкупуване на енергията от българската държава, без предоставяне от българската държава на преференциални цени за изкупуване на електрическата енергия, без сключването на договори за разлика от българската държава, без предоставяне от българската държава на корпоративни гаранции и/или други непазарни механизми за гарантиране на инвестицията) и без предоставяне на държавна гаранция.

—	Изграждането следва да се осъществи с наличното оборудване и активи, на лицензираната за целта площадка.

—	Проектът трябва да бъде реализиран при максимално и пълно използване на вече доставеното реакторно оборудване и документация по дизайна.

—	В хода на реализацията на проекта трябва да бъдат изключени всякакви промени на дизайна по отношение на безопасността с цел осигуряване лицензирането му.

—	Собственикът на технологията ВВЕР-1000 следва да бъде въвлечен при получаване на лицензиите и разрешенията за строителството и експлоатацията на проекта.

—	Проектната компания следва да се ангажира с доставчик на свежо ядрено гориво, който да доставя гориво за реактори ВВЕР-1000 в съответствие със съществуващите лицензионни споразумения и приложимото законодателство.

—	Операторът на изградената централа да притежава опит в експлоатацията на реактори ВВЕР-1000.

—	Максимален размер на акционерното участие на българската страна в проектната компания, която ще реализира проекта – само в размер на апортната вноска на активите относими към проект АЕЦ „Белене“.

—

Българската страна, чрез Националната електрическа компания (НЕК), си запазва правото на блокираща квота при взимането на решение по определени въпроси от компетентността на общото събрание на акционерите в проектната компания през целия срок на изграждане, експлоатация и извеждане от експлоатация на централата.

—	Осигуряване на възможност за водене на преговори с големи индустриални и други консуматори на електрическа енергия от страната и региона, заявили желание за сключване на договори за изкупуване на електрическа енергия.

—	Пределна (максимална) цена за изграждане на проекта – не повече от 10 млрд. евро;

—	Максимален срок на пускане в експлоатация – 10 (десет) години от сключване на споразумение между акционерите (shareholders agreement).

—	Възможност за участие на местни компании в изпълнението на проекта при условията на приложимото законодателство.

ИЗИСКВАНА ИНФОРМАЦИЯ ПРИ ПРЕДСТАВЯНЕ НА ЗАЯВЛЕНИЯТА ЗА УЧАСТИЕ В ПРОЦЕДУРАТА, СЪОТВЕТНО ПИСМА ЗА ИНТЕРЕС ЗА ПРИДОБИВАНЕ НА МИНОРИТАРНО АКЦИОНЕРНО УЧАСТИЕ И/ИЛИ ЗА ИЗКУПУВАНЕ НА ЕЛЕКТРИЧЕСКА ЕНЕРГИЯ

Заявленията за участие в процедурата за избор на стратегически инвеститор следва да съдържат следната информация за потенциалните инвеститори, посочена в поканата:

—	Профил на кандидата с организационна структура (вкл. дъщерни дружества), както и акционерна структура;

—	Корпоративна свързаност на кандидата с дружества, изпълняващи доставки, строителство и други имащи отношение към строителството и/или експлоатацията на АЕЦ;

—

Присъден кредитен рейтинг/и и одитирани финансови отчети за последните 3 години, за които такива отчети се изготвят. Финансовите отчети следва да включват отчет за приходите и разходите, счетоводен баланс, отчет за паричните потоци, отчет за собствения капитал, одиторски доклад, както и съответните обяснителни бележки към тях;

—	Описание на инвестиционни дейности на кандидата в последните 10 години, включващи вида и стойността на инвестициите, включително инвестиции в изграждане на ядрени мощности и други големи енергийни/инфраструктурни обекти;

—	Предлагана концепция за развитието на проекта, включително срок за изграждане на централата, предложение за доставка на ядрено гориво и предложение за отработеното ядрено гориво;

—	Предлагани източници на финансиране за проекта, включително предлаган начин на осигуряване на привлечения капитал (дълг) за проекта, както и собствени финансови възможности на кандидата;

—	Максимален/минимален процент дялова собственост в проекта, който кандидата би желал да придобие, ако има такъв;

—	Срок на инвестицията, ако има такъв.

Изискваната информация ще се използва за изготвянето на кратък списък на предпочетените кандидати, до които да се изпрати покана за подаване на обвързваща оферта.

Писмото за интерес за придобиване на миноритарно акционерно участие в проектната компания и/или за изкупуване на електрическа енергия съдържа задължително информация за конкретния интерес, както следва:

—	Интерес за придобиване само на миноритарно акционерно участие в проектната компания.

—	Интерес за придобиване на миноритарно акционерно участие в проектната компания и за изкупуване на електрическа енергия.

—	Интерес само за изкупуване на електрическа енергия.

2.1.

С писмото за интерес за придобиване на миноритарно акционерно участие в проектната компания и за изкупуване на електрическа енергия се представя следната информация:

—	Профил на кандидата с организационна структура (вкл. дъщерни дружества), както и акционерна структура,

—	Одитирани финансови отчети за последните 3 години, за които такива отчети се изготвят. Финансовите отчети следва да включват отчет за приходите и разходите, счетоводен баланс, отчет за паричните потоци, отчет за собствения капитал, одиторски доклад, както и съответните обяснителни бележки към тях.

2.2.

При заявен интерес за изкупуване на електрическа енергия, в писмото се посочва количество, срок за изкупуване и друга относима информация, както и профил на потреблението на електрическа енергия.

УКАЗАНИЯ ЗА ИЗГОТВЯНЕ И ПОДАВАНЕ НА ЗАЯВЛЕНИЯТА ЗА УЧАСТИЕ В ПРОЦЕДУРАТА, СЪОТВЕТНО ЗА ИЗГОТВЯНЕ И ПОДАВАНЕ НА ПИСМА ЗА ИНТЕРЕС ЗА ПРИДОБИВАНЕ НА МИНОРИТАРНО АКЦИОНЕРНО УЧАСТИЕ И/ИЛИ ЗА ИЗКУПУВАНЕ НА ЕЛЕКТРИЧЕСКА ЕНЕРГИЯ

Заявленията за участие в процедурата за избор на стратегически инвеститор се подават съгласно приложения към поканата образец.

Заявленията за участие следва да са изготвят на български език и на английски език и да се представят в оригинал на хартиен носител, както и на електронен носител.

Заявлението за участие се подписва от законния представител на кандидата или от изрично упълномощено лице. При кандидат-обединение, което не е юридическо лице, заявлението за участие следва да се подпише от законния представител на партньора, който е определен да представлява обединението.

Писма за интерес за придобиване на миноритарно акционерно участие в проектната компания и/или за изкупуване на електрическа енергия се изготвят на български език и на английски език, представят се в оригинал на хартиен носител, подписват се от законния представител на кандидата или от изрично упълномощено лице. При кандидат-обединение, което не е юридическо лице, писмото за интерес следва да се подпише от законния представител на партньора, който е определен да представлява обединението.

НАЧИН, МЯСТО И КРАЕН СРОК ЗА ПОДАВАНЕ НА ЗАЯВЛЕНИЯ ЗА УЧАСТИЕ В ПРОЦЕДУРАТА, СЪОТВЕТНО ПИСМА ЗА ИНТЕРЕС ЗА ПРИДОБИВАНЕ НА МИНОРИТАРНО АКЦИОНЕРНО УЧАСТИЕ И/ИЛИ ЗА ИЗКУПУВАНЕ НА ЕЛЕКТРИЧЕСКА ЕНЕРГИЯ

Заявленията за участие, съответно писмата за интерес, се представят от кандидата или от упълномощен от него представител по един от следните начини:

а)	лично, срещу подпис, или

б)	чрез пощенска услуга с препоръчана пратка с обратна разписка, или

в)	друга куриерска услуга с препоръчана пратка с обратна разписка.

Заявленията/писмата за интерес се подават от кандидата на адреса на НЕК ЕАД: гр. София, ул. „Веслец“ № 5.

Крайният срок за получаване на заявленията за участие/писмата за интерес е до 17:30 часа софийско време на 90-тия ден, считано от датата на публикуване на настоящата покана в Официален вестник на Европейския съюз.

В случай че кандидатът изпраща заявлението за участие/писмото за интерес чрез препоръчана поща или куриер, той следва да го изпрати така, че да обезпечи получаването му от НЕК ЕАД до изтичането на крайния срок.

При получаване на заявлението за участие/писмото за интерес върху опаковката се отбелязват поредният номер, датата и часът на получаването, за което на приносителя се издава документ.

Приложения:

Кратка информация за Националната електрическа компания.

Кратка история на проекта.

Документален статус на проекта АЕЦ „Белене“, в т.ч. издадените към момента на поканата документи – заповеди, решения, разрешителни и др., касаещи изпълнението му (вкл. строителството).

Кратка информация за пазара на електроенергия в България

Информация за етапите на процедурата за избор на стратегически инвеститор за изграждане на АЕЦ „Белене”.

Образец на заявление за участие в процедурата за избор на стратегически инвеститор.

Образец на писмо за интерес за придобиване на миноритарно акционерно участие в проектната компания.

Образец на писмо за интерес за придобиване на миноритарно акционерно участие в проектната компания и за изкупуване на електрическа енергия.

Образец на писмо за изкупуване на електрическа енергия.

Настоящата Покана и всички приложения на български и английски език са достъпни на Интернет страницата на Министерството на енергетиката на Република България (www.me.government.bg) и на Национална електрическа компания ЕАД (www.nek.bg).