—

да установи, че не е налице неправомерна държавна помощ, да отмени член 1 от Решение C(2019) 2526 окончателен на Комисията от 2 април 2019 г. относно държавна помощ SA.44896, в частта му, в която се приема, че съществува неправомерна държавна помощ и да се отмени задължението за Обединеното кралство да възстанови твърдяната неправомерна държавна помощ, получена от жалбоподателите в този контекст (членове 2 и 3 от обжалваното решение),

—

при условията на евентуалност да отмени членове 2 и 3 от обжалваното решение, доколкото задължават Обединеното кралство да възстанови твърдяната държавна помощ, и

—

във всички случаи да осъди Комисията да заплати съдебните разноски на жалбоподателите.

1.

Първо основание: неразбиране от страна на Комисията на контекста, целта и функционирането на правилата за контролираните чуждестранните дружества (КЧД) в Обединеното кралство във връзка с третирането на нетъргуемата финансова печалба. Изводите на Комисията в обжалваното решение се основават на явни кумулативни грешки. В частност Комисията е допуснала явни грешки в преценката, свързани с разбирането ѝ на цялостната данъчна система на Обединеното кралство и на целите на системата на КЧД, специфичното приложно поле на освобождаването на финансирането на групи и определението за квалифицирани заемни правоотношения.

2.

Второ основание: Комисията неправилно е приела, че освобождаването на финансирането на групи е освобождаване от данъчно облагане и че вследствие на това представлява данъчно предимство. По отношение на нетъргуемата финансова печалба освобождаването на финансирането на групи представлява разпоредба в областта на данъчното облагане и част от определянето на пределите на правилата за КЧД, а не селективно предимство. Комисията изобщо не представя количествен анализ, за да докаже, че това освобождаване представлява данъчно предимство, така че при липсата на убедително доказателство, че въпросната мярка води до такова предимство, обжалваното решение е необосновано.

3.

Трето основание: Комисията не е определила правилно референтната рамка, за да прецени последиците от правилата за КЧД и погрешно е счела, че тези правила са самостоятелни спрямо цялостната данъчна система на Обединеното кралство. Комисията не е разбрала правилно целта на правилата за КЧД и не е взела предвид свободата на преценка на Обединеното кралство.

4.

Четвърто основание: Комисията е допуснала явни грешки при анализа си за наличието на държавна помощ и е приложила неправилни критерии при разглеждането на въпроса за съпоставимостта. Комисията не е признала степента на риск за данъчната основа в Обединеното кралство по отношение на заем за образувание от групата, което подлежи на облагане в Обединеното кралство и по отношение на заем за образувание от групата, което не подлежи на облагане в Обединеното кралство, като е стигнала до нелогичен извод, че заем в рамките на групата не е съпоставим със заем към трето лице.

5.

Пето основание: дори да се приеме, че мерките относно КЧД представляват на пръв поглед помощ по смисъла на член 107, параграф 1 ДФЕС, в обжалваното решение погрешно е прието, че няма никаква обосновка за съвместимостта на разглежданите мерки с правилата на Съюза в областта на държавните помощи. Освен това обжалваното решение е нелогично и непоследователно, доколкото Комисията правилно е приела, че глава 9 от част 9A от Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 (Закон за приемане на (международни и други) данъчни разпоредби) е обоснована, когато единствената причина за облагане за КЧД в хипотезата по глава 5 от част 9A от посочения закон би бил критерият „капитал, свързан с Обединеното кралство“, тъй като може да се окаже изключително трудно този критерий да се приложи на практика, но същевременно, без да изложи съответни мотиви, Комисията е счела че глава 9 от част 9A от този закон изобщо не може да бъде обоснована, когато критерият „съществени функции на персонала“ би довел до облагане за КЧД на основание глава 5 от част 9A от същия закон. В действителност е изключително трудно критерият „съществени функции на персонала“ да бъде приложен на практика, така че Комисията е трябвало да констатира, че глава 9 от част 9A от посочения закон също е обоснована с оглед на този критерий, вследствие на което Комисията е трябвало да стигне до извода, че не е налице държавна помощ.

6.

Шесто основание: ако обжалваното решение бъде потвърдено, изпълнението му посредством възстановяване от жалбоподателите на твърдяната държавна помощ ще наруши основни принципи на правото на Съюза, сред които са свободата на установяване и свободното предоставяне на услуги, тъй като в случая с жалбоподателите разглежданите КЧД се намират в други държави членки.

7.

Седмо основание: произтичащото от обжалваното решение разпореждане за възстановяване е необосновано и противоречи на основни принципи на правото на Съюза.

8.

Осмо основание: Комисията не е изложила съответни мотиви по съществени елементи на обжалваното решение, а именно относно извода, че облагането за КЧД по глава 5 от част 9A от Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 (Закон за приемане на (международни и други) данъчни разпоредби) би могло да се приложи, като критерият „съществени функции на персонала“ се използва без затруднение или без непропорционална тежест.

9.

Девето основание: обжалваното решение нарушава и принципа на добра администрация, който изисква Комисията да провежда прозрачни и предвидими административни процедури и да приема решенията си в разумен срок. В случая не е разумно на Комисията да отнеме повече от четири години, за да приеме решението си за започване на разследване и тя да приеме решение повече от шест години след влизане в сила на оспорваната мярка.