2004L0025 — BG — 02.07.2014 — 002.001

---

Този документ е средство за документиране и не обвързва институциите

►B	ДИРЕКТИВА 2004/25/ЕО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане (текст от значение за ЕИП) (ОВ L 142, 30.4.2004, p.12)

Изменен с

		Официален вестник
		No	page	date
►M1	РЕГЛАМЕНТ (ЕО) № 219/2009 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 11 март 2009 година	L 87	109	31.3.2009
►M2	ДИРЕКТИВА 2014/59/ЕС НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА текст от значение за ЕИП от 15 май 2014 година	L 173	190	12.6.2014

---

▼B

ДИРЕКТИВА 2004/25/ЕО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

от 21 април 2004 година

относно предложенията за поглъщане

(текст от значение за ЕИП)

Член 1

Приложно поле

1.  Настоящата директива определя мерките за съгласуване на законови, подзаконови и административни разпоредби, практически правилници и други договорености на държавите-членки, включително регламенти, въведени от организации, които са получили официални правомощия да регулират пазарите (наричани по-надолу „правила“), във връзка с предложения за покупка на ценни книжа на дружества, чиято дейност се урежда от законодателството на държавите-членки, когато всички или част от тези ценни книжа се търгуват на регулиран пазар съгласно Директива 93/22/ЕИО ( 11 ) в една или повече държави-членки (наричан по-надолу „регулиран пазар“).

2.  Настоящата директива не се прилага за предложения за покупка на ценни книжа, емитирани от дружества, чийто обект е колективна инвестиция на капитал, предоставен от обществеността, които действат на принципа на разпределение на риска, и единиците на този капитал, по искане на притежателите, се изкупуват или погасяват, пряко или непряко, от активите на тези дружества. Действията, предприети от такива дружества, за да гарантират, че борсовата стойност на техните единици не се отклонява значително от нетната стойност на техните активи, следва да се разглеждат като равностойни на такова изкупуване или погасяване.

3.  Настоящата директива не се прилага за предложения за покупка на ценни книжа, емитирани от централните банки на държавите-членки.

Член 2

Определения

1.  По смисъла на настоящата директива:

2.  По смисъла на параграф 1, буква г) лицата, контролирани от друго лице по смисъла на член 87 от Директива 2001/34/ЕО ( 12 ), се считат за лица, които действат съвместно с това друго лице и помежду си.

Член 3

Общи принципи

1.  С цел прилагане на настоящата директива държавите-членки гарантират изпълнението на следните принципи:

2.  С оглед да се осигури изпълнението на принципите, установени в параграф 1, държавите-членки:

Член 4

Контролен орган и приложимо законодателство

1.  Държавите-членки определят орган или органи, които са компетентни да упражняват контрол върху предложенията за целите на правилата, които установяват или въвеждат съгласно настоящата директива. Така определените органи са държавни власти, сдружения или частни органи, признати за субекти по правото на съответната държава или от държавни власти, получили изрични правомощия за тази цел по реда на националното законодателство. Държавите-членки информират Комисията за тези назначения, като указват всяко възможно разделение на функции. Те са длъжни да гарантират, че тези органи изпълняват своите функции безпристрастно и независимо от всички страни по съответното предложение.

2.  

3.  Държавите-членки гарантират, че всички лица, които са настоящи или бивши служители на техните надзорни органи, са обвързани със задължението да пазят професионална тайна. Информация, предмет на професионална тайна, не може да бъде разкривана на никого и на никакъв орган с изключение на разпоредби, предвидени със закон.

4.  Контролните органи на държавите-членки, за целите на настоящата директива, и другите органи, които упражняват контрол върху капиталовите пазари, и по-специално в съответствие с Директива 93/22/ЕИО, Директива 2001/34/ЕО, Директива 2003/6/ЕО и Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или се допускат ценни книжа да се търгуват, си сътрудничат и, когато е необходимо, взаимно си предоставят информация за прилагането на правилата, предвидени съгласно настоящата директива, и по-специално в случаите, предвидени съгласно параграф 2, букви б), в) и д). Информацията, която се обменя по този начин, подлежи на задължението за опазване на професионална тайна, с което са обвързани лицата, които са настоящи или бивши служители на контролните органи, получаващи информацията. В сътрудничеството се включва възможността за връчване на необходимите юридически документи за изпълнение на мерки, предприети от компетентните органи във връзка с предложения, както и друга форма на съдействие, която основателно може да бъде поискана от съответните надзорни органи с цел разследване на всякакви действителни или предполагаеми нарушения на правилата, установени или въведени съгласно настоящата директива.

5.  На контролните органи се предоставят всички необходими правомощия за целите на изпълнение на техните задължения, включително и това да гарантират, че страните по предложението съответстват на правилата, установени или въведени съгласно настоящата директива.

При условие, че се съблюдават принципите, определени в член 3, параграф 1, в правилата, които установяват или въвеждат съгласно настоящата директива, държавите-членки могат да предвидят дерогации от тези правила:

▼M2

Държавите членки гарантират, че член 5, параграф 1 от настоящата директива не се прилага при използване на инструменти, правомощия и механизми за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 13 ).

▼B

6.  Настоящата директива не засяга правомощията на държавите-членки да посочат съдебен или друг орган, който да разглежда спорове и да се произнася по отношение на нередностите, допуснати в хода на процедурата по предложението, нито влияе на правото на държавите-членки да уреждат законово дали и при какви обстоятелства страните, свързани с предложението, могат да открият административно или съдебно производство. По-специално настоящата директива не може да влияе на правото, което могат да имат съдилища в държава-членка да откажат да разгледат съдебно производство и да решат дали такова производство засяга изхода от процедура на предложение. Настоящата директива не може да влияе на правото на държавите-членки да определят правното положение във връзка с отговорността на надзорните органи или във връзка със съдебно дирене между страните по предложението.

Член 5

Защита на миноритарни акционери, задължително предложение и справедлива цена

1.  Когато дадено физическо или юридическо лице, което в резултат на придобиване лично или чрез лица, които действат съгласувано с него, притежава ценни книжа на дружество, както е посочено в член 1, параграф 1, които, добавени към всички негови съществуващи дялове от тези ценни книжа и дяловете от тези книжа на лицата, които действат съгласувано с него, пряко или непряко му дават определен процент от правото на глас в това дружество, което му осигурява контрола върху това дружество, държавите-членки гарантират, че от това лице се изисква да направи предложение с цел да се защитят миноритарните акционери в дружеството. Това предложение се отправя при първа възможност към всички притежатели на тези ценни книжа за всички техни дялове по справедливата цена, както е определено в параграф 4.

2.  Когато контролът е придобит вследствие на доброволно предложение, направено в съответствие с настоящата директива към всички притежатели на ценни книжа за всички техни дялове, задължението, установено в параграф 1, да се излезе с предложение вече не се прилага.

3.  Процентът от права на глас, с който се предоставя контрол по смисъла на параграф 1, и методът за неговото изчисляване се определят чрез правилата на държавата-членка, в която се намира седалището на дружеството.

4.  Най-високата цена, платена за едни и същи ценни книжа от предложителя или от лица, които действат съгласувано с него, за срок, който се определя от държавите-членки, не по-кратък от шест месеца и не по-дълъг от 12 преди предложението, посочено в параграф 1, се разглежда като справедливата цена. В случай че, след като предложението е оповестено публично и преди да изтече срока за приемане на предложението, предложителят или всички лица, които действат съгласувано с него, закупят ценни книжа по цена, по-висока от цената на предложението, предложителят е длъжен да увеличи своето предложение, така че тя да не е по-ниска от най-високата цена, платена за така придобитите ценни книжа.

При условие че се съблюдават общите принципи, установени в член 3, параграф 1, държавите-членки могат официално да разрешат на своите надзорни органи да коригират цената, указана в първата алинея, при обстоятелства и в съответствие с критерии, които са ясно определени. За тази цел те могат да изготвят списък с обстоятелства, при които може да се коригира най-високата цена било във възходяща или низходяща посока, например когато най-високата цена е била установена чрез споразумение между купувача и продавача, когато пазарните цени на въпросните ценни книжа са били манипулирани, когато пазарните цени най-общо или някои пазарни цени по-специално, са повлияни от извънредни събития, или за да се даде възможност за спасяване на изпаднала в затруднение фирма. Те могат също така да определят критериите, които трябва да се приложат за такива случаи, например средна пазарна стойност за определен период, стойността при прекратяване на дружеството или други критерии за обективна оценка, които най-общо се използват при финансов анализ.

Всички решения на надзорния орган за коригиране на справедливата цена се мотивират и се оповестяват публично.

5.  Чрез престация предложителят може да предлага ценни книжа, парични средства или комбинация от двете.

Въпреки това, когато престацията, предложена от предложителя, не се състои от ликвидни ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, престацията включва като алтернатива парични средства.

Във всеки случай предложителят предлага парична престация най-малкото като алтернатива, когато той или лицата, които действат съвместно с него, за срока с начало от момента, в който започва да тече срокът, определен от държавата-членка в съответствие с параграф 4, и с край моментът, в който изтича срокът за приемане на предложението, са закупили срещу парични средства ценни книжа, които дават 5 % или повече от правата на глас в дружеството, предмет на предложението.

Държавите-членки могат да предвидят разпоредби, по силата на които за всички случаи задължително се предлага парична престация, най-малкото като алтернатива.

6.  Освен защитата, предвидена в параграф 1, държавите-членки могат да предвидят допълнителни инструменти, предназначени за защита на интересите на притежателите на ценни книжа, доколкото тези инструменти не пречат на обичайния ход на процедурата по предложението.

Член 6

Информация относно предложенията

1.  Държавите-членки гарантират, че решението да се направи предложение незабавно се оповестява публично и че надзорният орган е информиран за предложението. Те могат да изискват контролният орган да се информира преди това решение да се оповести публично. Веднага след като предложението се повести публично, съветите на дружеството, предмет на предложението и на предложителя, информират представителите съответно на своя персонал, а когато няма такива представители, съответните работници и служители.

2.  Държавите-членки гарантират, че от предложителя се изисква да изготви и своевременно да оповести документ за предложението, в който се съдържа необходимата информация, с която се дава възможност на притежателите на ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, да вземат решение по предложението, с оглед на цялата информация. Преди документът за предложението да се оповести публично, предложителят го изпраща до контролния орган. Когато той се оповести публично, съветите на дружеството, предмет на предложението и на предложителя, са длъжни да го съобщят на представителите на своя персонал, а когато няма такива представители, на самите наети лица.

Когато документът за предложението, посочен в първа алинея, подлежи на предварителното одобрение от контролния орган и е бил одобрен, той се признава, при условие че се изисква превод, във всяка друга държава-членка, на чийто пазар се търгуват ценните книжа на дружеството, обект на предложението, без да е необходимо получаване на одобрение от контролните органи на тази държава-членка. Тези органи могат да изискват прилагането на допълнителна информация в документа за предложението, единствено ако тази информация е специфична за пазара на държава-членка или държави-членки, на които ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, се търгуват, и се отнасят до формалностите, които трябва да се спазят за приемане на предложението и за получаване на дължимата престация при осъществяване на предложението, както и до данъчните договорености, на които ще бъде обект престацията, предложена на притежателите на книжата.

3.  В документа за предложението, посочен в параграф 2, се посочват най-малкото:

▼M1

4.  Комисията може да приеме правила за изменения в списъка в параграф 3. Тези мерки, предназначени да изменят несъществени елементи на настоящата директива, се приемат в съответствие с процедурата по регулиране с контрол, посочена в член 18, параграф 2.

▼B

5.  Държавите-членки гарантират, че от страните по предложението се изисква да предоставят на контролния орган на тяхната държава-членка, винаги при поискване, цялата информация, с която разполагат, относно предложението, която е необходима на контролния орган за изпълнение на неговите функции.

Член 7

Срок за приемане

1.  Държавите-членки предвиждат, че срокът, даден за приемане на предложението, не може да бъде по-кратък от две седмици и по-дълъг от 10 седмици от датата на публикуване на документа за предложението. При условие че се съблюдава общият принцип, определен в член 3, параграф 1, буква е), държавите-членки могат да предвидят, че срокът от 10 седмици може да се удължи, при условие че предложителят връчва известие най-малко от две седмици за своето намерение да осъществи предложението.

2.  Държавите-членки могат да предвидят правила за промяна на срока, посочен в параграф 1, в специфични случаи. Държава-членка може официално да упълномощи надзорен орган да предостави дерогации от срока, посочен в параграф 1, за да се даде възможност на дружеството, обект на предложението, да свика общото събрание на акционерите за обсъждане на предложението.

Член 8

Оповестяване

1.  Държавите-членки са длъжни да гарантират, че предложението се оповестява публично по начин, който гарантира прозрачност на пазара и без вреда за ценните книжа на дружеството, обект на предложението, на предложителя или на което и да е друго дружество, повлияно от предложението, по-специално за да се предотврати публикуване или разпространение на неистинна или подвеждаща информация.

2.  Държавите-членки предвиждат разпоредби за откриване на цялата информация и документите, които се изискват съгласно член 6, по начин, който гарантира, че те са лесно и бързо достъпни за притежателите на ценни книжа най-малкото в онези държави-членки, в които ценните книжа на дружеството, обект на предложението, са търгувани, и за представителите на работниците и служителите на дружеството, обект на предложението и на предложителя, или когато няма такива представители, за самите работници и служители.

Член 9

Задължения на съвета на дружеството, обект на предложението

1.  Държавите-членки гарантират, че се спазват правилата, определени в параграфи 2—5.

2.  През периода, посочен във втора алинея, съветът на дружеството, обект на предложението, получава предварително изрично пълномощно от общото събрание на акционерите, преди да предприеме действия, различни от търсене на алтернативни предложения, които биха могли да възпрепятстват предложението, и по-конкретно преди емитиране на каквито и да са акции, което може да доведе до поставяне на трайна пречка пред предложителя и придобиването от него на контрол върху дружеството, обект на предложението.

Даването на това пълномощно е задължително най-малкото от момента, в който съветът на дружеството, обект на предложението, получи информацията, посочена в член 6, параграф 1, първото изречение, относно предложението и до публичното оповестяване на резултата от предложението или до отпадане на предложението. Държавите-членки могат да изискват това пълномощно да бъде получено на по-ранен етап, например веднага щом съветът на дружеството, обект на предложението, научи, че неминуемо ще има предложение.

3.  По отношение на решенията, взети преди началото на период, посочен в член 2, втора алинея, и все още неизпълнени, цялостно или частично, общото събрание на акционерите приема или потвърждава всяко решение, което не представлява част от обичайния ход на стопанската дейност на дружеството и чието изпълнение може да възпрепятства предложението.

4.  За получаването на предварителни пълномощия, одобрение или потвърждение от притежателите на ценни книжа, предвидено по алинеи 2 и 3, държавите-членки могат да приемат правила, с които се позволява свикване на общото събрание на акционерите с кратко предизвестие, при условие че събранието не се провежда в срок до две седмици от връчване на известието.

5.  Съветът на дружеството, обект на предложението, изготвя и оповестява публично документ, в който указва своето становище по предложението и основанията, на които то почива, включително своето виждане за въздействието от изпълнение на предложението върху всички интереси на дружеството, и по-специално трудовата заетост, и виждането си за стратегическите планове на предложителя по отношение на дружеството, обект на предложението, и евентуалните последици от тях за трудовата заетост и местата на стопанска дейност, както това е указано в документа относно предложението в съответствие с член 6, параграф 3, i). Същевременно съветът на дружеството, обект на предложението, съобщава това становище на представителите на своя персонал или, когато няма такива представители, на самите наети лица. Когато съветът на дружеството, обект на предложението, получи своевременно отделно становище от представителите на своя персонал относно ефекта на предложението върху трудовата заетост, това становище се прилага към документа.

6.  По смисъла на параграф 2 — когато едно дружество има двустепенна система на фирмено управление, „съвет“ означава както управителния, така и надзорния съвет.

Член 10

Информация за дружества съгласно посоченото в член 1, параграф 1

1.  Държавите-членки гарантират, че дружествата, посочени в член 1, параграф 1, публикуват подробна информация за следното:

2.  Информацията, посочена в параграф 1, се публикува в годишния отчет на дружеството, както е предвидено в член 46 от Директива 78/660/ЕИО ( 14 ) и член 36 от Директива 83/349/ЕИО ( 15 ).

3.  Държавите-членки гарантират, че в дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар в държава-членка, съветът внася на общото събрание на акционерите пояснителен доклад по въпросите, посочени в параграф 1.

Член 11

Обезсилване на ограниченията

1.  Без да се засягат останалите права и задължения, предвидени в законодателството на Общността за дружествата, посочени в член 1, параграф 1, държавите-членки са длъжни да гарантират, че разпоредбите, предвидени в параграфи 2—7, се прилагат, когато предложението е оповестено публично.

2.  Ограниченията върху прехвърлянето на ценни книжа, предвидени в дружествения договор на дружеството, обект на предложението, не се прилагат спрямо предложителя през периода, даден за приемане на предложението, установен в член 7, параграф 1.

Ограниченията върху прехвърлянето на ценни книжа, предвидени в договорни споразумения между дружеството, обект на предложението, и притежателите на неговите книжа или в договорни споразумения между притежателите на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, сключени след приемането на настоящата директива, не се прилагат спрямо предложителя през периода, предоставен за приемане на предложението, определен в член 7, параграф 1.

3.  Ограничения върху правото на глас, предвидени в дружествения договор на дружеството, обект на предложението, нямат правно действие на общото събрание на акционерите, на което се взима решение за защитни мерки в съответствие с член 9.

Ограничения върху правото на глас, предвидени в договорни споразумения между дружеството, обект на предложението, и притежателите на неговите книжа или в договорни споразумения между притежателите на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, сключени след приемането на настоящата директива, нямат действие на общото събрание на акционерите, на което се взима решение за защитните мерки в съответствие с член 9.

Ценни книжа с множествени права на глас дават по един глас за всяка такава книга в общото събрание на акционерите, на което се взима решение за защитните мерки в съответствие с член 9.

4.  Когато след предложение предложителят притежава 75 % или повече от капитала с право на глас, не се прилагат никакви ограничения по отношение на прехвърлянето на ценни книжа или на правата на глас, посочени в параграфи 2 и 3, нито извънредните правомощия на акционери във връзка с назначаването и отстраняването на членове на съвета, предвидени в дружествения договор на дружеството, обект на предложението; ценни книжа с множествени права на глас дават само по един глас за всяка такава книга след осъществяване на предложението, на първото общо събрание на акционерите, свикано от предложителя за внасяне на изменения в учредителния договор, или за отстраняване или назначаване на членове на съвета.

За тази цел предложителят има право да свика общо събрание на акционерите с кратко известие, при условие че събранието не се проведе до две седмици след нотифицирането.

5.  Когато се премахват права въз основа на параграфи 2, 3 или 4 и/или член 12, се осигурява справедливо обезщетение за всички загуби, понесени от притежателите на тези права. Условията за определяне на това обезщетение и механизмите за неговото изплащане се установяват от държавите-членки.

6.  Параграфи 3 и 4 не се прилагат за ценни книжа, когато ограниченията върху правата на глас се компенсират със специални парични преимущества.

7.  Настоящият член не се прилага, когато държавите-членки притежават ценни книжа на дружеството, обект на предложението, които предоставят специални права на държавите-членки, които са съвместими с Договора, или за специални права, които се предвиждат в националното законодателство, които са съвместими с Договора, или за кооперации.

Член 12

Незадължителни договорености

1.  Държавите-членки могат да си запазят правото да не изискват от дружествата, както е посочено в член 1, параграф 1, чието седалище се намира на тяхна територия, да прилагат член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11.

2.  Когато държавите-членки използват възможността, предвидена в параграф 1, независимо от това те предоставят на дружествата със седалище на тяхна територия възможността, която следва да може да бъде отменена, да прилагат член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11, без да се засяга член 11, параграф 7.

Решението на дружеството се взима от общото събрание на акционерите в съответствие със законодателството на държавата-членка, в която се намира седалището на дружеството, в съответствие с приложимите правила за внасяне на изменения в учредителен договор. Решението се съобщава на контролния орган на държавата-членка, в която се намира седалището на дружеството, и на всички контролни органи на държавите-членки, в които неговите ценни книжа са допуснати да се търгуват на регулирани пазари или когато е поискан такъв достъп.

3.  Държавите-членки могат, съгласно условията, определени от националното законодателство, да освободят дружествата, които прилагат член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11, от прилагане на член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11, в случай че те станат обект на предложението, отправено от дружество, което не прилага същите членове както тях, или от дружество, контролирано, пряко или непряко, от последното, съгласно член 1 от Директива 83/349/ЕИО.

4.  Държавите-членки гарантират, че разпоредбите, които се прилагат за съответните дружества, незабавно се оповестяват.

5.  Всички мерки, прилагани в съответствие с параграф 3, подлежат на получаване на официални пълномощия от общото събрание на акционерите на дружеството, обект на предложението, които трябва да се предоставят не по-рано от 18 месеца преди публичното оповестяване на предложението в съответствие с член 6, параграф 1.

Член 13

Други правила, приложими при водене на процедура по предложение

Държавите-членки също така установяват правила, с които се регулира воденето на процедурата по предложението, най-малко по отношение на следното:

Член 14

Информация за представителите на работниците и служителите и допитване до тях

Настоящата директива не засяга правилата за информиране и допитване до представителите и, ако това се предвижда от държавите-членки, за постигане на съвместни определения с работниците и служителите на предложителя и дружеството, обект на предложението, уредено от съответните национални разпоредби, и по-специално тези, приети съгласно Директиви 94/45/ЕО, 98/59/ЕО, 2001/86/ЕО и 2002/14/ЕО.

Член 15

Право на оттегляне

1.  Държавите-членки гарантират, че вследствие на предложение, направено на всички притежатели на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, за всички техни книжа, се прилагат параграфи 2—5.

2.  Държавите-членки гарантират, че предложителят има възможност да поиска от всички притежатели на останалите ценни книжа да му продадат тези книжа на справедлива цена. Държавите-членки въвеждат това право при едно от следните положения:

В случая, посочен в буква а), държавите-членки могат да установят по-висок праг, който обаче не може да е по-висок от 95 % от капитала с право на глас и 95 % от правата на глас.

3.  Държавите-членки са длъжни да гарантират, че действат правила, чрез които е възможно да се изчисли достигането на прага.

Когато дружеството, обект на предложението, е емитирало повече от един клас ценни книжа, държавите-членки могат да разпоредят, че правото на оттегляне може да се упражни само за класа, за който е достигнат прагът, предвиден съгласно параграф 2.

4.  В случай че предложителят желае да упражни правото на задължително оттегляне, той прави това в срок от три месеца от края на срока, даден за приемане на предложението, посочен в член 7.

5.  Държавите-членки гарантират, че е осигурена справедлива цена. Тази цена е под същата форма както престацията,предложена в предложението, или е в парични средства. Държавите-членки могат да предвидят разпоредби за това, че парични средства следва да се предлагат най-малкото като алтернатива.

Вследствие на доброволно предложение, в двата случая, посочени е параграф 2, букви а) и б), престацията, предложена в предложението, се приема за справедлива, когато посредством приемане на предложението предложителят е придобил ценни книжа, които представляват не по-малко от 90 % от капитала с право на глас, включен в предложението.

Вследствие на задължително предложение престацията, предложена в предложението, се приема за справедлива.

Член 16

Право на разпродаване

1.  Държавите-членки гарантират, че вследствие на предложение, направено на всички притежатели на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, за всички техни книжа, се прилагат параграфи 2 и 3.

2.  Държавите-членки гарантират, че притежател на останалите книжа може да поиска от предложителя да изкупи от него книжата на справедлива цена при същите обстоятелства, както е предвидено в член 15, параграф 2.

3.  Член 15, параграфи 3—5 се прилага mutatis mutandis.

Член 17

Санкции

Държавите-членки определят санкциите, които се налагат за нарушаване на националните мерки, приети съгласно настоящата директива, и предприемат всички необходими стъпки, за да гарантират, че те имат правно действие. Така предвидените санкции са ефективни, пропорционални и разубеждаващи. Държавите-членки нотифицират Комисията за тези мерки не по-късно от датата, установена в член 21, параграф 1, и за всички последващи изменения в тях при първа възможност.

Член 18

Процедура на работа с комитет

1.  Комисията се подпомага от Европейския комитет по ценни книжа, създаден с Решение 2001/528/ЕО (наричан по-надолу „Комитета“).

▼M1

2.  При позоваване на настоящия параграф се прилагат член 5а, параграфи 1—4 и член 7 от Решение 1999/468/ЕО, като се вземат предвид разпоредбите на член 8 от него.

▼M1 —————

▼B

Член 19

Комитет за контакт

1.  Създава се комитет за контакт, който има следните функции:

2.  Комитетът за контакт няма за функция да оценява по същество решенията, взети от надзорните органи по отделни случаи.

Член 20

Преразглеждане

Пет години от датата, определена в член 21, параграф 1, Комисията разглежда настоящата директива с оглед на придобития опит от прилагането ѝ, и ако е необходимо, я предлага за преразглеждане. Това разглеждане включва преглед на структурите за контрол и препятствията пред предложенията за поглъщане, които не са обхванати от настоящата директива.

За тази цел ежегодно държавите-членки предоставят на Комисията информация за предложенията за поглъщане, отправени за дружества, чиито ценни книжа се търгуват на техните регулирани пазари. Тази информация включва националността на въпросните дружества, резултатите от предложенията, както и всякаква друга информация, която е от значение за разбиране на практическото функциониране на предложенията за поглъщане.

Член 21

Транспониране

1.  Държавите-членки въвеждат в сила законови, подзаконови и административни разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива, преди 20 май 2006 г. Те незабавно информират Комисията за това.

Когато държавите-членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Редът и начинът се установяват от държавите-членки.

2.  Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.

Член 22

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 23

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

---

( 1 ) ОВ C 45 E, 25.2.2003 г., стр. 1.

( 2 ) ОВ C 208, 3.9.2003 г., стр. 55.

( 3 ) Становище на Европейския парламент от 16 декември 2003 г. (все още непубликувано в Официален вестник) и Решение на Съвета от 30 март 2004 г.

( 4 ) ОВ L 254, 30.9.1994 г., стр. 64. Директива, изменена с Директива 97/74/ЕО (ОВ L 10, 16.1.1998 г., стр. 22).

( 5 ) ОВ L 225, 12.8.1998 г., стр. 16.

( 6 ) ОВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 22.

( 7 ) ОВ L 80, 23.3.2002 г., стр. 29.

( 8 ) ОВ L 96, 12.4.2003 г., стр. 16.

( 9 ) ОВ L 191, 13.7.2001 г., стр. 45. Решение, изменено с Решение 2004/8/ЕО (ОВ L 3, 7.1.2004 г., стр. 33).

( 10 ) ОВ L 184, 17.7.1999 г., стр. 23.

( 11 ) Директива 93/22/ЕИО на Съвета от 10 май 1993 г. относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа (ОВ L 141, 11.6.1993 г., стр. 27). Директива, последно изменена с Директива 2002/87/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 35, 11.2.2003 г., стр. 1).

( 12 ) Директива 2001/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 май 2001 г. относно допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса и относно информацията, която подлежи на публикуване (ОВ L 184, 6.7.2001 г., стр. 1). Директива, последно изменена с Директива 2003/71/ЕО (ОВ L 345, 31.12.2003 г., стр. 64).

( 13 ) Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕИО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 190).

( 14 ) Четвърта Директива 78/660/ЕИО на Съвета от 25 юли 1978 г. относно годишните отчети на определени видове дружества (ОВ L 222, 14.8.1978 г., стр. 11). Директива, последно изменена с Директива 2003/51/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 178, 17.7.2003 г., стр. 16).

( 15 ) Седма директива 83/349/ЕИО на Съвета от 13 юни 1983 г. относно консолидираните счетоводни отчети (ОВ L 193, 18.7.1983 г., стр.1). Директива, последно изменена с Директива 2003/51/ЕО.