Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32009L0109

Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 година за изменение на директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета и на Директива 2005/56/ЕО по отношение на изискванията за изготвяне на доклади и документи при сливания и разделяния

OJ L 259, 2.10.2009, p. 14–21 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 001 P. 284 - 291

No longer in force, Date of end of validity: 19/07/2017; заключение отменено от 32017L1132

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/109/oj

2.10.2009   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

L 259/14


ДИРЕКТИВА 2009/109/ЕО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

от 16 септември 2009 година

за изменение на директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета и на Директива 2005/56/ЕО по отношение на изискванията за изготвяне на доклади и документи при сливания и разделяния

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално член 44, параграф 2, буква ж) от него,

като взеха предвид предложението на Комисията,

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет (1),

в съответствие с процедурата, предвидена в член 251 от Договора (2),

като имат предвид, че:

(1)

На заседание на 8 и 9 март 2007 г. Европейският съвет постигна съгласие, че административната тежест върху дружествата следва да бъде намалена с 25 % до 2012 г. с цел да се увеличи конкурентоспособността на дружествата в Общността.

(2)

Дружественото право е определено като област, в която на дружествата са наложени многобройни задължения за предоставяне на информация, някои от които изглеждат остарели или прекомерни. Следователно е целесъобразно тези задължения да бъдат преразгледани и, когато е необходимо, административната тежест върху дружествата в Общността да бъде намалена до минимума, необходим за гарантиране на защитата на интересите на другите заинтересовани лица.

(3)

Приложното поле на Втора директива 77/91/ЕИО на Съвета от 13 декември 1976 г. за съгласуване на гаранциите, които се изискват в държавите-членки за дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение на учредяването на акционерни дружества и поддържането или изменението на техния капитал, с цел тези гаранции да станат равностойни (3) и на Трета директива 78/855/ЕИО на Съвета от 9 октомври 1978 г., приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно сливанията на акционерни дружества (4) следва да бъде адаптирано с оглед на промените в дружественото право на Финландия.

(4)

В определени случаи интернет страниците на дружествата или други интернет страници предлагат алтернатива на публикуването на информация чрез търговските регистри. Държавите-членки следва да могат да определят въпросните други интернет страници, които дружествата да могат да ползват безплатно за такава публикация, като например интернет страници на търговски сдружения или търговски камари или централната електронна платформа, посочена в Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета от 9 март 1968 г. за съгласуване на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите на съдружниците и на трети лица, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността (5). Когато съществува възможност да се използват интернет страниците на дружествата или други интернет страници за публикуване на плановете за сливане и/или разделяне и на други документи, до които акционерите и кредиторите трябва да имат достъп в тази връзка, следва да бъдат изпълнени изискванията за гарантиране на сигурността на страницата и истинността на документите.

(5)

Изискванията за оповестяване на плановете за сливане при презгранични сливания съгласно Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност (6) следва да бъдат подобни на приложимите по отношение на националните сливания и разделяния съгласно Директива 78/855/ЕИО и Шеста директива 82/891/ЕИО на Съвета от 17 декември 1982 г., приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно разделянето на акционерните дружества (7).

(6)

Държавите-членки следва да могат да предвидят, че не e необходимо спазване на изискванията за представяне на подробни доклади и информация, свързани със сливането или разделянето на дружествата, установени в член 9 и в член 11, параграф 1, буква в) от Директива 78/855/ЕИО, както и в член 7 и член 9, параграф 1, буква в) от Директива 82/891/ЕИО, когато всички акционери на участващите в сливането или разделянето дружества са съгласни с освобождаването от спазването им.

(7)

Всяко изменение на директиви 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО, което допуска такова съгласие от страна на акционерите, следва да не засяга системите за защита на интересите на кредиторите на участващите дружества, както и правилата, насочени към гарантиране на предоставянето на необходимата информация на работниците и служителите на тези дружества и на органите на публична власт, като данъчни органи, контролиращи сливането или разделянето в съответствие с действащото общностно право.

(8)

Не е необходимо изискването за изготвяне на счетоводен баланс да се налага в случаите, когато емитентът, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар, публикува шестмесечни финансови отчети в съответствие с Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар (8).

(9)

Често изискваният съгласно Директива 77/91/ЕИО доклад на независим експерт не е необходим, когато доклад на независим експерт, защитаващ интересите на акционерите или кредиторите, трябва да бъде изготвен и в контекста на сливането или разделянето. Следователно държавите-членки следва да имат възможност в такива случаи да освобождават дружествата от задължението за изготвяне на доклад съгласно Директива 77/91/ЕИО или да позволяват двата доклада да бъдат изготвени от един и същ експерт.

(10)

Сливанията между дружество майка и дъщерно дружество имат ограничено икономическо въздействие върху акционерите и кредиторите в случаите, когато дружеството майка притежава 90 % или повече от акциите и други ценни книжа, даващи право на глас, в дъщерното дружество. Същото важи за някои разделяния, по-специално за тези, при които дружествата се разделят на нови дружества, като собствеността на акционерите в новите дружества е пропорционална на правата им в дружеството, което се разделя. Поради това в такива случаи изискванията за изготвяне на доклади, установени в директиви 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО, следва да се намалят.

(11)

Тъй като целта на настоящата директива, а именно намаляване на административната тежест, свързана по-специално със задълженията на акционерните дружества в рамките на Общността за публикуване и изготвяне на документи, не може да бъде постигната в достатъчна степен от държавите-членки, а може, поради мащаба и последиците ѝ, да бъде постигната по-добре на общностно равнище, Общността може да приеме мерки в съответствие с принципа за субсидиарност, уреден в член 5 от Договора. В съответствие с принципа на пропорционалност, посочен в същия член, настоящата директива не надхвърля необходимото за постигането на тази цел.

(12)

Директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО, 82/891/ЕИО и 2005/56/ЕО следва да бъдат съответно изменени.

(13)

В съответствие с точка 34 от Междуинституционалното споразумение за по-добро законотворчество (9) държавите-членки се насърчават да изготвят за себе си и в интерес на Общността свои собствени таблици, които, доколкото е възможно, да илюстрират съотношението между настоящата директива и мерките за нейното транспониране, както и да ги направят обществено достояние,

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

Член 1

Изменения на Директива 77/91/ЕИО

Директива 77/91/ЕИО се изменя, както следва:

1.

В член 1, параграф 1, четиринадесетото тире се заменя със следното:

„—

във Финландия: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“.

2.

В член 10 се добавя следният параграф:

„5.   Държавите-членки могат да решат да не прилагат настоящия член при учредяване на ново дружество чрез сливане или разделяне, когато във връзка с плана за сливане или разделяне е изготвен доклад на независим експерт.

Ако държавите-членки решат да прилагат настоящия член в посочените в първа алинея случаи, те могат да предвидят, че докладът съгласно настоящия член и докладът на независим експерт във връзка с плана за сливане или разделяне могат да бъдат изготвени от същия експерт или експерти.“

3.

Член 27, параграф 3 се заменя със следното:

„3.   Държавите-членки могат да решат да не прилагат параграф 2 в случай на увеличаване на записания капитал, извършено с оглед осъществяване на сливане, разделяне или публично предложение за изкупуване или замяна на акции и с цел плащане на акционерите на придобиваното дружество, разделяното дружество или на дружеството, обект на публичното предложение за изкупуване или замяна на акции.

Въпреки това, в случай на сливане или разделяне държавите-членки прилагат първа алинея, само ако е изготвен доклад на независим експерт във връзка с плана за сливане или разделяне.

Ако държавите-членки решат да прилагат параграф 2 в случай на сливане или разделяне, те могат да предвидят, че докладът съгласно настоящия член и докладът на независим експерт във връзка с плана за сливане или разделяне могат да бъдат изготвени от същия експерт или експерти.“

Член 2

Изменения на Директива 78/855/ЕИО

Директива 78/855/ЕИО се изменя, както следва:

1.

В член 1, параграф 1 четиринадесетото тире се заменя със следното:

„—

във Финландия: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“;

2.

В член 6 се добавят следните алинеи:

„Сливащите се дружества се освобождават от изискването за публикуване съгласно член 3 от Директива 68/151/ЕИО, ако те за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение по плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание, предоставят на разположение безплатно за обществеността плана за това сливане на своята интернет страница. Държавите-членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Чрез дерогация от втора алинея държавите-членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО. Алтернативно държавите-членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява чрез всякаква друга интернет страница, определена от самите тях за тази цел. Когато държавите-членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на плана за сливане на интернет страницата, а публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите-членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.

Държавите-членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията за определен период от време след провеждане на общото събрание на своята интернет страница или, когато е приложимо, на централната електронна платформа или на другата интернет страница, определена от съответната държава-членка. Държавите-членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата или до централната електронна платформа, предизвикано от технически или други фактори.“

3.

В член 8 се добавя следната алинея:

„За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 11, параграфи 2, 3 и 4.“

4.

Член 9 се заменя със следното:

„Член 9

1.   Ръководните или управителните органи на всяко от сливащите се дружества изготвят подробен писмен доклад, в който са обяснени планът за сливане, както и правните и икономическите основания за него, и по-специално съотношението на замяна на акциите.

В доклада се описват и всички особени затруднения, възникнали при оценяването.

2.   Ръководните или управителните органи на всяко от участващите дружества информират общото събрание на дружеството си, както и ръководните или управителните органи на другите участващи дружества, за да могат последните да информират съответно своите общи събрания, за всяка съществена промяна в активите и пасивите, настъпила между датата на изготвяне на плана за сливане и датата на общите събрания, на които трябва да се вземе решение относно плана за сливане.

3.   Държавите-членки могат да предвидят, че посоченият в параграф 1 доклад и/или посочената в параграф 2 информация не се изискват, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.“

5.

Член 11 се изменя, както следва:

а)

параграф 1 се изменя, както следва:

i)

букви в) и г) се заменят със следното:

„в)

когато е приложимо, счетоводен баланс, изготвен към дата, не по-ранна от първия ден на третия месец, предшестващ датата на плана за сливане, ако последният годишен счетоводен отчет се отнася за финансова година, приключила повече от шест месеца преди тази дата;

г)

когато е приложимо, предвидените в член 9 доклади на ръководните или управителните органи на сливащите се дружества;“

ii)

добавя се следната алинея:

„За целите на първа алинея, буква в) не се изисква счетоводен баланс от дружество, което публикува шестмесечен финансов отчет в съответствие с член 5 от Директива 2004/109/ЕО и го предоставя на акционерите в съответствие с настоящия параграф. Държавите-членки могат освен това да предвидят да не се изисква счетоводен баланс, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.“;

б)

в параграф 3 се добавя следната алинея:

„Когато акционер е дал съгласие дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, такива копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.“;

в)

добавя се следният параграф:

„4.   От дружествата не се изисква да предоставят на разположение посочените в параграф 1 документи на мястото на седалището на дружеството, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставят на разположение документите на своята интернет страницата. Държавите-членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания и ограничения само доколкото са пропорционални на постигането на тези цели.

Параграф 3 не се прилага, ако за посочения в първа алинея от настоящия параграф период интернет страницата позволява на акционерите да изтеглят и отпечатат посочените в параграф 1 документи. Въпреки това в този случай държавите-членки могат да предвидят изискване дружествата да предоставят на разположение тези документи на мястото на седалището си за справка на акционерите.

Държавите-членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията на своята интернет страница за определен период от време след провеждане на общото събрание. Държавите-членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата, предизвикан от технически или други фактори.“

6.

Член 13, параграф 2 се заменя със следното:

„2.   За тази цел законите на държавите-членки трябва да предвиждат най-малко правото на такива кредитори да получат подходящи гаранции, когато финансовото състояние на сливащите се дружества налага такава защита и ако кредиторите вече не се ползват от такива гаранции.

Държавите-членки определят условията за защитата, предвидена в параграф 1 и в първа алинея от настоящия параграф. Във всички случаи държавите-членки гарантират правото на кредиторите да се обърнат към съответния административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат убедително да докажат, че в резултат на сливането удовлетворяването на техните вземания е застрашено и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.“

7.

Член 23, параграф 4 се заличава.

8.

Член 24 се изменя, както следва:

а)

второто изречение се заменя със следното:

„Такива операции се уреждат от разпоредбите на глава II.“;

б)

добавя се следното изречение:

„Въпреки това държавите-членки не могат да налагат изискванията, предвидени в член 5, параграф 2, букви б), в) и г), членове 9 и 10, член 11, параграф 1, букви г) и д), член 19, параграф 1, буква б) и членове 20 и 21.“

9.

Член 25 се изменя, както следва:

а)

уводната част се заменя със следното:

„Държавите-членки не могат да прилагат член 7 по отношение на операциите, посочени в член 24, ако са изпълнени следните условия:“;

б)

заличава се второто изречение от буква б);

в)

добавя се следната алинея:

„За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 11, параграфи 2, 3 и 4.“

10.

Член 27 се изменя, както следва:

а)

уводната част се заменя със следното:

„При сливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на придобиваното дружество или дружества, държавите-членки не могат да наложат изискване за одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, когато са изпълнени следните условия:“;

б)

буква б) се заменя със следното:

„б)

най-малко един месец преди датата, определена в буква а), всички акционери на придобиващото дружество трябва да могат да се запознаят с документите, посочени в член 11, параграф 1, букви а) и б) и, когато е приложимо, букви в), г) и д), на мястото на седалището на дружеството;“

в)

добавя се следната алинея:

„За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 11, параграфи 2, 3 и 4“.

11.

Член 28 се изменя, както следва:

а)

уводната част се заменя със следното:

„Държавите-членки не могат да налагат изискванията, посочени в членове 9, 10 и 11, в случай на сливане по смисъла на член 27, ако са изпълнени следните условия:“;

б)

в буква в) се добавя следният текст:

„или от административен орган, определен от държавата-членка за тази цел.“;

в)

добавя се следната алинея:

„Не е необходимо държавите-членки да прилагат първа алинея, когато техните закони дават право на придобиващото дружество, без предварително публично предложение за придобиване, да изисква от всички собственици на други ценни книжа на придобиваното дружество или дружества да му продадат тези книжа преди сливането на справедлива цена.“

Член 3

Изменения на Директива 82/891/ЕИО

Директива 82/891/ЕИО се изменя, както следва:

1.

В член 4 се добавят следните алинеи:

„Всяко от дружествата, участващи в разделянето, се освобождава от изискването за публикуване, посочено в член 3 от Директива 68/151/ЕИО, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставя на разположение безплатно за обществеността плана за разделяне на своята интернет страница. Държавите-членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Чрез дерогация от втора алинея държавите-членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО. Алтернативно държавите-членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява чрез друга интернет страница, определена от тях самите за тази цел. Когато държавите-членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на плана за разделяне на интернет страницата, а публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за това публикуване.

Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите-членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.

Държавите-членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията за определен период от време след провеждане на общото събрание на своята интернет страница или, когато е приложимо, на централната електронна платформа или на другата интернет страница, определена от съответната държава-членка. Държавите-членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата или до централната електронна платформа, предизвикано от технически или други фактори.“

2.

В член 6 се добавя следната алинея:

„За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 9, параграфи 2, 3 и 4.“

3.

В член 7, параграф 2, втора алинея се заменя със следното:

„Когато е приложимо, в него се оповестява подготвянето на доклада за непаричните вноски, посочен в член 27, параграф 2 от Директива 77/91/ЕИО, за придобиващите дружества и се посочва регистърът, в който трябва да се впише докладът.“

4.

Член 8, параграф 3 се заличава.

5.

Член 9 се изменя, както следва:

а)

параграф 1 се изменя, както следва:

i)

букви в) и г) се заменят със следното:

„в)

когато е приложимо, счетоводен баланс, изготвен към дата, не по-ранна от първия ден на третия месец, предшестващ датата на плана за разделянето, ако последният годишен счетоводен отчет се отнася за финансова година, приключила повече от шест месеца преди тази дата;

г)

когото е приложимо, предвидените в член 7, параграф 1 доклади на ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделянето;“

ii)

добавя се следната алинея:

„За целите на първа алинея, буква в) не се изисква счетоводен баланс от дружество, което публикува шестмесечен финансов отчет в съответствие с член 5 от Директива 2004/109/ЕО, и го предоставя на акционерите съгласно настоящия параграф.“;

б)

в параграф 3 се добавя следната алинея:

„Когато акционер е дал съгласие дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, такива копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.“;

в)

добавя се следният параграф:

„4.   Дружествата се освобождават от изискването да предоставят на разположение на мястото на седалището си посочените в параграф 1 документи, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, ги предоставят на разположение на своята интернет страница. Държавите-членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания и ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Параграф 3 не се прилага, ако за посочения в първа алинея от настоящия параграф период интернет страницата позволява акционерите да изтеглят и отпечатат посочените в параграф 1 документи. Въпреки това в този случай държавите-членки могат да предвидят изискване дружествата да предоставят на разположение тези документи на мястото на седалището си за справка на акционерите.

Държавите-членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията на тяхната интернет страница за определен период от време след провеждане на общото събрание. Държавите-членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата, предизвикано от технически или други фактори.“

6.

Член 12, параграф 2 се заменя със следното:

„2.   За тази цел законите на държавите-членки предвиждат най-малко правото на тези кредитори да получат подходящи гаранции, когато финансовото състояние на разделяното дружество и на дружеството, на което ще бъде прехвърлено задължението в съответствие с плана за разделяне, налага такава защита и ако кредиторите вече не се ползват от такива гаранции.

Държавите-членки определят условията за защитата, предвидена в параграф 1 и в първа алинея от настоящия параграф. Във всички случаи държавите-членки гарантират правото на кредиторите да се обърнат към съответния административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат убедително да докажат, че в резултат на разделянето е застрашено удовлетворяването на техните вземания и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.“

7.

Член 20 се изменя, както следва:

а)

уводната част се заменя със следното:

„Без да се засяга член 6, държавите-членки не могат да изискват разделянето да бъде одобрено от общото събрание на разделяното дружество, когато дружествата правоприемници заедно притежават всички акции на разделяното дружество и всички други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на разделяното дружество, и ако са изпълнени следните условия:“;

б)

в буква б) се заличава второто изречение;

в)

буква в) се заличава;

г)

добавя се следната алинея:

„За целите на първа алинея, буква б) се прилагат член 9, параграфи 2, 3 и 4 и член 10.“

8.

Член 22 се изменя, както следва:

а)

параграф 4 се заличава;

б)

параграф 5 се заменя със следното:

„5.   Държавите-членки не могат да налагат изискванията по членове 7 и 8 и член 9, параграф 1, букви в), г) и д), ако акциите във всяко от новите дружества се предоставят на акционерите на разделяното дружество пропорционално на правата им в капитала на това дружество“.

Член 4

Изменения на Директива 2005/56/ЕО

Директива 2005/56/ЕО се изменя, както следва:

1.

В член 6, параграф 1 се добавят следните алинеи:

„Сливащите се дружества се освобождават от изискването за публикуване, посочено в член 3 от Директива 68/151/ЕИО, ако те за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно общия план на презграничното сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставят на разположение общия план за това сливане безплатно за обществеността на своята интернет страница. Държавите-членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Чрез дерогация от втора алинея държавите-членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО. Алтернативно държавите-членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява на друга интернет страница, определена от самите тях за тази цел. Когато държавите-членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на общия план за презгранично сливане на интернет страницата и публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за това публикуване.

Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите-членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.

Държавите-членки могат да наложат на дружествата изискване да поддържат информацията за определен период от време след провеждане на общото събрание на своята интернет страница или, когато е приложимо, на централната електронна платформа или на другата интернет страница, определена от съответната държава-членка. Държавите-членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата или до централната електронна платформа, предизвикано от технически или други фактори.“

2.

Член 15, параграф 2 се заменя със следното:

„2.   Ако презгранично сливане чрез придобиване се извършва от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание, на придобиваното дружество или дружества, доклади от независим експерт или експерти, както и необходимите за проверката документи се изискват само доколкото това се изисква от националното законодателство, приложимо по отношение на дружеството правоприемник или придобиваното дружество или дружества, в съответствие с Директива 78/855/ЕИО.“

Член 5

Преглед

Пет години след датата, посочена в член 6, параграф 1, Комисията прави преглед на действието на изменените или на добавените с настоящата директива разпоредби на директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО, 82/891/ЕИО и 2005/56/ЕО с оглед на опита, придобит при прилагането им, и по-специално на тяхното въздействие върху намаляването на административната тежест за дружествата, и представя доклад до Европейския парламент и Съвета, придружен, ако е необходимо, от предложения за допълнителни изменения на посочените директиви.

Член 6

Транспониране

1.   Държавите-членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими за изпълнение на настоящата директива до 30 юни 2011 г. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби.

Когато държавите-членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.

2.   Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.

Член 7

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 8

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

Съставено в Страсбург на 16 септември 2009 година.

За Европейския парламент

Председател

J. BUZEK

За Съвета

Председател

C. MALMSTRÖM


(1)  Становище от 25 февруари 2009 г. (все още непубликувано в Официален вестник).

(2)  Становище на Европейския парламент от 22 април 2009 г. (все още непубликувано в Официален вестник) и решение на Съвета от 27 юли 2009 г.

(3)  ОВ L 26, 31.1.1977 г., стр. 1.

(4)  ОВ L 295, 20.10.1978 г., стр. 36.

(5)  ОВ L 65, 14.3.1968 г., стр. 8.

(6)  ОВ L 310, 25.11.2005 г., стр. 1.

(7)  ОВ L 378, 31.12.1982 г., стр. 47.

(8)  ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38.

(9)  ОВ C 321, 31.12.2003 г., стр. 1.


Top