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Documento 32019L1151

Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE)

PE/25/2019/REV/1

JO L 186 de 11.7.2019, p. 80—104 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

Estatuto jurídico do documento Em vigor

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1151/oj

11.7.2019   

PT

Jornal Oficial da União Europeia

L 186/80


DIRETIVA (UE) 2019/1151 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 20 de junho de 2019

que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 50.o, n.o 1, e n.o 2, alíneas b), c), f) e g),

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu (1),

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário (2),

Considerando o seguinte:

(1)

A Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho (3) estabelece, designadamente, as regras de publicidade e interconexão dos registos centrais, comerciais e das sociedades dos Estados-Membros.

(2)

A utilização de ferramentas e procedimentos digitais para iniciar uma atividade económica de forma mais fácil, rápida e rentável em termos de custos e de tempo através da constituição de uma sociedade ou da abertura de uma sucursal noutro Estado-Membro e para fornecer informações completas e acessíveis sobre as sociedades, constitui uma das condições prévias para assegurar o funcionamento efetivo, a modernização e a racionalização administrativa de um mercado interno competitivo e a competitividade e fiabilidade das sociedades.

(3)

Assegurar a existência de um contexto jurídico e administrativo adaptado aos novos desafios económicos e sociais do mundo globalizado e digital é essencial, por um lado, para facultar as garantias necessárias contra a fraude e os abusos e, por outro, para prosseguir interesses como a promoção do crescimento económico, a criação de emprego e a atração de investimentos para a União, o que contribui, no seu conjunto, para gerar valor económico e social para a sociedade em geral.

(4)

Existem atualmente diferenças significativas entre os Estados-Membros quanto à disponibilidade de ferramentas em linha que permitam aos empresários e às sociedades comunicar com as autoridades públicas no domínio do direito das sociedades. Os serviços de administração pública em linha variam entre os Estados-Membros. Alguns Estados-Membros facultam serviços integralmente em linha e de fácil utilização enquanto outros não dispõem de soluções deste tipo para fases críticas do ciclo de vida das sociedades. Por exemplo, alguns Estados-Membros preveem unicamente o procedimento presencial para a constituição de sociedades e a apresentação de alterações a documentos e de informações no registo, enquanto outros permitem ambos os procedimentos, ou seja, presencial e em linha, e outros ainda permitem-no apenas em linha.

(5)

Além disso, no que diz respeito ao acesso a informações sobre as sociedades, o direito da União prevê um conjunto mínimo de dados que devem ser sempre fornecidos de forma gratuita; contudo, o âmbito dessas informações continua a ser limitado. O acesso a tais informações varia muito, encontrando-se mais informações disponíveis gratuitamente em alguns Estados-Membros do que noutros, o que cria uma situação de desequilíbrio na União.

(6)

A Comissão, nas suas comunicações intituladas, respetivamente, «Estratégia para o Mercado Único Digital na Europa» e «Plano de ação europeu (2016-2020) para a administração pública em linha — Acelerar a transformação digital da administração pública», salientou que as administrações públicas devem ajudar as empresas a darem início às suas atividades, a operarem em linha e a expandirem-se a nível internacional de forma mais fácil. O plano de ação europeu para a administração pública em linha reconheceu especificamente a importância de melhorar a utilização de instrumentos digitais no cumprimento de requisitos relacionados com o direito das sociedades. Além disso, na Declaração de Taline sobre a administração pública em linha de 6 de outubro de 2017, os Estados-Membros lançaram um forte apelo à intensificação dos esforços tendo em vista a adoção na União de procedimentos eletrónicos eficientes e centrados no utilizador.

(7)

Em junho de 2017 ficou operacional a interconexão dos registos centrais, dos registos comerciais e dos registos das sociedades, o que facilita consideravelmente o acesso transnacional às informações sobre sociedades na União e permite aos registos dos Estados-Membros comunicarem entre si por via eletrónica sobre certas operações transnacionais que afetam as sociedades.

(8)

A fim de facilitar a constituição de sociedades e o registo de sucursais, bem como de reduzir os custos, o tempo e os encargos administrativos associados a esses procedimentos, em especial para as micro, pequenas e médias empresas («PME»), conforme definidas na Recomendação da Comissão 2003/361/CE (4), deverão ser criados procedimentos para permitir a constituição das sociedades e o registo das sucursais integralmente em linha. A presente diretiva não deverá obrigar as sociedades a utilizar tais procedimentos. Contudo, os Estados-Membros deverão poder decidir tornar obrigatórios alguns ou todos os procedimentos em linha. Os atuais custos e encargos associados aos procedimentos de constituição e registo incluem não só as taxas de natureza administrativa cobradas para a constituição de uma sociedade ou para o registo de uma sucursal, mas também outras formalidades que tornam muito longa a conclusão de todo o procedimento, em especial quando é exigida a presença física do requerente. Além disso, as informações sobre tais procedimentos deverão estar disponíveis em linha de forma gratuita.

(9)

O Regulamento (UE) 2018/1724 do Parlamento Europeu e do Conselho (5), relativo à criação de uma plataforma digital única, prevê normas gerais em matéria de transmissão de informações, procedimentos e serviços de assistência em linha para garantir o funcionamento do mercado interno. A presente diretiva estabelece normas específicas respeitantes à constituição em linha das sociedades de responsabilidade limitada, registo de sucursais e apresentação de documentos e informações pelas sociedades e sucursais (a seguir designados «procedimentos em linha») que não são abrangidas pelo referido regulamento. Em especial, os Estados-Membros deverão disponibilizar informações específicas sobre os procedimentos em linha previstos pela presente diretiva e modelos de ato constitutivo (a seguir designados «modelos») nos sítios Web acessíveis através da plataforma digital única.

(10)

Possibilitar a constituição das sociedades, o registo de sucursais e a apresentação de documentos e informações integralmente em linha permitirá às sociedades utilizarem ferramentas digitais nos seus contactos com as autoridades competentes dos Estados-Membros. Para reforçar a confiança, os Estados-Membros deverão assegurar a possibilidade de identificação eletrónica e de utilização de serviços de confiança pelos utilizadores nacionais e estrangeiros, em conformidade com o Regulamento (UE) n.o 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (6). Além disso, a fim de permitir a identificação eletrónica transnacional, os Estados-Membros deverão criar sistemas de identificação eletrónica que proporcionem meios de identificação eletrónica autorizados. Esses sistemas nacionais deverão ser utilizados como base para o reconhecimento de meios de identificação eletrónica emitidos noutro Estado-Membro. De modo a assegurar um nível elevado de confiança em situações de natureza transnacional, só deverão ser reconhecidos meios de identificação eletrónica que cumpram o disposto no artigo 6.o do Regulamento (UE) n.o 910/2014. Em qualquer caso, a presente diretiva apenas deverá obrigar os Estados-Membros a permitirem a constituição em linha de sociedades, o registo de sucursais e as apresentações em linha de documentos e informações por requerentes que sejam cidadãos da União através do reconhecimento dos respetivos meios de identificação eletrónica. Os Estados-Membros deverão determinar de que forma são disponibilizados ao público os meios de identificação que reconhecem, incluindo os que não estão abrangidos pelo Regulamento (UE) n.o 910/2014.

(11)

Os Estados-Membros deverão continuar a ter a liberdade de decidir quem é a pessoa ou as pessoas que devem ser consideradas requerentes, nos termos do direito nacional, no que diz respeito aos procedimentos em linha, desde que o âmbito e o objetivo da presente diretiva não resultem limitados.

(12)

A fim de facilitar os procedimentos em linha para as sociedades, os registos dos Estados-Membros deverão assegurar que as normas relativas às taxas cobradas pelos procedimentos em linha previstos na presente diretiva sejam transparentes e aplicadas de forma não discriminatória. No entanto, o requisito de transparência das normas relativas às taxas não deverá prejudicar a liberdade contratual, se aplicável, entre os requerentes e as pessoas que lhes prestam assistência em qualquer fase dos procedimentos em linha, incluindo a liberdade de negociar um preço adequado para tais serviços.

(13)

As taxas cobradas pelos registos pelos procedimentos em linha deverão ser calculadas com base nos custos dos serviços em questão. Tais taxas poderão também cobrir, entre outros, os custos de serviços menores prestados gratuitamente. Para o cálculo do seu montante, os Estados-Membros deverão poder ter em conta todos os custos relacionados com a realização dos procedimentos em linha, incluindo a proporção das despesas gerais que lhes possa ser atribuída. Além disso, os Estados-Membros deverão poder impor taxas fixas e fixar o seu montante por um período indeterminado, desde que verifiquem regularmente que estas continuam a não exceder o custo médio dos registos em causa. Todas as taxas relativas a procedimentos em linha cobradas pelos registos dos Estados-Membros não deverão exceder o montante necessário à recuperação dos custos associados à prestação desses serviços. Além disso, sempre que a conclusão de um procedimento implique um pagamento, este deverá poder ser efetuado através de serviços de pagamento transnacionais amplamente disponíveis, como cartões de crédito e transferências bancárias.

(14)

Os Estados-Membros deverão apoiar quem tenciona constituir uma sociedade ou registar uma sucursal, facultando certas informações através da plataforma digital única e, se for o caso, do Portal Europeu da Justiça, de forma concisa e facilmente acessível, sobre os procedimentos e as formalidades aplicáveis à constituição de sociedades de responsabilidade limitada, ao registo de sucursais e à apresentação de documentos e informações, as normas relativas à inibição do exercício do cargo de administrador e uma descrição dos poderes e das responsabilidades dos órgãos sociais de administração, de gestão e de fiscalização das sociedades.

(15)

Deverá ser possível constituir sociedades integralmente em linha. Todavia, os Estados-Membros deverão poder limitar a constituição em linha a determinados tipos de sociedades de responsabilidade limitada, tal como especificado na presente diretiva, devido à complexidade de constituição de outros tipos de sociedades no direito nacional. De qualquer modo, os Estados-Membros deverão estabelecer normas pormenorizadas em matéria de constituição em linha. Deverá ser possível constituir sociedades em linha mediante a apresentação de documentos ou informações em formato eletrónico, sem prejuízo dos requisitos materiais e processuais dos Estados-Membros, incluindo os relativos aos procedimentos legais de elaboração dos atos constitutivos e à autenticidade, exatidão, fiabilidade, idoneidade e à forma jurídica adequada dos documentos ou das informações a apresentar. No entanto, tais requisitos materiais e processuais não deverão impossibilitar os procedimentos em linha, nomeadamente os respeitantes à constituição em linha duma sociedade e ao registo em linha duma sucursal. Caso não seja tecnicamente possível obter cópias eletrónicas dos documentos que satisfaçam as exigências dos Estados-Membros, a título de exceção, poderá ser exigida a apresentação de documentos em suporte papel.

(16)

Caso todas as formalidades para a constituição em linha de uma sociedade sejam cumpridas, incluindo o requisito de apresentação correta de todos os documentos e informações pela sociedade, a constituição em linha perante quaisquer autoridades, pessoas ou órgãos competentes, ao abrigo do direito nacional, para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha deverá ser célere. No entanto, nos casos em que haja dúvidas quanto ao cumprimento das formalidades necessárias, incluindo as relativas à identidade do requerente, à legalidade da denominação da sociedade, à inibição de exercício do cargo de administrador ou à conformidade de quaisquer outras informações ou documentos com os requisitos legais, ou nos casos de suspeita de fraude ou abuso, a constituição em linha poderá demorar mais tempo e o prazo para as autoridades não deverá começar a correr até tais formalidades terem sido cumpridas. Em qualquer caso, sempre que não for possível concluir o procedimento dentro do prazo, os Estados-Membros deverão assegurar que o requerente seja notificado dos motivos desse atraso.

(17)

A fim de assegurar a constituição em linha de uma sociedade atempada ou o registo em linha de uma sucursal atempado, os Estados-Membros não deverão fazer depender essa constituição ou esse registo da obtenção de uma licença ou autorização antes de a constituição ou do registo estarem concluídos, a menos que tal esteja previsto no direito nacional para assegurar a fiscalização adequada de determinadas atividades. Após a constituição ou o registo, o direito nacional deverá regular as situações em que as sociedades ou as sucursais não podem exercer certas atividades sem obterem uma licença ou autorização.

(18)

A fim de apoiar as empresas, em especial as microempresas e as PME, na sua constituição, deverá ser possível constituir uma sociedade de responsabilidade limitada recorrendo a modelos, que deverão estar acessíveis em linha. Os Estados-Membros deverão assegurar que tais modelos possam ser utilizados para as constituições em linha, permanecendo livres para determinar o seu valor jurídico. Esses modelos poderão incluir um conjunto de opções predefinidas nos termos do direito nacional. Os requerentes deverão poder escolher entre utilizar os modelos ou constituir uma sociedade graças a instrumentos específicos de constituição, e os Estados-Membros deverão ter a opção de disponibilizar modelos também para outros tipos de sociedades.

(19)

A fim de respeitar as tradições dos Estados-Membros no domínio do direito das sociedades, é importante permitir flexibilidade no que respeita à forma como facultam um sistema integralmente em linha de constituição das sociedades, de registo de sucursais e de apresentação de documentos e informações, incluindo em relação ao papel dos notários e dos advogados em qualquer fase desses procedimentos em linha. As questões relativas a procedimentos em linha que não são reguladas pela presente diretiva deverão continuam a reger-se pelo direito nacional.

(20)

Por outro lado, tendo em vista lutar contra a fraude e a falsificação de documentos e registos das sociedades e garantir a fiabilidade e credibilidade dos documentos e das informações constantes dos registos nacionais, as disposições relativas aos procedimentos em linha previstos na presente diretiva, deverão igualmente incluir controlos sobre a identidade e a capacidade jurídica das pessoas que tencionem constituir uma sociedade ou registar uma sucursal ou apresentar documentos e informações. Esses controlos poderão fazer parte do controlo de legalidade exigido por alguns Estados-Membros. Cabe aos Estados-Membros elaborar e adotar os meios e as modalidades de realização desses controlos. Para esse efeito, os Estados-Membros deverão poder exigir a intervenção de notários ou advogados em qualquer fase dos procedimentos em linha. No entanto, essa intervenção não deverá impedir a conclusão do procedimento integralmente em linha.

(21)

Sempre que se justifique por razões de interesse público impedir a utilização abusiva ou a alteração da identidade, ou assegurar o cumprimento das normas relativas à capacidade jurídica e aos poderes dos requerentes para representarem uma sociedade, os Estados-Membros deverão poder adotar medidas, nos termos do direito nacional, que possam exigir a presença física do requerente ou do seu representante perante qualquer autoridade de um Estado-Membro ou qualquer pessoa ou órgão competente, ao abrigo do direito nacional, para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha do Estado-Membro no qual deverá ser constituída a sociedade ou registada a sucursal. No entanto, essa presença física não deverá ser exigida sistematicamente, mas apenas caso a caso, quando existam motivos para suspeitar da falsificação da identidade dos requerentes ou do incumprimento das normas relativas à capacidade jurídica e aos poderes dos requerentes para representarem a sociedade. Essa suspeita deverá basear-se em informações disponibilizadas às autoridades, pessoas ou órgãos competentes, ao abrigo do direito nacional, para a realização de tais controlos. No caso de ser exigida a presença física, os Estados-Membros deverão assegurar que quaisquer outras etapas do procedimento possam ser concluídas em linha. Deverá entender-se que o conceito de capacidade jurídica inclui a capacidade de agir.

(22)

Os Estados-Membros deverão poder igualmente permitir que as suas autoridades, pessoas ou órgãos competentes verifiquem, através de controlos eletrónicos complementares da identidade, da capacidade jurídica e da legalidade, se estão reunidas todas as condições necessárias para a constituição das sociedades. Esses controlos poderão incluir, designadamente, videoconferências ou outros meios em linha que permitam uma ligação audiovisual em tempo real.

(23)

A fim de assegurar a proteção de todas as pessoas que interagem com sociedades, os Estados-Membros deverão poder prevenir comportamentos fraudulentos ou outros comportamentos abusivos, recusando-se a nomear uma pessoa como administrador de uma sociedade, tendo em conta não só a conduta anterior dessa pessoa no seu próprio território, mas, se previsto no direito nacional, também as informações fornecidas por outros Estados-Membros. Por conseguinte, os Estados-Membros deverão poder solicitar informações aos outros Estados-Membros. A resposta poderá consistir em informações sobre uma inibição em vigor ou noutras informações relevantes para a inibição no Estado-Membro que tenha recebido o pedido. Tais pedidos de informação deverão ser possíveis através do sistema de interconexão dos registos. A este respeito, os Estados-Membros deverão ser livres de escolher a melhor forma de recolher estas informações, por exemplo, recolhendo as informações relevantes de quaisquer registos ou outros locais em que estejam armazenadas, nos termos do seu direito nacional, ou criando registos específicos ou secções específicas nos registos das sociedades. Sempre que sejam necessárias informações complementares, designadamente, sobre o período e os motivos de exclusão, os Estados-Membros deverão poder prestá-las através de todos os sistemas disponíveis de intercâmbio de informações, nos termos do direito nacional. No entanto, a presente diretiva não deverá criar a obrigação de solicitar tais informações em todos os casos. Além disso, a possibilidade de ter em conta informações sobre a inibição noutro Estado-Membro não deverá obrigar os Estados-Membros a reconhecer as inibições vigentes noutros Estados-Membros.

(24)

A fim de assegurar a proteção de todas as pessoas que interagem com sociedades ou sucursais e a prevenção de comportamentos fraudulentos ou outros comportamentos abusivos, é importante que as autoridades competentes dos Estados-Membros possam verificar se a pessoa a nomear como administrador não está proibida de exercer esse cargo. Para o efeito, as autoridades competentes deverão também saber se a pessoa em causa está registada em qualquer dos registos relevantes em matéria de inibição do exercício do cargo de administrador noutros Estados-Membros através do sistema de interconexão dos registos das sociedades. Os registos, as autoridades ou as pessoas ou órgãos competentes, ao abrigo do direito nacional, para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha não deverão conservar esses dados pessoais durante mais tempo do que o necessário para avaliar a elegibilidade da pessoa a nomear como administrador. No entanto, estas entidades poderão ter de conservar essas informações por um período mais longo de tempo, para o efeito de uma eventual revisão de uma decisão negativa. Em qualquer caso, o período de conservação não deverá exceder o estabelecido nas normas nacionais para a conservação de quaisquer dados pessoais relacionados com a constituição de uma sociedade ou o registo de uma sucursal ou a apresentação conexa de documentos e informações.

(25)

As obrigações previstas na presente diretiva relacionadas com a constituição das sociedades e o registo das sucursais em linha não deverão prejudicar qualquer outra formalidade, não relacionada com o direito das sociedades, que uma sociedade deva respeitar para iniciar as suas atividades nos termos do direito da União e do direito nacional.

(26)

Tal como no que respeita à constituição das sociedades e ao registo das sucursais em linha, a fim de reduzir os custos e encargos para as sociedades, deverá ser igualmente possível que estas, ao longo do seu ciclo de vida, apresentem documentos e informações integralmente em linha aos registos nacionais. Simultaneamente, os Estados-Membros deverão poder autorizar a apresentação de documentos e informações por outros meios, incluindo em suporte papel. Além disso, a publicidade das informações de uma sociedade é assegurada logo que essas informações fiquem acessíveis ao público nesses registos nacionais, uma vez que estes últimos estão agora interligados e fornecem um ponto de referência abrangente para os utilizadores. A fim de evitar perturbações a nível dos meios de publicação existentes, os Estados-Membros deverão poder também publicar todas ou algumas informações respeitantes a uma sociedade num jornal oficial nacional, assegurando simultaneamente o envio dessas informações, por via eletrónica, pelo registo a esse jornal oficial. A presente diretiva não deverá afetar as normas nacionais relativas ao valor jurídico do registo e ao papel do jornal oficial nacional.

(27)

A fim de facilitar a forma como as informações conservadas pelos registos nacionais podem ser consultadas e trocadas com outros sistemas, os Estados-Membros deverão assegurar que, após o termo do prazo de transposição aplicável, todos os documentos e informações transmitidos a uma autoridade, pessoa ou entidade competente, ao abrigo do direito nacional, para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha no âmbito dos procedimentos em linha previstos na presente diretiva, possam ser conservados pelos registos num formato de leitura ótica, que permita a pesquisa digital, ou sob a forma de dados estruturados. Isto significa que o formato do ficheiro deverá ser estruturado de modo a ser facilmente possível, por meio de aplicações de software, identificar, reconhecer e extrair dados específicos e a sua estrutura interna. O requisito de assegurar que o formato dos documentos e informações permite a sua pesquisa não deverá incluir assinaturas digitalizadas ou outros dados que não sejam adequados para leitura ótica. Uma vez que tal poderá implicar a introdução de alterações nos sistemas de informação existentes dos Estados-Membros, deverá prever-se um período de transposição mais longo para este requisito.

(28)

A fim de reduzir os custos, os encargos administrativos e a duração dos procedimentos para as sociedades, os Estados-Membros deverão aplicar o princípio da «declaração única» no domínio do direito das sociedades que se encontra previsto na União, como evidenciado, designadamente, no Regulamento (UE) n.o 2018/1724, no Plano de ação da Comissão Europeia para a administração pública em linha e na Declaração de Taline sobre a administração pública em linha. A aplicação do princípio da «declaração única» implica que as sociedades não são obrigadas a fornecer as mesmas informações mais do que uma vez às administrações públicas. Por exemplo, as sociedades não deverão ter de apresentar as mesmas informações tanto ao registo nacional como ao jornal oficial nacional. Em alternativa, o registo deverá fornecer as informações já apresentadas diretamente ao jornal oficial nacional. Paralelamente, quando uma sociedade é constituída num Estado-Membro e pretende registar uma sucursal noutro Estado-Membro, deverá ser possível à sociedade utilizar os documentos ou as informações previamente apresentados num registo. Além disso, quando uma sociedade é constituída num Estado-Membro, mas possui uma sucursal noutro Estado-Membro, a sociedade deverá poder apresentar determinadas alterações das suas informações apenas ao registo onde está registada, sem necessidade de apresentar as mesmas informações ao registo onde está registada a sua sucursal. Em contrapartida, informações como uma alteração da denominação da sociedade ou a mudança da sua sede estatutária deverão ser trocadas por via eletrónica, através do sistema de interconexão dos registos, entre o registo onde está registada a sociedade e o registo onde está registada a sua sucursal.

(29)

A fim de assegurar a disponibilização de informações coerentes e atualizadas sobre as sociedades na União e reforçar a transparência, deverá ser possível utilizar a interconexão de registos para o intercâmbio de informações sobre qualquer tipo de sociedade constante dos registos dos Estados-Membros, nos termos do direito nacional. Os Estados-Membros deverão ter a opção de disponibilizar cópias eletrónicas dos documentos e informações de outros tipos de sociedades igualmente através do sistema de interconexão de registos.

(30)

Por razões de transparência e de proteção dos interesses dos trabalhadores, dos credores e dos acionistas minoritários, e a fim de promover a confiança nas transações comerciais, incluindo as de natureza transnacional no mercado único, é importante que investidores, as partes interessadas, os parceiros comerciais e as autoridades possam aceder facilmente a informações sobre as sociedades. A fim de melhorar a acessibilidade dessas informações, é conveniente disponibilizar mais informações a título gratuito em todos os Estados-Membros. Tais informações deverão incluir o estatuto da sociedade e informações sobre as suas sucursais noutros Estados-Membros, bem como informações sobre as pessoas que, enquanto órgão ou membros de tais órgãos, tenham poderes para representar a sociedade. Além disso, o preço de uma cópia integral ou parcial dos documentos ou das informações publicadas pela sociedade, em suporte papel ou por meios eletrónicos, não deverá exceder os custos administrativos correspondentes, incluindo os custos de desenvolvimento e manutenção dos registos, desde que esse preço não seja desproporcionado relativamente à informação procurada.

(31)

Atualmente, os Estados-Membros podem criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos. Contudo, não é possível à Comissão ligar outras partes interessadas ao sistema de interconexão dos registos. Para que outras partes interessadas também tenham a possibilidade de beneficiar da interconexão dos registos e garantir que os seus sistemas conservam informações exatas, atualizadas e fiáveis sobre as sociedades, a Comissão deverá ser autorizada a criar pontos de acesso adicionais. Esses pontos de acesso deverão remeter para sistemas desenvolvidos e geridos pela Comissão ou por outras instituições, órgãos e organismos da União, a fim de exercerem as suas funções administrativas ou para respeitarem as disposições do direito da União.

(32)

A fim de ajudar as sociedades estabelecidas no mercado interno a expandirem mais facilmente as suas atividades económicas além-fronteiras, estas deverão poder abrir sucursais e registá-las em linha noutro Estado-Membro. Por conseguinte, os Estados-Membros deverão possibilitar, tal como sucede para o registo das sociedades, o registo em linha das sucursais e a apresentação em linha de documentos e informação, contribuindo assim para reduzir os custos, os encargos administrativos e a duração dos procedimentos relacionados com a expansão a nível internacional.

(33)

Ao registar uma sucursal de uma sociedade registada noutro Estado-Membro, os Estados-Membros deverão também poder verificar determinadas informações sobre a sociedade, através do sistema de interconexão dos registos. Além disso, se uma sucursal é encerrada num Estado-Membro, o registo deste último deverá deste facto informar o Estado-Membro onde a sociedade está registada, através do sistema de interconexão dos registos, e tal informação deverá ser inscrita em ambos os registos.

(34)

A fim de assegurar a coerência com o direito da União e o direito nacional, é necessário suprimir a disposição relativa ao Comité de Contacto que cessou o seu mandato, bem como atualizar os tipos de sociedades indicadas nos anexos I e II da Diretiva (UE) 2017/1132.

(35)

A fim de ter em conta futuras alterações do direito dos Estados-Membros e do direito da União relativas aos tipos de sociedades, o poder de adotar atos nos termos do artigo 290.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia deverá ser delegado na Comissão, para efeitos de atualização da lista dos tipos de sociedades indicadas nos anexos I, II e II-A da Diretiva (UE) 2017/1132. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, incluindo a nível de peritos, bem como que essas consultas sejam conduzidas de acordo com os princípios estabelecidos no Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor (7). Em especial, e a fim de assegurar uma participação equitativa na preparação dos atos delegados, o Parlamento Europeu e o Conselho recebem todos os documentos ao mesmo tempo que os peritos dos Estados-Membros, tendo os peritos do Parlamento Europeu e do Conselho sistematicamente acesso às reuniões dos grupos de peritos da Comissão que tratam da preparação dos atos delegados.

(36)

As disposições da presente diretiva incluindo as obrigações de registo das sociedades, não afetam o direito nacional no que se refere às medidas fiscais dos Estados-Membros, ou às suas subdivisões territoriais e administrativas.

(37)

Os poderes dos Estados-Membros para indeferir pedidos de constituição de sociedades e de registo de sucursais em caso de fraude ou abuso, e as medidas de investigação e execução tomadas pelos Estados-Membros, nomeadamente pela polícia ou por outras autoridades competentes, não deverão ser afetados pela presente diretiva. Os demais deveres, nos termos do direito nacional e do direito da União, incluindo os decorrentes das normas sobre o combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo e sobre os beneficiários efetivos, também não deverão ser afetadas. A presente diretiva não afeta as disposições da Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho (8) relativas aos riscos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo, em especial as obrigações relacionadas com a aplicação das medidas adequadas de diligência devida quanto à clientela em função do risco e com a identificação e o registo do beneficiário efetivo de qualquer nova entidade criada no Estado-Membro em que é constituída.

(38)

A presente diretiva deverá ser aplicada em conformidade com o direito da União relativo à proteção de dados e à proteção da vida privada e dos dados pessoais, conforme consagrado nos artigos 7.o e 8.o da Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia. O tratamento dos dados pessoais das pessoas singulares no âmbito da presente diretiva deverá ser efetuado nos termos do Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho (9).

(39)

A Autoridade Europeia para a Proteção de Dados foi consultada, nos termos do artigo 28.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho (10) e emitiu parecer em 26 de julho de 2018.

(40)

Atendendo a que o objetivo da presente diretiva, a saber, proporcionar mais soluções digitais para as sociedades no mercado interno, não pode ser suficientemente alcançado pelos Estados-Membros mas pode, devido à sua dimensão e aos seus efeitos, ser mais bem alcançado ao nível da União, a União pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade, consagrado no mesmo artigo, a presente diretiva não excede o necessário para atingir esse objetivo.

(41)

De acordo com a Declaração Política Conjunta dos Estados-Membros e da Comissão, de 28 de setembro de 2011 sobre os documentos explicativos (11), os Estados-Membros assumiram o compromisso de fazer acompanhar a notificação das medidas de transposição, nos casos em que tal se justifique, de um ou mais documentos que expliquem a relação entre as componentes de uma diretiva e as partes correspondentes dos instrumentos nacionais de transposição. Em relação a esta diretiva, o legislador entende que a transmissão desses documentos se justifica.

(42)

Tendo em conta a complexidade das alterações exigidas aos sistemas nacionais para dar cumprimento às disposições da presente diretiva e as diferenças substanciais atualmente existentes entre os Estados-Membros relativamente à utilização de ferramentas e processos digitais no domínio do direito das sociedades, é conveniente prever que os Estados-Membros que se deparem com especiais dificuldades na transposição de determinadas disposições da presente diretiva possam notificar à Comissão a sua necessidade de beneficiar de uma prorrogação máxima de um ano do respetivo prazo de transposição. Os Estados-Membros deverão indicar os motivos objetivos para requerer essa prorrogação.

(43)

A Comissão deverá proceder à avaliação da presente diretiva. Nos termos do ponto 22 do Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor, essa avaliação deverá ter por base os cinco critérios de eficiência, eficácia, pertinência, coerência e valor acrescentado, e deverá constituir a base das avaliações de impacto de eventuais novas medidas. Os Estados-Membros deverão contribuir para a realização desta avaliação, fornecendo à Comissão os dados disponíveis sobre a forma como a constituição em linha de sociedades funciona na prática — por exemplo, dados sobre o número de constituições em linha, o número de casos em que foram utilizados modelos ou em que a presença física foi requerida e a duração média e os custos das constituições em linha.

(44)

Deverão ser recolhidas informações para a apreciação do desempenho da presente diretiva à luz do objetivo que persegue, e para a realização de uma avaliação nos termos do ponto 22 do Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor.

(45)

A Diretiva (UE) 2017/1132 deverá, por conseguinte, ser alterada,

ADOTARAM A PRESENTE DIRETIVA:

Artigo 1.o

Alteração da Diretiva (UE) 2017/1132

A Diretiva (UE) 2017/1132 é alterada do seguinte modo:

1)

No artigo 1.o, após o segundo travessão é inserido o seguinte travessão:

«—

normas em matéria de constituição em linha de sociedades, de registo em linha de sucursais e de apresentação em linha de documentos e informações pelas sociedades e sucursais,».

2)

No título I, o título do capítulo III passa a ter a seguinte redação:

«Procedimentos (constituição, registo e apresentação de documentos e informações) em linha, publicidade e registos».

3)

O artigo 13.o passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 13.o

Âmbito de aplicação

As medidas de coordenação previstas na presente secção e na secção 1-A aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo II e, quando especificado, aos tipos de sociedades constantes dos anexos I e II-A.».

4)

São inseridos os seguintes artigos:

«Artigo 13.o-A

Definições

Para efeitos do presente capítulo, entende-se por:

1)

“Meio de identificação eletrónica”, um meio de identificação eletrónica como definido no artigo 3.o, ponto 2), do Regulamento (UE) n.o 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (*1);

2)

«Sistema de identificação eletrónica», um sistema de identificação eletrónica como definido no artigo 3.o, ponto 4), do Regulamento (UE) n.o 910/2014;

3)

«Meios eletrónicos», os equipamentos eletrónicos utilizados para o processamento, incluindo a compressão digital e o armazenamento de dados, e através dos quais as informações são enviadas desde a origem e recebidas no seu destino; essas informações são inteiramente transmitidas, encaminhadas e recebidas de uma forma a determinar pelos Estados-Membros;

4)

«Constituição», todo o processo de criação de uma sociedade nos termos do direito nacional, incluindo a elaboração do ato constitutivo e todas as medidas necessárias para a inscrição de uma sociedade no registo;

5)

«Registo de uma sucursal», um processo que leva à divulgação de documentos e de informações relativas a uma nova sucursal aberta num Estado-Membro;

6)

«Modelo», um formulário-tipo para o ato constitutivo de uma sociedade elaborado pelos Estados-Membros, nos termos do direito nacional, e que é utilizado para a constituição em linha de uma sociedade, nos termos do artigo 13-G;

Artigo 13.o-B

Reconhecimento dos meios de identificação para efeitos dos procedimentos em linha

1.   Os Estados-Membros devem assegurar que os seguintes meios de identificação eletrónica possam ser utilizados por requerentes que sejam cidadãos da União nos procedimentos em linha referidos no presente capítulo:

a)

Um meio de identificação eletrónica emitido por um sistema de identificação eletrónica aprovado pelo próprio Estado-Membro;

b)

Um meio de identificação eletrónica emitido noutro Estado-Membro e reconhecido para efeitos de autenticação transfronteiriça, nos termos do artigo 6.o do Regulamento (UE) n.o 910/2014.

2.   Os Estados-Membros podem recusar o reconhecimento de meios de identificação eletrónica, caso os níveis de garantia desses meios de identificação eletrónica não preencham as condições previstas no artigo 6.o, n.o 1, do Regulamento (UE) n.o 910/2014.

3.   Todos os meios de identificação reconhecidos pelos Estados-Membros devem ser disponibilizados ao público.

4.   Sempre que se justifique por razões de interesse público impedir a utilização abusiva da identidade ou a sua alteração, os Estados-Membros podem, para efeitos de verificação da identidade de um requerente, adotar medidas que exijam a presença física do requerente perante qualquer autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha referidos no presente capítulo, incluindo a elaboração do ato constitutivo de uma sociedade. Os Estados-Membros asseguram que a presença física do requerente só possa ser exigida caso a caso e quando existam motivos para suspeitar da falsificação de identidade, e que as outras etapas processuais possam ser concluídas em linha.

Artigo 13.o-C

Disposições gerais relativas aos procedimentos em linha

1.   A presente diretiva não prejudica a aplicação das legislações nacionais que, de acordo com os sistemas e tradições jurídicas dos Estados-Membros, designem qualquer autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição de sociedades em linha, com o registo de sucursais em linha e com a apresentação em linha de documentos e informações.

2.   A presente diretiva também não prejudica os procedimentos e requisitos previstos no direito nacional, incluindo os que dizem respeito aos procedimentos legais de elaboração dos atos constitutivos, desde que continuem a ser possíveis a constituição em linha de uma sociedade, conforme referida no artigo 13.o-G, o registo em linha de uma sucursal, conforme referido no artigo 28.o-A, e a apresentação em linha de documentos e informações, conforme referida nos artigos 13.o-J e 28.o-B.

3.   Os requisitos do direito nacional aplicável em matéria de autenticidade, exatidão, fiabilidade, credibilidade e forma jurídica adequada dos documentos ou das informações apresentadas não são afetados pela presente diretiva, desde que continuem a ser possíveis a constituição em linha de uma sociedade, conforme referida no artigo 13.o-G, o registo em linha de uma sucursal, conforme referido no artigo 28.o-A, e a apresentação em linha de documentos e informações, conforme referida nos artigos 13.o-J e 28.o-B.

Artigo 13.o-D

Taxas aplicáveis a procedimentos em linha

1.   Os Estados-Membros devem assegurar que as normas relativas às taxas aplicáveis aos procedimentos em linha referidos no presente capítulo sejam transparentes e aplicadas de forma não discriminatória.

2.   Nenhuma taxa relativa a procedimentos em linha cobrada pelos registos, a que se refere o artigo 16.o, pode exceder o montante necessário à recuperação dos custos decorrentes da prestação desses serviços.

Artigo 13.o-E

Pagamentos

Sempre que a conclusão de um procedimento previsto no presente capítulo exija um pagamento, os Estados-Membros devem assegurar que esse possa ser efetuado mediante um serviço de pagamento em linha amplamente disponível que possa ser utilizado em pagamentos transnacionais, que permita a identificação de quem realiza o pagamento e seja prestado por uma instituição financeira ou por um prestador de serviços de pagamento estabelecidos num Estado-Membro.

Artigo 13.o-F

Requisitos de informação

Os Estados-Membros devem assegurar que sejam disponibilizadas nos portais ou sítios Web de registo acessíveis através da Plataforma Digital Única, gratuitamente e pelo menos numa língua compreendida pelo maior número possível de utilizadores transfronteiriços, informações concisas e facilmente compreensíveis para apoiar a constituição de sociedades e o registo de sucursais. A informação deverá abranger, no mínimo, o seguinte:

a)

Normas relativas à constituição de sociedades, incluindo os procedimentos em linha referidos nos artigos 13.o-G e 13.o-J, e requisitos respeitantes à utilização de modelos e a outros documentos relacionados com a constituição, à identificação de pessoas, à utilização de línguas e às taxas aplicáveis;

b)

Normas relativas ao registo de sucursais, incluindo os procedimentos em linha referidos nos artigos 28.o-A e 28.o-B, e aos requisitos respeitantes aos documentos de registo, à identificação de pessoas e à utilização de línguas;

c)

Uma síntese das normas aplicáveis relativas à designação de um membro de um órgão de administração, de gestão ou de fiscalização de uma sociedade, incluindo as normas relativas à inibição de administradores e às autoridades ou órgãos responsáveis pela conservação de informações sobre administradores inibidos;

d)

Uma síntese dos poderes e das responsabilidades do órgão de administração, do órgão de gestão e do órgão de fiscalização da sociedade ou sucursal, incluindo o poder de representação da sociedade nas relações com terceiros.

(*1)  Regulamento (UE) n.o 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, relativo à identificação eletrónica e aos serviços de confiança para as transações eletrónicas no mercado interno e que revoga a Diretiva 1999/93/CE (JO L 257 de 28.8.2014, p. 73).»."

5)

No título I, capítulo III, é inserida a seguinte secção 1-A:

«Secção 1-A

Constituição em linha, apresentação e divulgação em linha de documentos e informações

Artigo 13.o-G

Constituição em linha de sociedades

1.   Os Estados-Membros devem assegurar que a constituição em linha de sociedades possa ser efetuada integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade ou outra pessoa ou órgão competente, ao abrigo do direito nacional, para tratar qualquer aspeto da constituição em linha de sociedades, inclusive a elaboração de um instrumento para a constituição de sociedades, sob reserva do disposto no artigo 13.o-B, n.o 4, e no n.o 8 do presente artigo.

Contudo, os Estados-Membros podem decidir não prever procedimentos de constituição em linha para outros tipos de sociedades que não estejam indicados no anexo II-A.

2.   Os Estados-Membros devem estabelecer regras de execução pormenorizadas para a constituição em linha das sociedades, incluindo sobre a utilização de modelos, como referido no artigo 13.o-H, e sobre os documentos e as informações exigidos para a constituição de uma sociedade. No âmbito dessas regras, os Estados-Membros devem assegurar que a constituição em linha possa ser efetuada mediante a apresentação de documentos ou de informação em formato eletrónico, incluindo cópias eletrónicas dos documentos e informações a que se refere o artigo 16.o-A, n.o 4.

3.   As regras a que se refere o n.o 2 devem, no mínimo, prever o seguinte:

a)

Procedimentos destinados a garantir que os requerentes tenham a capacidade jurídica necessária e os poderes para representar a sociedade;

b)

Meios para verificar a identidade dos requerentes, nos termos do artigo 13.o-B;

c)

Requisitos para os requerentes utilizarem os serviços de confiança a que se refere o Regulamento (UE) n.o 910/2014;

d)

Procedimentos para verificar a legalidade do objeto da sociedade, na medida em que esses controlos sejam previstos pelo direito nacional;

e)

Procedimentos para verificar a legalidade da denominação da sociedade, na medida em que esses controlos sejam previstos pelo direito nacional;

f)

Procedimentos para verificar a nomeação dos administradores.

4.   As regras a que se refere o n.o 2 devem igualmente prever, em particular, os seguintes procedimentos:

a)

Procedimentos para garantir a legalidade dos atos de constituição da sociedade, incluindo a verificação da correta utilização dos modelos;

b)

As consequências da inibição do exercício do cargo de administrador pela autoridade competente de qualquer Estado-Membro;

c)

O papel do notário, de qualquer outra pessoa ou entidade competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição em linha de uma sociedade;

d)

A exclusão da constituição em linha caso o capital social da sociedade seja realizado mediante contribuições em espécie.

5.   Os Estados-Membros não podem fazer depender a constituição em linha de uma sociedade da obtenção de uma licença ou autorização antes da conclusão do registo da sociedade, a menos que tal condição seja indispensável para a fiscalização adequada, prevista no direito nacional, de determinadas atividades.

6.   Os Estados-Membros devem assegurar que sempre que é exigida a realização do capital social no âmbito do procedimento de constituição de uma sociedade, tal pagamento possa ser feito por via eletrónica, nos termos do disposto no artigo 13.o-E, para uma conta bancária de um banco que funcione na União. Além disso, os Estados-Membros devem assegurar que a prova de tais pagamentos possa ser igualmente apresentada em linha.

7.   Os Estados-Membros devem assegurar que a constituição em linha seja concluída no prazo de cinco dias úteis, quando a sociedade é constituída exclusivamente por pessoas singulares que utilizam os modelos a que se refere o artigo 13.o-H, e, nos demais casos, no prazo de dez dias úteis a contar da última das seguintes datas:

a)

Data da conclusão de todas as formalidades exigidas para a constituição em linha, incluindo a receção de todos os documentos e informações, em conformidade com o direito nacional, por uma autoridade ou uma pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição de uma sociedade.

b)

Data do pagamento de uma taxa de registo, do pagamento em numerário para a realização do capital social ou, da contribuição em espécie para a realização do capital social, conforme previsto no direito nacional.

Caso não seja possível concluir o procedimento dentro dos prazos referidos no presente número, os Estados-Membros devem assegurar que o requerente seja notificado dos motivos do atraso.

8.   Qualquer autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição em linha de uma sociedade, incluindo a elaboração do ato constitutivo, pode solicitar a presença física do requerente, sempre que se justifique por motivos de interesse público garantir o cumprimento das normas relativas à capacidade jurídica e aos poderes dos requerentes para representar uma sociedade. Os Estados-Membros asseguram que, nesses casos, a presença física dos requerentes só possa ser exigida caso a caso e quando existam motivos para suspeitar de incumprimento das normas referidas no n.o 3, alínea a). Não obstante, os Estados-Membros asseguram que quaisquer outras etapas do procedimento possam ser concluídas em linha.

Artigo 13.o-H

Modelos de constituição em linha das sociedades

1.   Os Estados-Membros devem disponibilizar modelos nos portais ou nos sítios Web de registo acessíveis através da Plataforma Digital Única para os tipos de sociedades indicadas no anexo II-A. Os Estados-Membros podem igualmente disponibilizar modelos em linha para a constituição de outros tipos de sociedades.

2.   Os Estados-Membros devem assegurar que os modelos a que se refere o n.o 1 possam ser utilizados pelos requerentes enquanto parte do procedimento de constituição em linha a que se refere o artigo 13.o-G. Sempre que esses modelos forem utilizados pelos requerentes em conformidade com as regras referidas no artigo 13.o-G, n.o 4, alínea a), deve considerar-se preenchido o requisito de os instrumentos de constituição da sociedade revestirem a forma de documento autêntico, caso não esteja previsto controlo preventivo administrativo ou judicial, conforme previsto no artigo 10.o

A presente diretiva não prejudica os eventuais requisitos de celebração dos atos constitutivos por documento autêntico impostos pelo direito nacional, desde que a constituição em linha a que se refere o artigo 13.o-G seja possível.

3.   Os Estados-Membros devem disponibilizar os modelos em, pelo menos, uma língua oficial da União amplamente compreendida pelo maior número possível de utilizadores transfronteiriços. A disponibilização de modelos noutras línguas que não a língua ou línguas oficiais do Estado-Membro em causa é feita apenas a título informativo, a menos que o Estado-Membro decida que também é possível constituir uma sociedade utilizando os modelos nessas outras línguas.

4.   O conteúdo dos modelos rege-se pelo direito nacional.

Artigo 13.o-I

Inibição de administradores

1.   Os Estados-Membros devem assegurar que dispõem de normas em matéria de inibição de administradores. Essas normas devem incluir a possibilidade de ter em consideração a inibição em vigor ou informações relevantes para a inibição noutro Estado-Membro. Para efeitos do presente artigo, a figura de administrador inclui pelo menos as pessoas a que se refere o artigo 14.o, alínea d), subalínea i).

2.   Os Estados-Membros podem exigir que as pessoas que se candidatem ao cargo de administrador declarem se têm conhecimento de circunstâncias que possam conduzir à inibição no Estado-Membro em causa.

Os Estados-Membros podem recusar a nomeação de uma pessoa como administrador de uma sociedade se essa pessoa estiver sujeita a uma inibição do exercício do cargo de direção noutro Estado-Membro.

3.   Os Estados-Membros devem assegurar que estão aptos a responder a pedidos de outros Estados-Membros de informações relevantes para a inibição de administradores nos termos da legislação do Estado-Membro que responde ao pedido.

4.   A fim de responder ao pedido a que se refere o n.o 3 do presente artigo, os Estados-Membros devem, pelo menos, tomar as medidas necessárias para garantir que estão aptos a fornecer sem demora, recorrendo ao sistema referido no artigo 22.o, informações sobre se uma determinada pessoa está inibida do exercício do cargo de administrador ou se consta de um dos seus registos que contêm informações relevantes no que se refere à inibição de administradores. Os Estados-Membros podem igualmente trocar informações suplementares, nomeadamente sobre o período e os motivos da inibição. Essa troca de informações rege-se pelo direito nacional.

5.   A Comissão estabelece as modalidades pormenorizadas e os pormenores técnicos do intercâmbio de informações a que se refere o n.o 4 do presente artigo através dos atos de execução referidos no artigo 24.o

6.   O disposto nos n.os 1 a 5 é aplicável, com as devidas adaptações, caso uma sociedade apresente informações relativas á nomeação de um novo administrador no registo a que se refere o artigo 16.o

7.   Os dados pessoais das pessoas referidas no presente artigo devem ser tratados nos termos do Regulamento (UE) 2016/679 e do direito nacional, a fim de permitir à autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional, avaliar as informações necessárias relacionadas com a inibição da pessoa para o exercício do cargo de administrador, tendo em vista prevenir comportamentos fraudulentos ou outros comportamentos abusivos e garantir a proteção de todas as pessoas que interagem com sociedades ou sucursais.

Os Estados-Membros devem assegurar que os registos referidos no artigo 16.o, as autoridades, pessoas ou órgãos competentes ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha, não conservem os dados pessoais transmitidos para efeitos do presente artigo por um período superior ao necessário e, em caso algum, por um período superior ao prazo de conservação de quaisquer dados pessoais relacionados com a constituição de uma sociedade, o registo de uma sucursal ou a apresentação de documentos ou informações por uma sociedade ou sucursal.

Artigo 13.o-J

Apresentação em linha de documentos e informações

1.   Os Estados-Membros devem assegurar que os documentos e informações a que se refere o artigo 14.o, incluindo qualquer alteração dos mesmos, possam ser apresentados em linha no prazo previsto pela legislação do Estado-Membro onde a sociedade se encontra registada. Os Estados-Membros devem assegurar que essa apresentação possa ser efetuada integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar as apresentações em linha de documentos e informações, sem prejuízo do disposto no artigo 13.o-B, n.o 4, e, se for caso disso, no artigo 13.o-G, n.o 8.

2.   Os Estados-Membros devem assegurar que a origem e a integridade dos documentos apresentados em linha possam ser verificadas eletronicamente.

3.   Os Estados-Membros podem exigir que algumas ou todas as sociedades solicitem a apresentação em linha de alguns ou de todos os documentos e informações a que se refere o n.o 1.

4.   O artigo 13.o-G, n.os 2 a 5, aplica-se, com as necessárias adaptações, à apresentação em linha de documentos e informações.

5.   Os Estados-Membros podem continuar a autorizar outras formas de apresentação de documentos e informações que não as referidas no n.o 1, incluindo por via eletrónica ou em suporte papel, por sociedades, notários ou quaisquer outras pessoas ou órgãos competentes ao abrigo do direito nacional para proceder a tal apresentação.».

6)

O artigo 16.o passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 16.o

Publicidade do registo

1.   Em cada Estado-Membro é aberto um processo num registo central, comercial ou das sociedades (a seguir designado por “registo”), para cada uma das sociedades que aí esteja inscrita.

Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades disponham de um identificador único europeu (EUID), referido no ponto (8) do anexo do Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão (*2), que lhes permita serem identificadas de modo inequívoco nas comunicações entre registos através do sistema de interconexão dos registos, estabelecido nos termos do artigo 22.o (o “sistema de interconexão dos registos”). Esse identificador único deve incluir, pelo menos, os elementos que permitam identificar o Estado-Membro do registo, o registo nacional de origem e o número da sociedade nesse registo e, se for caso disso, as características para evitar erros de identificação.

2.   Todos os documentos e as informações sujeitos a publicação, por força do artigo 14.o, são conservados no processo a que se refere o n.o 1 do presente artigo ou são diretamente inscritos no registo, devendo o objeto das inscrições neste último ficar registado no processo.

Todos os documentos e informações a que se refere o artigo 14.o, independentemente do meio através do qual são arquivados, devem constar do processo no registo ou ser inscritos diretamente neste último em formato eletrónico. Os Estados-Membros devem assegurar que todos esses documentos e informações arquivados em suporte papel sejam convertidos, logo que possível, em formato eletrónico pelo registo.

Os Estados-Membros devem assegurar que os documentos e informações a que se refere o artigo 14.o, que foram arquivados em suporte de papel antes de 31 de dezembro de 2006, sejam convertidos em formato eletrónico pelo registo após receção de um pedido de publicação por via eletrónica.

3.   Os Estados-Membros devem assegurar a publicidade dos documentos e informações a que se refere o artigo 14.o através da sua disponibilização ao público no registo. Além disso, os Estados-Membros podem igualmente exigir que alguns ou todos os documentos e informações sejam publicados num jornal oficial nacional designado para esse efeito ou através de meios igualmente eficazes. Esses meios devem abranger pelo menos a utilização de um sistema em que os documentos e as informações publicadas possam ser acedidas por ordem cronológica através de uma plataforma eletrónica central. Em tais casos, o registo deve assegurar o envio desses documentos e informações por via eletrónica para o jornal oficial nacional ou para a plataforma eletrónica central.

4.   Os Estados-Membros devem tomar as medidas necessárias para evitar qualquer discrepância entre o que consta do registo e do ficheiro.

Os Estados-Membros que exijam a publicação de documentos e informações num jornal oficial nacional ou numa plataforma eletrónica central devem tomar as medidas necessárias para evitar qualquer discrepância entre o que é publicado nos termos do n.o 3 e o que é publicado no jornal oficial ou na plataforma.

Em caso de discrepâncias ao abrigo do presente artigo, prevalecem os documentos e as informações disponibilizados no registo.

5.   Os documentos e as informações a que se refere o artigo 14.o, só podem ser oponíveis a terceiros pela sociedade depois de terem sido publicados nos termos do n.o 3, do presente artigo, salvo se a sociedade provar que os terceiros em causa deles tinham conhecimento.

Todavia, relativamente às operações efetuadas antes do 16.o dia seguinte ao da publicação, tais documentos e informações não são oponíveis a terceiros que provem ter-lhes sido impossível deles tomar conhecimento.

Os terceiros podem sempre prevalecer-se dos documentos e das informações relativamente aos quais não tenham ainda sido cumpridas as formalidades de publicidade, salvo se a falta de publicidade privar tais documentos ou informação de efeitos.

6.   Os Estados-Membros devem assegurar que todos os documentos e informações submetidos no âmbito da constituição de uma sociedade, do registo de uma sucursal ou da apresentação de documentos e informações por uma sociedade ou sucursal sejam conservados pelos registos num formato de leitura ótica, que permita a pesquisa, ou sob a forma de dados estruturados. [note here]».

(*2)  Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão, de 8 de junho de 2015, que estabelece especificações técnicas e procedimentos necessários ao sistema de interconexão dos registos criado pela Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 144 de 10.6.2015, p. 1)."

7)

É inserido o seguinte artigo:

«Artigo 16.o-A

Acesso a informações publicadas

1.   Os Estados-Membros devem assegurar que possam ser obtidas junto do registo cópias integrais ou parciais dos documentos e informações a que se refere o artigo 14.D, mediante pedido, e que tais pedidos possam ser apresentados ao registo em suporte papel ou por via eletrónica.

Contudo, os Estados-Membros podem decidir que alguns tipos ou partes de documentos e informações, que foram arquivados em suporte de papel até 31 de dezembro de 2006, não podem ser obtidos por via eletrónica se já tiver decorrido um prazo determinado entre a data da sua apresentação e a data do pedido. Esse prazo determinado não pode ser inferior a 10 anos.

2.   O preço de uma cópia integral ou parcial dos documentos ou informações a que se refere o artigo 14.o, tanto em suporte papel como eletrónica, não pode ser superior ao respetivo custo administrativo, incluindo os custos de desenvolvimento e manutenção dos registos.

3.   As cópias eletrónicas e em suporte papel transmitidas ao requerente devem ser autenticadas como cópias conformes, salvo se o requerente dispensar tal autenticação.

4.   Os Estados-Membros devem assegurar que as cópias e as certidões eletrónicas dos documentos e informações fornecidas pelo registo sejam autenticadas por serviços de confiança, na aceção do Regulamento (UE) n.o 910/2014, de modo a garantir que essas cópias ou certidões eletrónicas foram fornecidas pelo registo e que o seu conteúdo é uma cópia autêntica do documento conservado pelo registo ou que é coerente com as informações dele constantes.».

8)

No artigo 17.o, o n.o 1 passa a ter a seguinte redação:

«1.   Os Estados-Membros asseguram a disponibilização de informações atualizadas que expliquem as disposições de direito nacional por força das quais terceiros podem invocar as informações e cada tipo de ato a que se refere o artigo 14.o, nos termos do artigo 16.o, n.os 3, 4 e 5.».

9)

O artigo 18.o é alterado do seguinte modo:

a)

O n.o 1 passa a ter a seguinte redação:

«1.   As cópias eletrónicas dos documentos e informações a que se refere o artigo 14.o devem igualmente ser acessíveis ao público através do sistema de interconexão dos registos. Os Estados-Membros podem igualmente disponibilizar documentos e informações a que se refere o artigo 14.o em relação a tipos de sociedades diferentes das indicadas na lista do anexo II.»;

b)

No n.o 3, a alínea a) passa a ter a seguinte redação:

«a)

Os documentos e as informações a que se refere o artigo 14.o, incluindo em relação a tipos de sociedades diferentes dos indicados na lista do anexo II, sempre que tais documentos são disponibilizados pelos Estados-Membros;».

10)

O artigo 19.o passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 19.o

Taxas pela obtenção de documentos e informações

1.   As taxas cobradas pela obtenção dos documentos e das informações a que se refere o artigo 14.o através do sistema de interconexão dos registos não podem exceder os respetivos custos administrativos, incluindo os custos de desenvolvimento e manutenção dos registos.

2.   Os Estados-Membros devem assegurar que sejam disponibilizadas gratuitamente, através do sistema de interconexão dos registos, pelo menos as seguintes informações e documentos:

a)

A denominação ou denominações e a forma jurídica da sociedade;

b)

A sede estatutária da sociedade e o Estado-Membro em que está registada;

c)

O número de registo da sociedade e o seu identificador único europeu (EUID);

d)

Informações sobre o sítio Web da sociedade, se tais informações estiverem inscritas no registo nacional;

e)

O estatuto da sociedade, nomeadamente quando se encontre encerrada, retirada do registo, em situação de liquidação, de dissolução, economicamente ativa ou inativa, conforme definido no direito nacional, e se tais informações estiverem inscritas nos registos nacionais;

f)

O objeto da sociedade, sempre que esteja inscrito no registo nacional;

g)

As indicações das pessoas que, na qualidade de órgão ou de membros de um tal órgão, estejam no momento em causa autorizadas pela sociedade a representarem-na nas suas relações com terceiros e em processos judiciais e informações sobre se as pessoas autorizadas a representar a sociedade podem agir isoladamente ou se devem agir em conjunto;

h)

Informações sobre qualquer sucursal aberta pela sociedade noutro Estado-Membro, incluindo a denominação, o número de registo, o EUID e o Estado-Membro onde está registada a sucursal.

3.   O intercâmbio de informações através do sistema de interconexão dos registos é gratuito para os registos.

4.   Os Estados-Membros podem decidir que as informações referidas nas alíneas d) e f) estejam acessíveis gratuitamente apenas às autoridades de outros Estados-Membros.».

11)

No artigo 20.o, o n.o 3 é suprimido.

12)

O artigo 22.o é alterado do seguinte modo:

a)

Ao n.o 4 é aditado o seguinte parágrafo:

«A Comissão pode igualmente criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos. Esses pontos de acesso consistem em sistemas desenvolvidos e geridos pela Comissão ou por outras instituições, órgãos ou organismos da União a fim de exercerem as suas funções administrativas ou de darem cumprimento às disposições do direito da União. A Comissão deve notificar os Estados-Membros sem demora injustificada sobre a criação desses pontos de acesso, bem como de qualquer alteração significativa do seu funcionamento.»;

b)

O n.o 5 passa a ter a seguinte redação:

«5.   O acesso às informações do sistema de interconexão dos registos é prestado através do Portal e através de pontos de acesso opcionais criados pelos Estados-Membros e pela Comissão.».

13)

O artigo 24.o é alterado do seguinte modo:

a)

A alínea d) passa a ter a seguinte redação:

«d)

As especificações técnicas que definem os métodos de intercâmbio de informações entre o registo da sociedade e o registo da sucursal, a que se referem o artigo 20.o, o artigo 28.o-A, n.os 4 e 6, os artigos 28.o-C, 30.o-A e 34.o;»,

b)

A alínea e) passa a ter a seguinte redação:

«e)

A lista pormenorizada dos dados a transmitir para efeitos de intercâmbio de informações entre os registos a que se referem os artigos 20.o, 28.o-A, 28.o-C, 30.o-A, 34.o e 130.o;»,

c)

A alínea n) passa a ter a seguinte redação:

«n)

Os procedimentos e requisitos técnicos para a ligação dos pontos de acesso opcionais à plataforma a que se refere o artigo 22.o;»,

d)

É aditada a seguinte alínea:

«o)

As modalidades e os pormenores técnicos para o intercâmbio entre registos das informações a que se refere o artigo 13.o-I.»,

e)

No final do artigo é aditado o seguinte parágrafo:

«A Comissão adota os atos de execução por força das alíneas d), e), n) e o) até 1 de fevereiro de 2021.».

14)

No título I, capítulo III, o título da secção 2 passa a ter a seguinte redação:

« Regras de registo e de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de outros Estados-Membros »;

15)

No título I, capítulo III, secção 2, são inseridos os seguintes artigos:

«Artigo 28.o-A

Registo em linha das sociedades

1.   Os Estados-Membros devem assegurar que o registo num Estado-Membro da sucursal de uma sociedade à qual se aplica a lei de outro Estado-Membro possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade ou outra pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto do pedido de registo da sucursal, sem prejuízo do disposto no artigo 13.o-B, n.o 4, e, com as necessárias adaptações, no artigo 13.o-G, n.o 8.

2.   Os Estados-Membros devem estabelecer as regras de execução pormenorizadas para o registo em linha das sucursais, incluindo regras sobre os documentos e as informações que devem ser apresentados à autoridade competente. No âmbito dessas regras, os Estados-Membros devem assegurar que o registo em linha possa ser efetuado mediante a apresentação de informações ou de documentos em formato eletrónico, incluindo cópias eletrónicas dos documentos e informações a que se refere o artigo 16.o-A, n.o 4, ou utilizando as informações ou os documentos previamente apresentados num registo.

3.   As regras a que se refere o n.o 2 devem, no mínimo, prever o seguinte:

a)

O procedimento destinado a garantir que os requerentes tenham a capacidade jurídica necessária e os poderes para representar a sociedade;

b)

Os meios para verificar a identidade da pessoa ou pessoas que registam a sucursal ou dos seus representantes;

c)

Os requisitos para os requerentes utilizarem os serviços de confiança a que se refere o Regulamento (UE) n.o 910/2014.

4.   As regras a que se refere o n.o 2 devem igualmente prever os procedimentos para:

a)

Verificar a legalidade do objeto da sucursal;

b)

Verificar a legalidade da denominação da sucursal;

c)

Verificar a legalidade dos documentos e das informações apresentadas para o registo da sucursal;

d)

Prever a intervenção de um notário, ou de qualquer outra pessoa ou entidade envolvida no registo da sucursal, nos termos das disposições de direito nacional aplicáveis.

5.   Os Estados-Membros podem verificar as informações sobre a sociedade através do sistema de interconexão dos registos no momento do registo de uma sucursal de uma sociedade estabelecida noutro Estado-Membro.

Os Estados-Membros não podem fazer depender o registo em linha de uma sucursal da obtenção de uma licença ou autorização antes de o registo da sucursal estar concluído, a menos que tal condição seja indispensável para a fiscalização adequada, prevista no direito nacional, de determinadas atividades.

6.   Os Estados-Membros devem assegurar que o registo em linha de uma sucursal seja concluído no prazo de dez dias úteis a contar da data de conclusão de todas as formalidades, incluindo a receção de todos os documentos e informações necessários, que estejam em conformidade com o direito nacional, por uma autoridade ou por uma pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto do registo de uma sucursal.

Sempre que não seja possível registar uma sucursal dentro dos prazos referidos no presente número, os Estados-Membros devem assegurar que o requerente seja notificado dos motivos do atraso.

7.   Após o registo de uma sucursal de uma sociedade constituída ao abrigo da legislação de outro Estado-Membro, o registo do Estado-Membro onde a sucursal está registada deve notificar o Estado-Membro onde está registada a sociedade de que a sucursal foi registada através do sistema de interconexão dos registos. O Estado-Membro onde a sociedade está registada deve acusar a receção da referida notificação e deve inscrever sem demora essas informações no respetivo registo.

Artigo 28.o-B

Apresentação em linha de documentos e informações relativos às sucursais

1.   Os Estados-Membros devem assegurar que os documentos e informações a que se refere o artigo 30.o, ou qualquer alteração dos mesmos, possam ser apresentados em linha no prazo previsto pela legislação do Estado-Membro onde a sucursal está estabelecida. Os Estados-Membros devem assegurar que essa apresentação possa ser efetuada integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade, pessoa ou organismo competente ao abrigo do direito nacional para tratar da apresentação em linha, sem prejuízo do disposto no artigo 13.o-B, n.o 4, e, com as necessárias adaptações, no artigo 13.o-G, n.o 8.

2.   O artigo 28.o-A, n.os 2, a 5, aplica-se, com as necessárias adaptações, à apresentação de documentos em linha para as sucursais.

3.   Os Estados-Membros podem exigir que alguns ou todos os documentos e informações referidos no n.o 1 só possam ser apresentados em linha.

Artigo 28.o-C

Encerramento de sucursais

Os Estados-Membros devem assegurar que, após receção dos documentos e informações a que se refere o artigo 30.o, n.o 1, alínea h), o registo do Estado-Membro onde a sucursal de uma sociedade está registada informe, através do sistema de interconexão dos registos, o registo do Estado-Membro onde está inscrita a sociedade de que a sua sucursal foi encerrada e eliminada do registo. O Estado-Membro de registo da sociedade acusa a receção dessa notificação, igualmente através do mesmo sistema, e deve registar a informação sem demora.».

16)

É inserido o seguinte artigo:

«Artigo 30.o-A

Alterações dos documentos e das informações da sociedade

O Estado-Membro onde a sociedade está registada deve notificar sem demora, através do sistema de interconexão dos registos, o Estado-Membro onde a sucursal da sociedade está registada, caso uma alteração tenha sido averbada relativamente a qualquer dos elementos seguintes:

a)

Denominação da sociedade;

b)

Sede estatutária da sociedade;

c)

Número de inscrição da sociedade no registo;

d)

Forma jurídica da sociedade;

e)

Documentos e informações a que se refere o artigo 14.o, alíneas d) e f).

Após receção da notificação a que se refere o primeiro parágrafo do presente número, o registo onde está inscrita a sucursal deve, através do sistema de interconexão dos registos, acusar a receção dessa notificação e assegurar que os documentos e informações referidos no artigo 30.o, n.o 1, sejam atualizados sem demora.».

17)

Ao artigo 31.o é aditado o seguinte parágrafo:

«Os Estados-Membros podem prever que a publicidade obrigatória dos documentos contabilísticos, a que se refere o artigo 30.o, n.o 1, alínea g), possa ser considerada respeitada mediante a publicidade no registo do Estado-Membro onde a sociedade está registada, nos termos do artigo 14.o, alínea f).».

18)

O artigo 43.o é suprimido.

19)

O artigo 161.o passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 161.o

Proteção de dados

O tratamento de dados pessoais no âmbito da presente diretiva fica sujeito ao disposto no Regulamento (UE) 2016/679.».

20)

É inserido o seguinte artigo:

«Artigo 162.o-A

Alteração dos anexos

Os Estados-Membros devem informar a Comissão sem demora de quaisquer alterações dos tipos de sociedades de responsabilidade limitada previstas no seu direito nacional que afetem o conteúdo dos anexos I, II e II-A.

Caso os Estados-Membros informem a Comissão por força do primeiro parágrafo do presente artigo, a Comissão fica habilitada a adaptar a lista dos tipos de sociedades constantes dos anexos I, II e II-A, em conformidade com as informações referidas no primeiro parágrafo do presente artigo, através de atos delegados, nos termos do artigo 163.o».

21)

O artigo 163.o passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 163.o

Exercício da delegação

1.   O poder de adotar atos delegados é conferido à Comissão nas condições estabelecidas no presente artigo.

2.   O poder de adotar atos delegados referido no artigo 25.o, n.o 3, e no artigo 162.o-A, é conferido à Comissão por um prazo indeterminado, a contar de 31 de julho de 2019.

3.   A delegação de poderes referida no artigo 25.o, n.o 3, e no artigo 162.o-A, pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou de uma data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta os atos delegados já em vigor.

4.   Antes de adotar um ato delegado, a Comissão consulta os peritos designados por cada Estado-Membro de acordo com os princípios estabelecidos no Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor.

5.   Assim que adotar um ato delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

6.   Os atos delegados adotados nos termos do artigo 25.o, n.o 3, ou do artigo 162.o-A, só entram em vigor não tiverem sido formuladas objeções pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho no prazo de três meses a contar da notificação do ato ao Parlamento Europeu e ao Conselho ou se, antes do termo desse prazo, o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não têm objeções a formular. O referido prazo é prorrogável por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.».

22)

No anexo I, o vigésimo sétimo travessão passa a ter a seguinte redação:

«—

:

para a Suécia

:

publikt aktiebolag;».

23)

No anexo II, o vigésimo sétimo travessão passa a ter a seguinte redação:

«—

:

para a Suécia

:

privat aktiebolag,

publikt aktiebolag;».

24)

É aditado o anexo II-A, constante do anexo da presente diretiva.

Artigo 2.o

Transposição

1.   Os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente diretiva até 1 de agosto de 2021. Os Estados-Membros devem comunicar imediatamente à Comissão o texto dessas disposições.

2.   Não obstante o disposto no n.o 1 do presente artigo, os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento ao artigo 1.o, n.o 5, da presente diretiva, no que diz respeito ao artigo 13.o-I e ao artigo 13.o-J, n.o 2, da Diretiva (UE) 2017/1132, e ao artigo 1.o, n.o 6, da presente diretiva, no que diz respeito ao artigo 16.o, n.o 6, da Diretiva (UE) 2017/1132, até 1 de agosto de 2023.

3.   Em derrogação do n.o 1, os Estados-Membros que tenham particular dificuldade na transposição da presente diretiva podem beneficiar de uma prorrogação máxima de um ano do prazo previsto no n.o 1. Os Estados-Membros devem apresentar as razões objetivas que justifiquem a necessidade dessa prorrogação. Os Estados-Membros devem notificar a Comissão da sua intenção de se prevalecerem de tal prorrogação até 1 de fevereiro de 2021.

4.   As disposições adotadas pelos Estados-Membros devem fazer referência à presente diretiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades da referência são estabelecidas pelos Estados-Membros.

5.   Os Estados-Membros devem comunicar à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no domínio abrangido pela presente diretiva.

Artigo 3.o

Relatórios, revisão e recolha de dados

1.   A Comissão deve, até 1 de agosto de 2024, ou, caso um Estado-Membro se prevaleça da derrogação prevista no artigo 2.o, n.o 3, até 1 de agosto de 2025, efetuar uma avaliação das disposições introduzidas pela presente diretiva na Diretiva (UE) 2017/1132 e apresentar um relatório com as correspondentes conclusões ao Parlamento Europeu, ao Conselho e ao Comité Económico e Social Europeu, salvo no que respeita às disposições referidas no artigo 2.o, n.o 2, em relação às quais a avaliação e o relatório devem ser realizados, até 1 de agosto de 2026.

Os Estados-Membros devem comunicar à Comissão as informações necessárias à elaboração dos relatórios, designadamente os dados sobre o número de registos em linha e os custos conexos.

2.   O relatório da Comissão deve avaliar, entre outras coisas, o seguinte:

a)

A viabilidade de prever o registo integralmente em linha para os tipos de sociedades diferentes das indicadas no anexo II-A;

b)

A viabilidade de disponibilizar modelos pelos Estados-Membros para todos os tipos de sociedades de responsabilidade limitada, bem como a necessidade e viabilidade de disponibilizar um modelo harmonizado em toda a União a utilizar por todos os Estados-Membros para os tipos de sociedades indicados no anexo II-A;

c)

A experiência prática da aplicação das normas relativas à inibição do exercício do cargo de administrador a que se refere o artigo 13.o-I;

d)

Os métodos para a apresentação de documentos e informações em linha e o acesso em linha, incluindo a utilização de interfaces de programação de aplicações;

e)

A necessidade e a viabilidade de disponibilizar mais informações a título gratuito para além das requeridas no artigo 19.o, n.o 2, bem como de assegurar o acesso mais fácil a tais informações;

f)

A necessidade e a viabilidade de uma maior aplicação do princípio da declaração única.

3.   O relatório deve ser acompanhado, se for caso disso, de propostas de alteração da Diretiva (UE) 2017/1132.

4.   A fim de efetuar uma avaliação fiável das disposições introduzidas pela presente diretiva na Diretiva (UE) 2017/1132, os Estados-Membros devem recolher dados sobre o modo como a constituição em linha das sociedades funciona na prática. Geralmente, estas informações deverão incluir o número de constituições em linha, o número de casos em que os modelos foram utilizados ou em que a presença física foi necessária, bem como a duração média da constituição em linha das sociedades e os custos a esta associados. Estas informações devem ser comunicadas à Comissão duas vezes, o mais tardar dois anos após a data de transposição.

Artigo 4.o

Entrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 5.o

Destinatários

Os destinatários da presente diretiva são os Estados-Membros.

Feito em Bruxelas, em 20 de junho de 2019.

Pelo Parlamento Europeu

O Presidente

A. TAJANI

Pelo Conselho

O Presidente

G. CIAMBA


(1)  JO C 62 de 15.2.2019, p. 24.

(2)  Posição do Parlamento Europeu de 18 de abril de 2019 (ainda não publicada no Jornal Oficial) e decisão do Conselho de 13 de junho de 2019.

(3)  Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (JO L 169 de 30.6.2017, p. 46).

(4)  Recomendação 2003/361/CE da Comissão, de 6 de maio de 2003, relativa à definição de micro, pequenas e médias empresas (JO L 124 de 20.5.2003, p. 36).

(5)  Regulamento (UE) 2018/1724 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 2 de outubro de 2018, relativo à criação de uma plataforma digital única para a prestação de acesso a informações, a procedimentos e a serviços de assistência e de resolução de problemas, e que altera o Regulamento (UE) n.o 1024/2012 (JO L 295 de 21.11.2018, p. 1).

(6)  Regulamento (UE) n.o 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, relativo à identificação eletrónica e aos serviços de confiança para as transações eletrónicas no mercado interno e que revoga a Diretiva 1999/93/CE (JO L 257 de 28.8.2014, p. 73).

(7)  JO L 123 de 12.5.2016, p. 1.

(8)  Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera o Regulamento (UE) n.o 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, e que revoga a Diretiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e a Diretiva 2006/70/CE da Comissão (JO L 141 de 5.6.2015, p. 73).

(9)  Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados) (JO L 119 de 4.5.2016, p. 1).

(10)  Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de dezembro de 2000, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos comunitários e à livre circulação desses dados (JO L 8 de 12.1.2001, p. 1).

(11)  JO C 369 de 17.12.2011, p. 14.


ANEXO

«ANEXO II-A

TIPOS DE SOCIEDADES

REFERIDOS NOS ARTIGOS 13.o, 13.o-F, 13.o-G, 13.o-H, e 162.o-A

:

Bélgica

:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

:

Bulgária

:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност;

:

República Checa

:

společnost s ručením omezeným;

:

Dinamarca

:

Anpartsselskab;

:

Alemanha

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

:

Estónia

:

osaühing;

:

Irlanda

:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

:

Grécia

:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

:

Espanha

:

sociedad de responsabilidad limitada;

:

França

:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

:

Croácia

:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

:

Itália

:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata;

:

Chipre

:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

:

Letónia

:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

:

Lituânia

:

uždaroji akcinė bendrovė;

:

Luxemburgo

:

société à responsabilité limitée;

:

Hungria

:

korlátolt felelősségű társaság;

:

Malta

:

private limited liability company/kumpannija privata;

:

Países Baixos

:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

:

Áustria

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

:

Polónia

:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

:

Portugal

:

sociedade por quotas;

:

Roménia

:

societate cu răspundere limitată;

:

Eslovénia

:

družba z omejeno odgovornostjo;

:

Eslováquia

:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

:

Finlândia

:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

:

Suécia

:

privat aktiebolag;

:

Reino Unido

:

private company limited by shares or guarantee.»


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