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Document 02007L0036-20240109

    Consolidated text: Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas

    Access initial legal act
    (

    Legal status of the document In force

    )

    ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2007/36/2024-01-09

    02007L0036 — ES — 09.01.2024 — 004.001

    Este texto es exclusivamente un instrumento de documentación y no surte efecto jurídico. Las instituciones de la UE no asumen responsabilidad alguna por su contenido. Las versiones auténticas de los actos pertinentes, incluidos sus preámbulos, son las publicadas en el Diario Oficial de la Unión Europea, que pueden consultarse a través de EUR-Lex. Los textos oficiales son accesibles directamente mediante los enlaces integrados en este documento

    ►B

    DIRECTIVA 2007/36/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

    de 11 de julio de 2007

    sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas

    (DO L 184 de 14.7.2007, p. 17)

    Modificada por:

     

     

    Diario Oficial

      n°

    página

    fecha

    ►M1

    DIRECTIVA 2014/59/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO  de 15 de mayo de 2014

      L 173

    190

    12.6.2014

    ►M2

    DIRECTIVA (UE) 2017/828 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO  de 17 de mayo de 2017

      L 132

    1

    20.5.2017

    ►M3

    REGLAMENTO (UE) 2021/23 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO  de 16 de diciembre de 2020

      L 22

    1

    22.1.2021

    ►M4

    DIRECTIVA (UE) 2023/2864 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO  de 13 de diciembre de 2023

      L 

    1

    20.12.2023



    ▼B

    DIRECTIVA 2007/36/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

    de 11 de julio de 2007

    sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas



    CAPÍTULO I

    DISPOSICIONES GENERALES

    Artículo 1

    Objeto y ámbito de aplicación

    ▼M2

    1.  
    La presente Directiva establece requisitos referentes al ejercicio de determinados derechos de los accionistas vinculados a acciones con derecho a voto, en lo que atañe a las juntas generales de sociedades que tengan su domicilio social en un Estado miembro y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro. También establece requisitos específicos con el fin de fomentar la implicación de los accionistas, en particular a largo plazo. Dichos requisitos específicos se aplican en relación con la identificación de los accionistas, la transmisión de información, la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas, la transparencia de los inversores institucionales, los gestores de activos y los asesores de voto, la remuneración de los administradores y las operaciones con partes vinculadas.
    2.  
    El Estado miembro competente para regular las cuestiones tratadas en la presente Directiva será el Estado miembro en el que tenga su domicilio social la sociedad, y las referencias a la «legislación aplicable» se entenderán como referencias a la legislación de dicho Estado miembro.

    A efectos de la aplicación del capítulo I ter, el Estado miembro competente se determinará como sigue:

    a) 

    para los inversores institucionales y los gestores de activos, el Estado miembro de origen tal como se defina en todo acto legislativo sectorial de la Unión aplicable;

    b) 

    para los asesores de voto, el Estado miembro en el que el asesor de voto tenga su domicilio social o, en los casos en que el asesor de voto no tenga su domicilio social en un Estado miembro, el Estado miembro en el que el asesor de voto tenga su establecimiento principal o, en los casos en que el asesor de voto no tenga ni un domicilio social ni una establecimiento principal en un Estado miembro, el Estado miembro en el que el asesor de voto tenga un establecimiento.

    ▼B

    3.  

    Los Estados miembros podrán eximir de la presente Directiva a los siguientes tipos de sociedades:

    ▼M2

    a) 

    determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) en el sentido del artículo 1, apartado 2, de la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 1 );

    b) 

    organismos de inversión colectiva en el sentido del artículo 4, apartado 1, letra a), de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 2 );

    ▼B

    c) 

    sociedades cooperativas.

    ▼M2

    3 bis.  
    Las sociedades a que se refiere el apartado 3 no estarán exentas de lo dispuesto en el capítulo I ter.

    ▼M3

    4.  
    Los Estados miembros velarán por que la presente Directiva no se aplique en caso de aplicación de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución que establece el título IV de la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 3 ) o el título V del Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 4 )

    ▼M2

    5.  
    El capítulo I bis se aplicará a los intermediarios en la medida en que presten servicios a los accionistas o a otros intermediarios en relación con las acciones de sociedades que tengan su domicilio social en un Estado miembro y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro.
    6.  

    El capítulo I ter se aplicará a:

    a) 

    los inversores institucionales en la medida en que inviertan directamente o a través de un gestor de activos en acciones negociadas en un mercado regulado;

    b) 

    los gestores de activos en la medida en que inviertan en dichas acciones en nombre de los inversores, y

    c) 

    los asesores de voto en la medida en que presten servicios a los accionistas en relación con las acciones de sociedades que tengan su domicilio social en un Estado miembro y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro.

    7.  
    Lo dispuesto en la presente Directiva se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en todo acto legislativo sectorial de la Unión que regule tipos específicos de sociedad o determinados tipos de entidad. Cuando la presente Directiva prevea normas más específicas o añada requisitos en comparación con lo dispuesto en todo acto legislativo sectorial de la Unión, lo dispuesto en tales actos se aplicará conjuntamente con la presente Directiva.

    ▼B

    Artículo 2

    Definiciones

    A efectos de la presente Directiva, se entenderá por:

    ▼M2

    a) 

    «mercado regulado»: un mercado regulado tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 21, de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 5 );

    ▼B

    b) 

    «accionista»: la persona física o jurídica que la legislación aplicable reconozca como tal;

    c) 

    «representación»: habilitación de una persona física o jurídica por un accionista para que ejerza algunos o todos los derechos del accionista en una junta general en su nombre;

    ▼M2

    d) 

    «intermediario»: una persona, como una empresa de inversión tal como se define el artículo 4, apartado 1, punto 1, de la Directiva 2014/65/UE, una entidad de crédito tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 1, del Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 6 ) y un depositario central de valores tal como se define en el artículo 2, apartado 1, punto 1, del Reglamento (UE) n.o 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 7 ), que presta servicios de custodia de acciones, gestión de acciones o mantenimiento de cuentas de valores en nombre de accionistas u otras personas;

    e) 

    «inversor institucional»:

    i) 

    una empresa que lleve a cabo actividades de seguros de vida en el sentido del artículo 2, apartado 3, letras a), b) y c), de la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 8 ) y de reaseguro tal como se define en el artículo 13, punto 7, de dicha Directiva, siempre que esas actividades cubran obligaciones de seguro de vida y no esté excluida con arreglo a dicha Directiva,

    ii) 

    un fondo de pensiones de empleo que entre en el ámbito de aplicación de la Directiva (UE) 2016/2341 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 9 ) de conformidad con su artículo 2, salvo que un Estado miembro haya optado por no aplicar dicha Directiva en su totalidad o en parte a ese fondo de conformidad con el artículo 5 de dicha Directiva;

    f) 

    «gestor de activos»: una empresa de inversión, tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 1, de la Directiva 2014/65/UE, que proporcione servicios de gestión de cartera a inversores, un gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA), tal como se define en el artículo 4, apartado 1, letra b), de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, que no cumpla las condiciones para acogerse a una exención de conformidad con el artículo 3 de dicha Directiva, o una sociedad de gestión, tal como se define en el artículo 2, apartado 1, letra b), de la Directiva 2009/65/CE, o una sociedad de inversión que esté autorizada de conformidad con la Directiva 2009/65/CE, a condición de que no haya designado una sociedad de gestión autorizada en virtud de dicha Directiva para su gestión;

    g) 

    «asesor de voto»: una persona jurídica que analice, con carácter profesional y comercial, la información revelada por las empresas y, cuando sea pertinente, otra información de las empresas cotizadas, con el fin de que los inversores cuenten con información para adoptar decisiones de voto inversores facilitándoles estudios, asesoramiento o recomendaciones de voto relacionados con el ejercicio de derechos de voto;

    h) 

    «parte vinculada»: tiene el mismo sentido que en las normas internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 10 );

    i) 

    «administrador»:

    i) 

    todo miembro de los órganos de administración, dirección o supervisión de una sociedad,

    ii) 

    cuando no sean miembros de los órganos de administración, dirección o supervisión de una sociedad, el consejero delegado y, si el cargo existe en la sociedad, el consejero delegado adjunto,

    iii) 

    cuando así lo determine un Estado miembro, otras personas que ejerzan funciones similares a las contempladas en los puntos i) o ii);

    j) 

    «información sobre la identidad de los accionistas»: información que permita determinar la identidad de un accionista y que incluya, como mínimo, la siguiente información:

    i) 

    nombre y datos de contacto (incluidos la dirección completa y, si se dispone de él, el correo electrónico) del accionista y, cuando se trate de una persona jurídica, su número de registro o, en caso de que no se disponga de este, su identificador único, como el código de identificación como entidad jurídica,

    ii) 

    número de acciones de las que es titular, y

    iii) 

    únicamente en la medida en que la sociedad lo solicite, uno o más de los siguientes datos: las categorías o las clases de dichas acciones o la fecha a partir de la cual se es titular de ellas.

    ▼B

    Artículo 3

    Otras medidas nacionales

    La presente Directiva no impedirá a los Estados miembros imponer obligaciones adicionales a las sociedades ni adoptar otras medidas para facilitar a los accionistas el ejercicio de los derechos a que se refiere la Directiva.

    ▼M2

    CAPÍTULO I bis

    IDENTIFICACIÓN DE LOS ACCIONISTAS, TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN Y FACILITACIÓN DEL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

    Artículo 3 bis

    Identificación de los accionistas

    1.  
    Los Estados miembros garantizarán que las sociedades tengan derecho a identificar a sus accionistas. Los Estados miembros podrán disponer que las sociedades que tengan el domicilio social en su territorio solo estén autorizadas a solicitar la identificación de los accionistas que posean más de un determinado porcentaje de acciones o de derechos de voto. Dicho porcentaje no excederá del 0,5 %.
    2.  
    Los Estados miembros garantizarán que, a petición de la sociedad o de un tercero nombrado por la sociedad, los intermediarios comuniquen sin demora a la sociedad la información sobre la identidad de los accionistas.
    3.  
    Cuando la cadena de intermediarios conste de más de un intermediario, los Estados miembros garantizarán que los intermediarios se transmitan entre sí sin demora la solicitud de la sociedad, o de un tercero nombrado por la sociedad, y que el intermediario que posea la información solicitada transmita directamente y sin demora a la sociedad, o al tercero nombrado por la sociedad, la información sobre la identidad del accionista. Los Estados miembros garantizarán que la sociedad pueda obtener información sobre la identidad del accionista de cualquier intermediario de la cadena que posea la información.

    Los Estados miembros podrán disponer que se permita a la sociedad que solicite a los depositarios centrales de valores, o a otro intermediario o prestador de servicios, que recaben información sobre la identidad de los accionistas, incluso de los intermediarios de la cadena de intermediarios, y que la remitan a la sociedad.

    Los Estados miembros podrán disponer además que, a petición de la sociedad, o de un tercero nombrado por la sociedad, el intermediario comunique sin demora a la sociedad los datos del siguiente intermediario de la cadena de intermediarios.

    4.  
    Los datos personales de los accionistas se tratarán con arreglo al presente artículo para que la sociedad pueda identificar a sus accionistas con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad.

    Sin perjuicio de que en un acto legislativo sectorial de la Unión se establezca un período de conservación más largo, los Estados miembros garantizarán que las sociedades y los intermediarios no conserven los datos personales de los accionistas que les hayan sido transmitidos de conformidad con el presente artículo para los fines especificados en este durante un período superior a doce meses a partir de la fecha en que hayan tenido conocimiento de que el interesado ha dejado de ser accionista.

    Los Estados miembros podrán disponer en su legislación el tratamiento de los datos personales de los accionistas para otros fines.

    5.  
    Los Estados miembros garantizarán que las personas jurídicas tengan el derecho de rectificar la información incompleta o inexacta sobre la identidad de los accionistas.
    6.  
    Los Estados miembros garantizarán que no se considere que los intermediarios que revelen información sobre la identidad de los accionistas de conformidad con lo dispuesto en el presente artículo incumplen las restricciones sobre revelación de información impuestas contractualmente o por cualquier disposición legislativa, reglamentaria o administrativa.
    7.  
    A más tardar el 10 de junio de 2019, los Estados miembros comunicarán a la Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados) (AEVM), establecida por el Reglamento (UE) n.o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 11 ) si han limitado la identificación de los accionistas a los accionistas que posean más de un determinado porcentaje de acciones o de derechos de voto de conformidad con el apartado 1 y, en tal caso, el porcentaje aplicable. La AEVM publicará esa información en su sitio web.
    8.  
    La Comisión estará facultada para adoptar actos de ejecución por los que se especifiquen los requisitos mínimos para transmitir la información contemplada en el apartado 2, en particular por lo que respecta al formato de la información que debe transmitirse, el formato de la solicitud, incluidas su seguridad e interoperabilidad, y los plazos que han de respetarse. Dichos actos de ejecución se adoptarán a más tardar el 10 de septiembre de 2018 de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 14 bis, apartado 2.

    Artículo 3 ter

    Transmisión de información

    1.  

    Los Estados miembros garantizarán que se exija a los intermediarios que transmitan sin demora la siguiente información de la sociedad a los accionistas o a un tercero nombrado por un accionista:

    a) 

    la información que la sociedad debe facilitar al accionista para permitirle ejercer los derechos derivados de sus acciones y que vaya dirigida a todos los accionistas titulares de acciones de esa categoría, o

    b) 

    cuando la información contemplada en la letra a) esté a disposición de los accionistas en el sitio web de la sociedad, un aviso que indique dónde se puede encontrar esa información en el sitio web de la sociedad.

    2.  
    Los Estados miembros exigirán a las sociedades que faciliten y entreguen a los intermediarios, de manera normalizada y en tiempo oportuno, la información mencionada en el apartado 1, letra a), o el aviso mencionado en el apartado 1, letra b).
    3.  
    No obstante, los Estados miembros no exigirán a las sociedades que faciliten y entreguen a los intermediarios la información mencionada en el apartado 1, letra a), o el aviso mencionado en el apartado 1, letra b), cuando las sociedades transmitan esa información o ese aviso a todos sus accionistas directamente o a terceros nombrados por los accionistas.
    4.  
    Los Estados miembros obligarán a los intermediarios a transmitir sin dilación a la sociedad, de conformidad con las instrucciones recibidas de los accionistas, la información recibida de los accionistas relacionada con el ejercicio de los derechos derivados de sus acciones.
    5.  
    Cuando una cadena de intermediarios conste de más de un intermediario, los intermediarios se trasmitirán entre sí sin demora la información mencionada en los apartados 1 y 4, salvo que la información pueda ser transmitida directamente por el intermediario a la sociedad o al accionista o a un tercero nombrado por el accionista.
    6.  
    La Comisión estará facultada para adoptar actos de ejecución por los que se especifiquen los requisitos mínimos para transmitir información establecidos en los apartados 1 a 5 del presente artículo por lo que respecta a los tipos y al formato de la información que debe transmitirse, incluidas su seguridad e interoperabilidad, así como los plazos que deben cumplirse. Dichos actos de ejecución se adoptarán a más tardar el 10 de septiembre de 2018 de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 14 bis, apartado 2.

    Artículo 3 quater

    Facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas

    1.  

    Los Estados miembros garantizarán que los intermediarios faciliten el ejercicio de los derechos de los accionistas, incluido el derecho a participar y a votar en las juntas generales, que incluirá, por lo menos, una de las actuaciones siguientes:

    a) 

    el intermediario adopta las disposiciones necesarias para que el accionista o un tercero nombrado por él pueda ejercer por sí mismo los derechos;

    b) 

    el intermediario ejerce los derechos derivados de las acciones según la autorización y las instrucciones expresas del accionista y en beneficio de este.

    2.  
    Los Estados miembros garantizarán que, cuando la votación se realice de forma electrónica, se envíe una confirmación electrónica de la recepción del voto a la persona que emite el voto.

    Los Estados miembros garantizarán que después de la junta general el accionista o un tercero nombrado por el accionista pueda obtener, por lo menos cuando lo solicite, una confirmación de que sus votos han sido registrados y contabilizados válidamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. Los Estados miembros podrán establecer un plazo para solicitar dicha confirmación. Ese plazo no será superior a tres meses a partir de la fecha de la votación.

    Cuando un intermediario reciba la confirmación a que se refiere el párrafo primero o el párrafo segundo, la transmitirá sin demora al accionista o a un tercero nombrado por el accionista. Cuando la cadena de intermediarios conste de más de un intermediario, los intermediarios se trasmitirán entre sí sin demora dicha confirmación, salvo que esta pueda transmitirse directamente al accionista o al tercero nombrado por el accionista.

    3.  
    La Comisión estará facultada para adoptar actos de ejecución por los que se especifiquen los requisitos mínimos para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas establecidos en los apartados 1 y 2 del presente artículo por lo que respecta a los tipos de facilitación, el formato de la confirmación electrónica de la recepción de los votos, el formato para la transmisión de la confirmación de que los votos han sido válidamente registrados y contabilizados a través de la cadena de intermediarios, incluidas sus seguridad e interoperabilidad, y los plazos que han de respetarse. Dichos actos de ejecución se adoptarán a más tardar el 10 de septiembre de 2018 de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 14 bis, apartado 2.

    Artículo 3 quinquies

    No discriminación, proporcionalidad y transparencia de los costes

    1.  
    Los Estados miembros requerirán a los intermediarios que revelen públicamente todas las tarifas aplicables por los servicios prestados en virtud del presente capítulo por separado para cada uno de los servicios.
    2.  
    Los Estados miembros garantizarán que las tarifas que cobre un intermediario a los accionistas, las sociedades y otros intermediarios no sean discriminatorias y sean proporcionadas en relación con los costes reales en que se haya incurrido para la prestación de los servicios. Toda diferencia entre las tarifas cobradas por el ejercicio de derechos a nivel nacional y con carácter transfronterizo será autorizada únicamente si está debidamente justificada y refleja la variación de los costes reales en que se haya incurrido para la prestación de los servicios.
    3.  
    Los Estados miembros podrán prohibir a los intermediarios que cobren honorarios por los servicios prestados con arreglo al presente capítulo.

    Artículo 3 sexies

    Intermediarios de terceros países

    El presente capítulo se aplica asimismo a los intermediarios que no tengan su domicilio social ni su establecimiento principal en la Unión cuando prestan los servicios a que se refiere el artículo 1, apartado 5.

    Artículo 3 septies

    Información sobre la aplicación

    1.  
    Las autoridades competentes informarán a la Comisión de dificultades prácticas considerables en la aplicación de las disposiciones del presente capítulo o del incumplimiento de las disposiciones del presente capítulo por parte de los intermediarios de la Unión o de terceros países.
    2.  
    La Comisión, en estrecha colaboración con la AEVM y la Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Bancaria Europea) (ABE), creada por el Reglamento (UE) n.o 1093/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 12 ), presentará al Parlamento Europeo y al Consejo un informe sobre la aplicación del presente capítulo, incluidas su eficacia, las dificultades en su aplicación práctica y ejecución, teniendo en cuenta la evolución pertinente del mercado a escala de la Unión y a nivel internacional. El informe abordará asimismo la idoneidad del ámbito de aplicación del presente capítulo en relación con los intermediarios de terceros países. La Comisión publicará dicho informe a más tardar el 10 de junio de 2023.

    CAPÍTULO I ter

    TRANSPARENCIA DE LOS INVERSORES INSTITUCIONALES, LOS GESTORES DE ACTIVOS Y LOS ASESORES DE VOTO

    Artículo 3 octies

    Política de implicación

    1.  
    Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales y los gestores de activos cumplan los requisitos establecidos en las letras a) y b) o publiquen una explicación clara y motivada sobre las razones por las que han decidido no cumplir uno o más de dichos requisitos:
    a) 

    los inversores institucionales y los gestores de activos desarrollarán y pondrán en conocimiento del público una política de implicación que describa cómo integran la implicación de los accionistas en su política de inversión. Esta política describirá cómo hacen el seguimiento de las sociedades en las que invierten en lo referente a cuestiones pertinentes, incluidos la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo, desarrollan diálogos con las sociedades en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con accionistas importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de interés reales y potenciales en relación con su implicación;

    b) 

    los inversores institucionales y los gestores de activos revelarán públicamente con carácter anual cómo se ha aplicado su política de implicación, incluidos una descripción general de su comportamiento de voto, una explicación de las votaciones más importantes y el recurso a los servicios de asesores de voto. Publicarán el sentido de su voto en las juntas generales de las sociedades en las que poseen acciones. Dicha publicación podrá excluir los votos que son insignificantes debido al objeto de la votación o a la dimensión de la participación en la sociedad.

    2.  
    La información mencionada en el apartado 1 estará disponible públicamente de forma gratuita en el sitio web del inversor institucional o del gestor de activos. Los Estados miembros podrán requerir que la información se publique, de forma gratuita, mediante otros medios que sean fácilmente accesibles en línea.

    Cuando un gestor de activos aplique la política de implicación, también por lo que respecta a la votación, en nombre de un inversor institucional, este deberá indicar el lugar en que el gestor de activos ha publicado dicha información sobre la votación.

    3.  
    Las normas relativas a los conflictos de intereses aplicables a los inversores institucionales y los gestores de activos, incluidos el artículo 14 de la Directiva 2011/61/UE, el artículo 12, apartado 1, letra b), y el artículo 14, apartado 1, letra d), de la Directiva 2009/65/CE y las correspondientes normas de ejecución y el artículo 23 de la Directiva 2014/65/UE, serán asimismo aplicables a las actividades de implicación.

    Artículo 3 nonies

    Estrategia de inversión de los inversores institucionales y acuerdos con los gestores de activos

    1.  
    Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales revelen públicamente la manera en que los elementos principales de su estrategia de inversión en valores son coherentes con el perfil y la duración de sus pasivos, en particular sus pasivos a largo plazo, y la manera en que contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos.
    2.  

    Los Estados miembros garantizarán que, cuando un gestor de activos invierta en nombre de un inversor institucional, bien de manera discrecional cliente por cliente, o bien a través de un organismo de inversión colectiva, el inversor institucional ponga en conocimiento del público la información siguiente relativa a su acuerdo con el gestor de activos:

    a) 

    cómo el acuerdo con el gestor de activos incentiva al gestor de activos a adaptar su estrategia y sus decisiones de inversión al perfil y la duración de los pasivos del inversor institucional, en particular de los pasivos a largo plazo;

    b) 

    cómo ese acuerdo incentiva al gestor de activos a adoptar sus decisiones de inversión basándose en evaluaciones del rendimiento financiero y no financiero a medio y largo plazo de la sociedad en la que se invierte y a implicarse en las sociedades en las que se invierte con objeto de mejorar su rendimiento a medio y largo plazo;

    c) 

    cómo el método y el horizonte temporal de la evaluación del rendimiento del gestor de activos y la remuneración por los servicios de gestión de activos son conformes con el perfil y la duración de los pasivos del inversor institucional, en particular los pasivos a largo plazo, y tienen en cuenta el rendimiento absoluto a largo plazo;

    d) 

    cómo el inversor institucional controla los costes de rotación de la cartera en que ha incurrido el gestor de activos y la manera en que define y controla la rotación o el intervalo de rotación de una cartera específica;

    e) 

    la duración del acuerdo con el gestor de activos.

    Cuando el acuerdo con el gestor de activos no contenga uno o varios de dichos elementos, el inversor institucional deberá justificarlo mediante una explicación clara y razonada.

    3.  
    La información a que se refieren los apartados 1 y 2 del presente artículo estará disponible públicamente, de forma gratuita, en el sitio web del inversor institucional y se actualizará anualmente, salvo si no se produce ningún cambio significativo. Los Estados miembros podrán disponer que dicha información esté disponible públicamente, de forma gratuita, en otros medios fácilmente accesibles en línea.

    Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales regulados por la Directiva 2009/138/CE estén autorizados a incluir esta información en su informe sobre la situación financiera y de solvencia a que se refiere el artículo 51 de la mencionada Directiva.

    Artículo 3 decies

    Transparencia de los gestores de activos

    1.  
    Los Estados miembros garantizarán que los gestores de activos pongan anualmente en conocimiento del inversor institucional con el que hayan concluido los acuerdos mencionados en el artículo 3 nonies la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan a dicho acuerdo y contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos del inversor institucional o del fondo. Al revelarse dicha información, se incluirá información sobre los principales riesgos a medio y largo plazo asociados a las inversiones, la composición de la cartera, la rotación y los costes de rotación, el uso de asesores de voto para fines de actividades de implicación y su política de préstamo de valores y el modo en que se aplica para cumplir sus actividades de implicación si procede, en particular en la junta general de las sociedades en las que se invierte. Al revelarse dicha información, se incluirá asimismo información sobre si adoptaron, y en tal caso cómo, decisiones sobre inversiones basadas en la evaluación del rendimiento a medio y largo plazo de las sociedades en las que se invierte, incluido el rendimiento no financiero, y sobre si se han producido conflictos de intereses en relación con las actividades de implicación y, en tal caso, qué conflictos y cómo los han resuelto los gestores de activos.
    2.  
    Los Estados miembros podrán disponer que la información mencionada en el apartado 1 se publique junto con el informe anual a que se refiere el artículo 68 de la Directiva 2009/65/CE o en el artículo 22 de la Directiva 2011/61/UE o las comunicaciones periódicas contempladas en el artículo 25, apartado 6, de la Directiva 2014/65/UE.

    Cuando la información comunicada con arreglo al apartado 1 ya esté a disposición del público, no se exigirá al gestor de activos que facilite directamente la información al inversor institucional.

    3.  
    Los Estados miembros podrán exigir que, cuando el gestor de activos no gestione los activos de manera discrecional cliente por cliente, la información revelada con arreglo al apartado 1 también se facilite a otros inversores del mismo fondo, por lo menos cuando la soliciten.

    Artículo 3 undecies

    Transparencia de los asesores de voto

    1.  
    Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto hagan referencia pública al código de conducta que apliquen e informen sobre su aplicación.

    Cuando los asesores de voto no apliquen ningún código de conducta, explicarán el motivo de manera clara y razonada. Cuando los asesores de voto apliquen un código de conducta pero se aparten de alguna de sus recomendaciones, harán constar qué partes no están siguiendo, darán explicaciones sobre los motivos e indicarán, en su caso, las medidas alternativas adoptadas.

    La información a que se refiere el presente apartado se hará pública de forma gratuita en los sitios web de los asesores de voto y será actualizada anualmente.

    2.  

    Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto, a fin de que sus clientes estén debidamente informados de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, publiquen cada año como mínimo toda la información que figura a continuación sobre la preparación de sus investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto:

    a) 

    las características esenciales de los métodos y los modelos aplicados;

    b) 

    las principales fuentes de información utilizadas;

    c) 

    los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del personal destinado a esa función;

    d) 

    si, y en tal caso cómo, tienen en cuenta las condiciones del mercado, jurídicas, normativas y específicas de la sociedad nacionales;

    e) 

    las características esenciales de las políticas de voto que aplican a cada mercado;

    f) 

    si mantienen diálogos con las sociedades que son objeto de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y con los interesados de la sociedad, y, en tal caso, su alcance y su naturaleza;

    g) 

    la política relativa a la prevención y a la gestión de conflictos de intereses potenciales.

    La información a que se refiere el presente apartado se pondrá a disposición del público en los sitios web de los asesores de voto y permanecerá disponible de forma gratuita durante un período mínimo de tres años a partir de la fecha de publicación. No será necesario presentar esa información por separado cuando ya se halle disponible por haber sido revelada en virtud del apartado 1.

    3.  
    Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto determinen y comuniquen sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualquier relación empresarial que puedan influir en la preparación de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, reducir o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.
    4.  
    El presente artículo se aplica asimismo a los asesores de voto que no tienen su domicilio social ni su establecimiento principal en la Unión y realizan sus actividades a través de un establecimiento situado en la Unión.

    Artículo 3 duodecies

    Revisión

    1.  
    La Comisión presentará al Parlamento Europeo y al Consejo un informe sobre la aplicación de los artículos 3 octies, 3 nonies y 3 decies que incluirá una valoración de la necesidad de exigir a los gestores de activos que hagan pública determinada información en virtud del artículo 3 decies, teniendo en cuenta la correspondiente evolución del mercado de la Unión e internacional. Dicho informe se publicará a más tardar el 10 de junio de 2022, acompañado, en su caso, de propuestas legislativas.
    2.  
    La Comisión, en estrecha colaboración con la AEVM, presentará al Parlamento Europeo y al Consejo un informe sobre la aplicación del artículo 3 undecies en el que, entre otros aspectos, se trate la idoneidad de su ámbito de aplicación y su eficacia, así como una valoración de la necesidad de establecer requisitos reglamentarios para los asesores de voto, teniendo en cuenta la correspondiente evolución del mercado de la Unión e internacional. Dicho informe se publicará a más tardar el 10 de junio de 2023, acompañado, si procede, de propuestas legislativas.

    ▼B

    CAPÍTULO II

    JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

    Artículo 4

    Igualdad de trato a los accionistas

    La sociedad garantizará la igualdad de trato de todos los accionistas que estén en la misma posición por lo que se refiere a la participación y al ejercicio de derechos de voto en la junta general.

    Artículo 5

    Información previa a la junta general

    1.  
    Sin perjuicio de lo estipulado en el artículo 9, apartado 4, y en el artículo 11, apartado 4, de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición ( 13 ), los Estados miembros velarán por que las sociedades anuncien la convocatoria de la junta general mediante alguno de los medios indicados en el apartado 2 del presente artículo y al menos 21 días antes de la fecha fijada para su celebración.

    Los Estados miembros podrán establecer que, cuando la sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad de votar por medios electrónicos accesibles a todos los accionistas, la junta general de accionistas pueda decidir anunciar las convocatorias de las juntas generales distintas de las juntas generales anuales de una de las formas que se especifican en el apartado 2 del presente artículo, a más tardar 14 días antes del día de la junta. Esta decisión deberá tomarse, como mínimo, por una mayoría no inferior a dos tercios de los votos correspondientes a las acciones o al capital suscrito que representen, y por un período que no podrá superar la fecha de la junta general anual siguiente.

    Los Estados miembros podrán no aplicar los plazos mínimos a que se refieren los párrafos primero y segundo al anuncio de la segunda o subsiguientes convocatorias de una junta general motivadas por la falta de quórum para la junta convocada en primera convocatoria, siempre que en la primera convocatoria se haya cumplido lo dispuesto en el presente artículo y que no se añada ningún nuevo punto al orden del día, y que transcurran al menos diez días entre la convocatoria final y la fecha de la junta general.

    2.  
    Sin perjuicio de otros requisitos de notificación o publicación que establezca el Estado miembro competente según se define en el artículo 1, apartado 2, las sociedades tendrán la obligación de anunciar la convocatoria a que se refiere el apartado 1 del presente artículo de un modo que garantice un acceso rápido y no discriminatorio a la misma. El Estado miembro exigirá a la sociedad que se sirva de medios de comunicación de los que quepa razonablemente esperar una difusión efectiva de la información al público en toda la Comunidad. El Estado miembro no podrá imponer la obligación de utilizar solamente medios de comunicación cuyos operadores estén establecidos en su territorio.

    Los Estados miembros podrán no aplicar lo dispuesto en el párrafo anterior a las sociedades que puedan determinar el nombre y la dirección de sus accionistas a partir de un registro de accionistas actualizado, siempre que dichas sociedades tengan la obligación de enviar la convocatoria a cada uno de los accionistas registrados.

    En cualquier caso, las sociedades no podrán cobrar ningún gasto específico por anunciar la convocatoria de la forma prescrita.

    3.  

    La convocatoria a que hace referencia el apartado 1 contendrá, al menos, lo siguiente:

    a) 

    una indicación precisa de cuándo y dónde se celebrará la reunión de la junta general y el orden del día propuesto;

    b) 

    una descripción clara y exacta de los procedimientos que los accionistas deben cumplir para poder participar y emitir su voto en la junta general, en la que se incluya información sobre:

    i) 

    los derechos de los accionistas en virtud del artículo 6, siempre que tales derechos puedan ejercerse tras la convocatoria, y del artículo 9 y los plazos para ejercerlos; la convocatoria podrá limitarse a señalar los plazos para el ejercicio de los mencionados derechos, siempre que en ella se indique que en el sitio Internet de la sociedad puede obtenerse información más detallada sobre los mismos,

    ii) 

    el procedimiento para el voto por representación, en especial la indicación de los formularios que deberán utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deben emplearse para que la sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas, y

    iii) 

    en su caso, los procedimientos para la emisión del voto por correo o por medios electrónicos;

    c) 

    en su caso, la fecha de registro definida en el artículo 7, apartado 2, junto con una aclaración de que solo tendrán derecho a participar y a votar en la junta general quienes sean accionistas en esa fecha;

    d) 

    una indicación de dónde y cómo puede obtenerse el texto completo, no resumido de los documentos y de los proyectos de resolución a que se refiere el apartado 4, letras c) y d);

    e) 

    una indicación de la dirección del sitio Internet en el que estará disponible la información mencionada en el apartado 4.

    4.  

    Los Estados miembros garantizarán que durante un período ininterrumpido que se iniciará, al menos, 21 días antes de la fecha de la junta general y durará hasta el día de celebración de la junta inclusive, la sociedad coloque en su sitio Internet a disposición de sus accionistas la siguiente información como mínimo:

    a) 

    la convocatoria a que se refiere el apartado 1;

    b) 

    el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria (con desglose de los totales para las distintas clases de acciones, cuando el capital de la sociedad esté dividido en dos o más clases de acciones);

    c) 

    los documentos que se presentarán en la junta general;

    d) 

    un proyecto de resolución o, cuando no se haya propuesto la adopción de resolución alguna, un comentario de un órgano competente de la sociedad, designado con arreglo a la legislación aplicable, sobre cada uno de los puntos del orden del día propuesto para la junta general; además, los proyectos de resolución que presenten los accionistas se añadirán al sitio Internet en cuanto sea posible una vez la sociedad los haya recibido;

    e) 

    cuando corresponda, los formularios que deberán utilizarse para el voto mediante representación y para el voto por correspondencia, salvo que estos formularios sean enviados directamente a cada accionista.

    Cuando los formularios mencionados en la letra e) no puedan publicarse en el sitio Internet por causas técnicas, la sociedad indicará en su sitio Internet cómo pueden obtenerse los formularios en papel. En este caso, la sociedad estará obligada a enviar los formularios por correo gratuitamente a todos los accionistas que lo soliciten.

    Cuando, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9, apartado 4, o en el artículo 11, apartado 4, de la Directiva 2004/25/CE, o a tenor del apartado 1, párrafo segundo, del presente artículo, la convocatoria de la junta general se anuncie con menos de 21 días de antelación a la reunión, el período especificado en el presente apartado se reducirá en consecuencia.

    ▼M3

    5.  
    Los Estados miembros garantizarán que, a los efectos de la Directiva 2014/59/UE y del Reglamento (UE) 2021/23, la junta general, por una mayoría de dos tercios de los votos válidamente emitidos, pueda convocar una junta general o modificar los estatutos sociales para establecer que se convoque, en un plazo inferior al fijado en el apartado 1 del presente artículo, una junta general en la que se decida sobre una ampliación de capital, siempre que dicha junta no se celebre antes de que hayan transcurrido diez días naturales a partir de la convocatoria, que se cumplan las condiciones de los artículos 27 o 29 de la Directiva 2014/59/UE o del artículo 18 del Reglamento (UE) 2021/23 y que la ampliación de capital sea necesaria para evitar las condiciones de resolución establecidas en los artículos 32 y 33 de la Directiva 2014/59/UE o en el artículo 22 del Reglamento (UE) 2021/23.

    ▼M1

    6.  
    A efectos de lo dispuesto en el apartado 5, no se aplicará la obligación de cada Estado miembro de establecer una fecha única, contemplada en el artículo 6, apartado 3, ni la obligación de asegurar oportunamente la disponibilidad de un orden del día revisado, contemplada en el artículo 6, apartado 4, ni la obligación de cada Estado miembro de establecer una fecha única de registro, contemplada en el artículo 7, apartado 3.

    ▼B

    Artículo 6

    Derecho a incluir puntos en el orden del día de la junta general y a presentar proyectos de resolución

    1.  

    Los Estados miembros se asegurarán de que los accionistas, actuando de forma individual o colectiva:

    a) 

    tengan derecho a incluir puntos en el orden del día de la junta general, siempre que dichos puntos vayan acompañados de una justificación o de un proyecto de resolución que se presente para adopción a la junta general, y

    b) 

    tengan derecho a presentar proyectos de resolución sobre puntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta general.

    Los Estados miembros podrán disponer que el derecho a que se refiere la letra a) únicamente pueda ejercerse en relación con la junta general anual, siempre que los accionistas, actuando de forma individual o colectiva, tengan derecho a convocar, o a pedir a la sociedad que convoque, una junta general que no sea una junta general anual en cuyo orden del día figuren al menos todos los puntos que dichos accionistas soliciten.

    Los Estados miembros podrán disponer que el ejercicio de estos derechos se lleve a cabo por escrito (mediante presentación por correo o por medios electrónicos).

    2.  
    Cuando alguno de los derechos especificados en el apartado 1 esté supeditado a la condición de que los accionistas pertinentes posean una participación mínima en la sociedad, esta participación mínima no excederá del 5 % del capital social.
    3.  
    Cada Estado miembro fijará una fecha única, expresada en un número concreto de días de antelación a la junta general o a la convocatoria, hasta la cual los accionistas podrán ejercer el derecho previsto en el apartado 1, letra a). Del mismo modo, cada Estado miembro podrá fijar la fecha para el ejercicio del derecho considerado en el apartado 1, letra b).
    4.  
    Los Estados miembros se asegurarán de que cuando el ejercicio del derecho indicado en el apartado 1, letra a), dé lugar a una modificación del orden del día de la junta general ya comunicado a los accionistas, la sociedad dé a conocer un orden del día revisado, por el mismo procedimiento utilizado para el orden del día anterior, con antelación a la fecha de registro aplicable definida en el artículo 7, apartado 2, o, de no aplicarse ninguna fecha de registro, con la suficiente antelación a la fecha de la junta general como para permitir que otros accionistas nombren a un representante o, en su caso, voten por correo.

    Artículo 7

    Requisitos para poder participar y votar en la junta general

    1.  

    Los Estados miembros garantizarán:

    a) 

    que el derecho del accionista a participar en una junta general y ejercer el derecho de voto correspondiente a cualquiera de sus acciones no esté sujeto al requisito de que dichas acciones estén depositadas ante otra persona física o jurídica, o le sean transferidas o sean registradas a nombre de dicha persona, antes de la junta general, y

    b) 

    que el derecho del accionista a vender o transferir de cualquier otro modo sus acciones durante el período comprendido entre la fecha de registro, tal como se define en el apartado 2, y la de la junta general correspondiente no esté sujeto a restricciones distintas de las aplicables en cualquier otro momento.

    2.  
    Los Estados miembros dispondrán que el derecho del accionista a participar en una junta general y a ejercer el derecho de voto correspondiente a sus acciones se establezca con respecto a las acciones que obren en poder de dicho accionista en una determinada fecha antes de la junta general («la fecha de registro»).

    Los Estados miembros no tendrán que aplicar lo dispuesto en el párrafo anterior a las sociedades que puedan determinar el nombre y la dirección de sus accionistas a partir de un registro de accionistas actualizado el día de la junta general.

    3.  
    Los Estados miembros se asegurarán de que se aplique a todas las sociedades una fecha de registro única. Sin embargo, un Estado miembro podrá fijar una fecha de registro para las sociedades que hayan emitido acciones al portador y otra fecha de registro distinta para las sociedades que hayan emitido acciones nominativas, siempre que se aplique una fecha de registro única a las sociedades que hayan emitido ambos tipos de acciones. La fecha de registro no podrá preceder en más de 30 días a la fecha de la junta general correspondiente. A la hora de aplicar esta disposición y el artículo 5, apartado 1, los Estados miembros velarán por que el lapso entre la fecha límite permitida para la convocatoria de la junta general y la fecha de registro sea de ocho días como mínimo, sin que estas dos fechas se tengan en cuenta en el cálculo del número de días. Sin embargo, en las circunstancias que cita el artículo 5, apartado 1, párrafo tercero, un Estado miembro podrá exigir que transcurran por lo menos seis días entre la última fecha límite permitida para la segunda convocatoria, o las convocatorias sucesivas, de las juntas generales y la fecha de registro, sin que estas dos fechas se tengan en cuenta en el cálculo del número de días.
    4.  
    La prueba de la condición de accionista solo puede supeditarse a los requisitos necesarios para garantizar la verificación de la identidad de los accionistas y únicamente en la medida en que resulten proporcionados para alcanzar este objetivo.

    Artículo 8

    Participación en la junta general por medios electrónicos

    1.  

    Los Estados miembros permitirán a las sociedades ofrecer a sus accionistas cualquier forma de participación en la junta general por medios electrónicos, en especial alguna o todas las formas de participación siguientes:

    a) 

    la transmisión en tiempo real de la junta general;

    b) 

    la comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la junta general desde un lugar distante;

    c) 

    un mecanismo para emitir votos bien antes, bien durante la junta general sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente en la junta.

    2.  
    El uso de medios electrónicos para permitir a los accionistas participar en las juntas generales solo podrá supeditarse a los requisitos y restricciones necesarios para garantizar la verificación de la identidad de los accionistas y la seguridad de las comunicaciones electrónicas y únicamente en la medida en que resulten proporcionados para alcanzar dichos objetivos.

    Lo anterior se entenderá sin perjuicio de las normas jurídicas que los Estados miembros hayan adoptado o puedan adoptar en lo relativo al proceso decisorio aplicable en las sociedades a la introducción o utilización de cualquier forma de participación por medios electrónicos.

    Artículo 9

    Derecho a formular preguntas

    1.  
    Todo accionista tendrá derecho a formular preguntas relacionadas con los puntos del orden del día de la junta general. La sociedad responderá a las preguntas formuladas por los accionistas.
    2.  
    El derecho a formular preguntas y la obligación de responder estarán sujetos a las medidas que los Estados miembros puedan adoptar o permitir que adopten las sociedades, con el fin de garantizar la identificación de los accionistas, el correcto desarrollo y la preparación de la junta general y la protección de la confidencialidad e intereses empresariales de las sociedades. Los Estados miembros podrán permitir a las sociedades dar una respuesta conjunta a las preguntas de igual contenido.

    Los Estados miembros podrán disponer que no sea necesario responder a una pregunta cuando la información solicitada figure en formato pregunta-respuesta en el sitio Internet de la sociedad.

    ▼M2

    Artículo 9 bis

    Derecho de voto sobre la política de remuneración

    1.  
    Los Estados miembros garantizarán que las sociedades establezcan una política de remuneración de los administradores y que los accionistas tengan derecho a votar sobre dicha política en la junta general.
    2.  
    Los Estados miembros garantizarán que el resultado de la votación de los accionistas en la junta general sobre la política de remuneración sea vinculante. Las sociedades remunerarán a sus administradores únicamente de acuerdo con una política de remuneración aprobada por los accionistas en la junta general.

    Cuando no se haya aprobado una política de remuneración y la junta general no apruebe la que se le haya propuesto, la sociedad podrá seguir remunerando a sus administradores de conformidad con las prácticas existentes y someterá a la aprobación de la siguiente junta general una política revisada.

    Cuando ya se haya aprobado una política de remuneración y la junta general no apruebe la nueva propuesta, la sociedad seguirá remunerando a sus administradores de conformidad con la política ya aprobada y someterá a la aprobación de la siguiente junta general una política revisada.

    3.  
    No obstante, los Estados miembros podrán disponer que la votación en una junta general sobre la política de remuneración sea consultiva. En tal caso, las sociedades únicamente remunerarán a sus administradores de acuerdo con una política de remuneración que haya sido sometida a votación en la junta general. Si la junta general rechaza la política de remuneración propuesta, la sociedad someterá a votación una política revisada en la siguiente junta general.
    4.  
    Los Estados miembros podrán, en circunstancias excepcionales, permitir que las sociedades apliquen excepciones temporales a la política de remuneración, siempre que en dicha política consten las condiciones de procedimiento en las que se puede recurrir a esas excepciones y se especifiquen los componentes de la política que puedan ser objeto de excepción.

    Las circunstancias excepcionales mencionadas en el párrafo primero solo cubrirán situaciones en las que la excepción de la política de remuneración sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

    5.  
    Los Estados miembros garantizarán que las sociedades sometan la política de remuneración a votación de la junta general cada vez que se introduzcan cambios importantes y, en cualquier caso, como mínimo cada cuatro años.
    6.  
    La política de remuneración deberá contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y explicar de qué modo lo hace. Resultará clara y comprensible y describirá los distintos componentes de la remuneración fija y variable, incluidas todas las bonificaciones y otras prestaciones en cualquiera de sus formas, que pueden ser concedidos a los administradores, indicando su proporción relativa.

    La política de remuneración expondrá de qué forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la política de remuneración.

    Cuando una sociedad conceda remuneración variable, la política de remuneración establecerá criterios claros, completos y variados para esa concesión. Señalará los criterios de rendimiento financiero y no financiero, incluidos, en su caso, los relativos a la responsabilidad social de las empresas, explicando la forma en que contribuyen a la consecución de los objetivos establecidos en el párrafo primero, y los métodos que deben aplicarse para determinar en qué medida se han cumplido los criterios de rendimiento. Informará sobre cualquier período de diferimiento y sobre la posibilidad que tenga la sociedad de exigir la devolución de la remuneración variable.

    Cuando la sociedad conceda remuneración basada en acciones, la política especificará los períodos de devengo, así como, en su caso, la retención de las acciones tras la consolidación, y explicará la forma en que dicha remuneración contribuye a la consecución de los objetivos establecidos en el párrafo primero.

    La política de remuneración señalará la duración de los contratos o acuerdos con los administradores, los plazos de preaviso aplicables, las principales características de los sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada, las condiciones de terminación y los pagos vinculados a esta.

    La política de remuneración explicará el proceso de toma de decisiones que se ha seguido para su determinación, revisión y aplicación, incluidas las medidas destinadas a evitar o gestionar los conflictos de intereses y, en su caso, la función del comité de remuneraciones o de los otros comités de que se trate. En caso de revisión de la política, se describirán y explicarán todos los cambios significativos y cómo se tienen en cuenta las votaciones y los puntos de vista de los accionistas sobre la política y los informes a partir de la votación más reciente sobre la política de remuneración en la junta general de accionistas.

    7.  
    Los Estados miembros garantizarán que, una vez votada en la junta general la política de remuneración, esta, así como la fecha y el resultado de la votación, se haga pública sin demora en la página web de la sociedad y siga siendo de acceso público de forma gratuita al menos mientras sea aplicable.

    Artículo 9 ter

    Información que se debe facilitar y derecho a votar sobre el informe sobre remuneraciones

    1.  
    Los Estados miembros garantizarán que la sociedad elabore un informe sobre remuneraciones claro y comprensible, que ofrezca una descripción global completa de la remuneración —incluidas todas las prestaciones en cualquiera de sus formas— abonada o por abonar durante el ejercicio más reciente a cada administrador, incluidos los antiguos administradores y los contratados recientemente, con arreglo a la política de remuneración a que se refiere el artículo 9 bis.

    Cuando sea de aplicación, el informe sobre remuneraciones contendrá la siguiente información sobre la remuneración de cada administrador:

    a) 

    la remuneración total desglosada en sus componentes, la proporción relativa de la remuneración fija y variable, una explicación de la forma en que la remuneración total cumple la política de remuneración adoptada, en particular cómo contribuye al rendimiento a largo plazo de la sociedad, e información sobre la manera en que se han aplicado los criterios de rendimiento;

    b) 

    la variación anual de la remuneración, de la evolución del rendimiento de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los trabajadores de la sociedad distintos de los administradores durante al menos los cinco ejercicios más recientes, presentadas de manera conjunta de modo que resulte posible establecer comparaciones;

    c) 

    toda remuneración procedente de cualquier empresa perteneciente al mismo grupo según se define en el artículo 2, punto 11, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 14 );

    d) 

    el número de acciones y de opciones sobre acciones concedidas u ofrecidas y las principales condiciones para el ejercicio de los derechos, incluidos el precio y la fecha de ejercicio, así como cualquier modificación de las mismas;

    e) 

    información sobre el uso de la posibilidad de exigir la devolución de la remuneración variable;

    f) 

    información sobre toda desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneración a que se refiere el artículo 9 bis, apartado 6, y toda excepción que se aplique de conformidad con el artículo 9 bis, apartado 4, incluida la explicación del carácter de las circunstancias excepcionales y la indicación de los componentes específicos que son objeto de excepción.

    2.  
    Los Estados miembros garantizarán que las sociedades no incluyan en el informe sobre remuneraciones, por lo que respecta a cada administrador, categorías especiales de datos personales en el sentido del artículo 9, apartado 1, del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 15 ), ni datos personales relativos a su situación familiar.
    3.  
    Las sociedades tratarán los datos personales de los administradores incluidos en el informe sobre remuneraciones con arreglo al presente artículo con el fin de aumentar la transparencia de las sociedades en lo que respecta a la remuneración de los administradores, con miras a reforzar la rendición de cuentas de estos y la supervisión de los accionistas sobre dicha remuneración.

    Sin perjuicio de que un acto legislativo sectorial de la Unión establezca un período superior de tiempo, los Estados miembros garantizarán que las sociedades dejen de dar acceso público con arreglo al apartado 5 del presente artículo a los datos personales de administradores incluidos en dicho informe de conformidad con el presente artículo pasados 10 años a partir de la publicación del informe sobre remuneraciones.

    Los Estados miembros podrán disponer en su Derecho interno el tratamiento de los datos personales de los administradores para otros fines.

    4.  
    Los Estados miembros garantizarán que la junta general anual tenga derecho a someter a una votación consultiva el informe sobre remuneraciones del ejercicio más reciente. La sociedad deberá explicar en el siguiente informe sobre remuneraciones de qué manera se ha tenido en cuenta la votación de la junta general.

    No obstante, en el caso de las pequeñas y medianas empresas tal como se definen en el artículo 3, apartados 2 y 3, de la Directiva 2013/34/UE, los Estados miembros podrán disponer, como alternativa a la votación, que el informe sobre remuneraciones del ejercicio más reciente se presente para su debate en la junta general anual como punto independiente del orden del día. La sociedad explicará en el siguiente informe sobre remuneraciones cómo se ha tenido en cuenta dicho debate en la junta general.

    5.  
    Sin perjuicio del artículo 5, apartado 4, después de la junta general las sociedades harán público el informe sobre remuneraciones en su sitio web de forma gratuita durante un período de diez años, y podrán optar por hacerlo durante más tiempo siempre que dicho informe ya no contenga datos personales de los administradores. El auditor legal o la entidad auditora se asegurará de que se haya facilitado la información exigida en virtud del presente artículo.

    Los Estados miembros se asegurarán de que los administradores de la sociedad, actuando dentro del ámbito de su competencia que le confiere el Derecho nacional, sean colectivamente responsables de garantizar que el informe sobre remuneraciones se elabora y se publica de conformidad con los requisitos de la presente Directiva. Los Estados miembros garantizarán que sus disposiciones legales, reglamentarias y administrativas en materia de responsabilidad, como mínimo respecto de la sociedad considerada, se apliquen a los administradores de la sociedad por incumplimiento de las obligaciones a que se refiere el presente apartado.

    6.  
    A fin de asegurar la armonización en relación con el presente artículo, la Comisión adoptará directrices en las que se especifique la presentación normalizada de la información contemplada en el apartado 1.

    Artículo 9 quater

    Transparencia y aprobación de las operaciones con partes vinculadas

    1.  

    A los efectos del presente artículo, los Estados miembros definirán las operaciones importantes teniendo en cuenta:

    a) 

    la influencia que la información sobre la operación pueda tener en las decisiones económicas de los accionistas de la sociedad;

    b) 

    el riesgo que la operación entraña para la sociedad y sus accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios.

    A la hora de definir las operaciones importantes, los Estados miembros fijarán uno o varios indicadores cuantitativos basados en el impacto de la operación en la situación financiera, los ingresos, los activos, la capitalización, incluidos las acciones, o el volumen de negocios de la sociedad, o tener en cuenta la naturaleza de la operación y la posición de la parte vinculada.

    Los Estados miembros podrán adoptar distintas definiciones de importancia para la aplicación del apartado 4 de las adoptadas para la aplicación de los apartados 2 y 3, así como diferenciar las definiciones según la dimensión de la sociedad.

    2.  
    Los Estados miembros garantizarán que las sociedades anuncien públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones significativas con partes vinculadas. El anuncio deberá incluir como mínimo información sobre la naturaleza de la relación con la parte vinculada, el nombre de la parte vinculada, la fecha y el valor de la operación y otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, en particular los minoritarios.
    3.  
    Los Estados miembros podrán disponer que el anuncio público mencionado en el apartado 2 vaya acompañado de un informe que evalúe si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, y que explique los supuestos en que se basa junto con los métodos utilizados.

    El informe será elaborado por uno de los siguientes:

    a) 

    un tercero independiente;

    b) 

    el órgano de administración o de supervisión de la sociedad;

    c) 

    el comité de auditoría u otro comité que se componga en su mayoría de administradores independientes.

    Los Estados miembros garantizarán que las partes vinculadas no participen en la elaboración del informe.

    4.  
    Los Estados miembros garantizarán que las operaciones importantes con partes vinculadas cuenten con la aprobación de la junta general o del órgano de administración o de supervisión de la sociedad con arreglo a procedimientos que eviten que una parte vinculada se aproveche de su posición y proporcionen una protección adecuada de los intereses de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios.

    Los Estados miembros podrán disponer que los accionistas tengan derecho a votar en la junta general las operaciones importantes con partes vinculadas que hayan sido aprobadas por el órgano de administración o de supervisión de la sociedad.

    Cuando en las operaciones con partes vinculadas participe un administrador o un accionista, este no participará en la aprobación o la votación.

    Los Estados miembros podrán permitir a los accionistas que sean partes vinculadas participar en la votación, siempre que el Derecho nacional garantice unas salvaguardias adecuadas que se apliquen antes del proceso de votación o durante este para proteger los intereses de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, impidiendo que la parte vinculada apruebe la operación a pesar de la opinión contraria de la mayoría de los accionistas que no sean partes vinculadas o pese a la opinión contraria de la mayoría de los administradores independientes.

    5.  
    Los apartados 2, 3 y 4 no se aplicarán a las operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en condiciones normales de mercado. En lo que a tales operaciones respecta, el órgano de administración o de supervisión de la sociedad implantará un procedimiento interno para la evaluación periódica del cumplimiento de estas condiciones. Las partes vinculadas no participarán en dicha evaluación.

    No obstante, los Estados miembros podrán disponer que las sociedades apliquen los requisitos contenidos en los apartados 2, 3 o 4 a las operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en condiciones normales de mercado.

    6.  

    Los Estados miembros podrán no aplicar o permitir que las sociedades no apliquen los requisitos contenidos en los apartados 2, 3 y 4 a:

    a) 

    las operaciones celebradas entre la sociedad y sus filiales, siempre que estas sean íntegramente de su propiedad, que ninguna otra parte vinculada de la sociedad tenga intereses en la empresa filial, o que el Derecho nacional prevea una protección adecuada de los intereses de la sociedad, de la filial y de sus accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, en dichas operaciones;

    b) 

    tipos claramente definidos de operaciones para las que el Derecho nacional exige la aprobación de la junta general, siempre que la normativa de que se trate aborde de manera concreta y ampare adecuadamente el trato justo a todos los accionistas y los intereses de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios;

    c) 

    las operaciones relativas a la remuneración de los administradores, o a determinados componentes de esta, abonada o por abonar de conformidad con el artículo 9 bis;

    d) 

    las operaciones celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisión prudencial en el sentido del Derecho de la Unión;

    e) 

    las operaciones ofrecidas con las mismas condiciones a todos los accionistas en las que queden garantizadas la igualdad de trato a estos y la protección de los intereses de la sociedad.

    7.  
    Los Estados miembros garantizarán que las sociedades anuncien públicamente las operaciones importantes celebradas entre sus partes vinculadas y sus filiales. Los Estados miembros podrán asimismo disponer que este anuncio vaya acompañado de un informe que valore si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, y que explique los supuestos en que se basa junto con los métodos utilizados. Las exenciones previstas en los apartados 5 y 6 se aplicarán asimismo a las operaciones descritas en el presente apartado.
    8.  
    Los Estados miembros garantizarán que las operaciones con la misma parte vinculada que hayan sido celebradas en cualquier período de doce meses o en el mismo ejercicio y no hayan estado sujetas a las obligaciones enumeradas en los apartados 2, 3 y 4 se agreguen a efectos de la aplicación de dichos apartados.
    9.  
    El presente artículo se entenderá sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 16 ).

    ▼B

    Artículo 10

    Voto mediante representación

    1.  
    Todo accionista tendrá derecho a designar a cualquier otra persona física o jurídica como representante para asistir y votar en una junta general en su nombre. El representante disfrutará de los mismos derechos a hablar y a formular preguntas en la junta general que tendría el accionista al que representa.

    A excepción del requisito de que el representante posea capacidad jurídica, los Estados miembros deberán suprimir toda norma jurídica que establezca o que permita a las sociedades establecer restricciones para la designación de una persona como representante.

    2.  
    Los Estados miembros podrán limitar la validez de la designación de un representante a una sola junta o a las juntas que puedan celebrarse durante un período determinado.

    Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 13, apartado 5, los Estados miembros podrán limitar el número de representantes que un accionista puede nombrar en relación con cualquier junta general. No obstante, cuando un accionista posea acciones de una sociedad en más de una cartera de valores, esa limitación no impedirá que el accionista nombre a un representante aparte para las acciones incluidas en cada cartera de valores, en relación con cualquier junta general. Esta posibilidad se entenderá sin perjuicio de aquellas normas que establezca la legislación aplicable que prohíban votar de forma diferente en cuanto a las acciones que posea un mismo accionista.

    3.  

    Con excepción de las restricciones expresamente autorizadas en los apartados 1 y 2, los Estados miembros solo podrán establecer o permitir que las sociedades establezcan, en lo que respecta al ejercicio de los derechos del accionista a través de su representante, restricciones encaminadas a resolver posibles conflictos de intereses entre el representante y el accionista en cuyo beneficio este debe actuar, sin que los Estados miembros puedan imponer más requisitos que los siguientes:

    a) 

    los Estados miembros podrán exigir que el representante revele ciertos hechos específicos que puedan ser pertinentes para que el accionista evalúe el riesgo de que el representante promueva intereses distintos de los del accionista;

    b) 

    los Estados miembros podrán restringir o no admitir el ejercicio de los derechos de los accionistas mediante un representante sin instrucciones de voto precisas para cada una de las resoluciones sobre las que el representante tenga que votar en nombre del accionista;

    c) 

    los Estados miembros podrán restringir o no admitir la transferencia de la delegación de voto a un tercero, sin que ello impida que un representante que sea una persona jurídica ejerza las competencias que le han sido conferidas a través de uno de los miembros de su órgano de administración o de gestión o de uno de sus empleados.

    Puede haber conflicto de intereses en el sentido del presente apartado, en particular, cuando el representante:

    i) 

    sea un accionista de control de la sociedad o bien otra entidad controlada por dicho accionista,

    ii) 

    sea miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión de la sociedad o de un accionista de control o de la entidad controlada a que se hace referencia en el inciso i),

    iii) 

    sea un empleado o un auditor de la sociedad o de la entidad controlada a que se hace referencia en el inciso i),

    iv) 

    tenga una relación de parentesco con una de las personas físicas indicadas en los incisos i) a iii).

    4.  
    El representante emitirá los votos con arreglo a las instrucciones del accionista al que representa.

    Los Estados miembros podrán exigir que los representantes conserven las instrucciones de voto del accionista durante un período mínimo establecido y que confirmen, previa petición, que han cumplido las instrucciones de voto.

    5.  
    Una persona que actúe como representante podrá tener una representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, la legislación aplicable le permitirá emitir votos de signo distinto en función de cada accionista.

    Artículo 11

    Formalidades para nombrar representante y notificar el nombramiento

    1.  
    Los Estados miembros permitirán que los accionistas nombren representante por vía electrónica. Además, permitirán que las sociedades acepten por vía electrónica la notificación del nombramiento, y velarán por que todas las sociedades ofrezcan a sus accionistas al menos un método efectivo de notificación por esta vía.
    2.  
    Los Estados miembros velarán por que el nombramiento de los representantes y la notificación del nombramiento a la sociedad solo puedan efectuarse por escrito. Aparte de este requisito formal básico, el nombramiento de representante, la notificación del nombramiento a la sociedad y la comunicación al representante de las instrucciones de voto, caso de haberlas, únicamente podrán estar sujetas a los requisitos formales que sean necesarios para garantizar la identificación del accionista y del representante, o para garantizar la posibilidad de verificar del contenido de las instrucciones de voto, respectivamente, y solo en la medida en que dichos requisitos resulten proporcionados para alcanzar esos objetivos.
    3.  
    Las disposiciones de presente artículo se aplicarán mutatis mutandis a la revocación del nombramiento de un representante.

    Artículo 12

    Voto por correo

    Los Estados miembros permitirán que las sociedades ofrezcan a sus accionistas la posibilidad de votar por correo antes de la junta general. El voto por correo solo podrá estar sujeto a los requisitos y restricciones necesarios para garantizar la identificación de los accionistas y únicamente en la medida en que resulten proporcionados para alcanzar este objetivo.

    Artículo 13

    Supresión de ciertos obstáculos al ejercicio efectivo del derecho de voto

    1.  
    El presente artículo se aplicará cuando una persona física o jurídica reconocida como accionista por la legislación aplicable actúe a título profesional en nombre de otra persona física o jurídica («el cliente»).
    2.  
    Cuando la legislación aplicable supedite el ejercicio del derecho de voto de un accionista en el sentido del apartado 1 a obligaciones de información, dichas obligaciones no podrán exceder la comunicación de una lista en la que se indique a la sociedad la identidad de cada cliente y el número de acciones respecto de las cuales se ejerce el derecho de voto en su nombre.
    3.  
    Cuando la legislación aplicable imponga requisitos formales en cuanto a la autorización de un accionista en el sentido del apartado 1 para ejercer el derecho de voto, o en cuanto a las instrucciones de voto, dichos requisitos formales no excederán de lo necesario para la identificación del cliente, o para poder verificar el contenido de las instrucciones de voto, respectivamente, y resultarán proporcionados para alcanzar dichos objetivos.
    4.  
    Un accionista en el sentido del apartado 1 estará autorizado a emitir votos de distinto signo en función de las acciones a las que estén vinculados.
    5.  
    Cuando la legislación aplicable limite el número de representantes que puede nombrar un accionista de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10, apartado 2, dicha limitación no impedirá a un accionista en el sentido del apartado 1 del presente artículo otorgar una delegación de voto a cada uno de sus clientes o a un tercero designado por un cliente.

    Artículo 14

    Resultados de las votaciones

    1.  
    Para cada resolución, la sociedad determinará, como mínimo, el número de acciones respecto de las cuales se han emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada resolución y, cuando proceda, el número de abstenciones.

    No obstante, los Estados miembros podrán disponer o permitir que las sociedades dispongan que, si ningún accionista solicita los resultados completos de las votaciones, bastará con establecer los resultados de las votaciones solo en la medida necesaria para garantizar que se ha alcanzado la mayoría necesaria para cada resolución.

    2.  
    En un plazo, que se determinará en la legislación aplicable y que no excederá de 15 días a partir de la fecha de la junta general, la sociedad publicará en su sitio Internet los resultados de las votaciones conforme a lo dispuesto en el apartado 1.
    3.  
    El presente artículo se entiende sin perjuicio de las normas jurídicas que los Estados miembros hayan adoptado o puedan adoptar en lo relativo a las formalidades necesarias para que una resolución sea válida o a la posibilidad de que los resultados de la votación sean objeto de recurso jurisdiccional.

    ▼M2

    CAPÍTULO II bis

    ACTOS DE EJECUCIÓN Y SANCIONES

    Artículo 14 bis

    Procedimiento de comité

    1.  
    La Comisión estará asistida por el Comité europeo de valores establecido en la Decisión 2001/528/CE de la Comisión ( 17 ). Dicho Comité será un comité en el sentido del Reglamento (UE) n.o 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 18 ).
    2.  
    En los casos en que se haga referencia al presente apartado, se aplicará el artículo 5 del Reglamento (UE) n.o 182/2011.

    Artículo 14 ter

    Medidas y sanciones

    Los Estados miembros establecerán el régimen de medidas y sanciones aplicables en caso de incumplimiento de las disposiciones nacionales aprobadas en virtud de la presente Directiva, y adoptarán todas las medidas necesarias para garantizar su ejecución.

    Tales medidas y sanciones serán efectivas, proporcionadas y disuasorias. Los Estados miembros comunicarán ese régimen y esas medidas de ejecución a la Comisión, a más tardar el 10 de junio de 2019, y le notificarán sin demora toda modificación posterior de los mismos.

    ▼M4

    CAPÍTULO II ter

    PUNTO DE ACCESO ÚNICO EUROPEO

    Artículo 14 quater

    Accesibilidad de la información en el punto de acceso único europeo

    1.  
    A partir del 10 de enero de 2030, los Estados miembros garantizarán que, al hacer pública cualquier información a que se refieren el artículo 3 octies, apartado 1, el artículo 3 nonies, apartados 1 y 2, el artículo 3 undecies, apartados 1 y 2, el artículo 9 bis, apartado 7, el artículo 9 ter, apartado 5, el artículo 9 quater, apartados 2 y 7, y el artículo 14, apartado 2, de la presente Directiva, los inversores institucionales, los gestores de activos, los asesores de voto y las empresas presenten dicha información al mismo tiempo al organismo de recopilación a que se refiere el apartado 3 del presente artículo a fin de que sea accesible en el punto de acceso único europeo (PAUE) establecido con arreglo al Reglamento (UE) 2023/2859 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 19 ).

    Los Estados miembros garantizarán que la información cumpla los requisitos siguientes:

    a) 

    se presentará en un formato que permita extraer los datos, tal como se define en el artículo 2, punto 3, del Reglamento (UE) 2023/2859 o, cuando así lo exija el Derecho de la Unión, en un formato legible por máquina, tal como se define en el artículo 2, punto 4, de dicho Reglamento;

    b) 

    irá acompañada de los metadatos siguientes:

    i) 

    todos los nombres del inversor institucional, gestor de activos, asesor de voto o de la empresa a que se refiere la información,

    ii) 

    el identificador de entidad jurídica, del inversor institucional, gestor de activos, asesor de voto o de la empresa tal como se estipula en el artículo 7, apartado 4, letra b), del Reglamento (UE) 2023/2859,

    iii) 

    el tamaño, por categoría, del inversor institucional, gestor de activos, asesor de voto o de la empresa, tal como se estipula en el artículo 7, apartado 4, letra d), de dicho Reglamento,

    iv) 

    el sector o los sectores de la industria de las actividades económicas de la empresa, tal como se estipula en el artículo 7, apartado 4, letra e), de dicho Reglamento,

    v) 

    el tipo de información, clasificada tal como se estipula en el artículo 7, apartado 4, letra c), de dicho Reglamento,

    vi) 

    una indicación de si la información incluye datos personales.

    2.  
    A efectos del apartado 1, letra b), inciso ii), los Estados miembros exigirán a los inversores institucionales, los gestores de activos, los asesores de voto y a las empresas que obtengan un identificador de entidad jurídica.
    3.  
    A más tardar el 9 de enero de 2030, a fin de que la información a que se refiere el apartado 1 del presente artículo sea accesible en el PAUE, los Estados miembros designarán al menos un organismo de recopilación, tal como se define en el artículo 2, punto 2, del Reglamento (UE) 2023/2859 y lo notificarán a la AEVM.
    4.  

    A fin de garantizar la recopilación y gestión eficientes de la información presentada de conformidad con el apartado 1, la AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de ejecución para especificar lo siguiente:

    a) 

    otros metadatos que deben acompañar a la información;

    b) 

    la estructuración de los datos incluidos en la información;

    c) 

    para qué información se requiere un formato legible por máquina y, en esos casos, qué formato legible por máquina debe utilizarse.

    A efectos de la letra c), la AEVM evaluará las ventajas y desventajas de los diferentes formatos legibles por máquina y realizará las pruebas de campo adecuadas.

    La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos de normas técnicas de ejecución.

    Se confieren a la Comisión competencias para adoptar las normas técnicas de ejecución a que se refiere el párrafo primero del presente apartado, de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

    5.  
    En caso necesario, la AEVM adoptará orientaciones para garantizar que los metadatos presentados de conformidad con el apartado 4, párrafo primero, letra a), sean correctos.

    ▼B

    CAPÍTULO III

    DISPOSICIONES FINALES

    Artículo 15

    Incorporación al Derecho interno

    Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a la presente Directiva a más tardar el 3 de agosto de 2009. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones.

    No obstante lo dispuesto en el párrafo primero, aquellos Estados miembros en los que a 1 de julio de 2006 estuvieran vigentes disposiciones nacionales que restringen o prohíben el nombramiento de representantes para el voto por representación en el caso a que se hace referencia en el artículo 10, apartado 3, párrafo segundo, inciso ii), deberán poner en vigor las leyes, reglamentos y disposiciones administrativas necesarias para cumplir lo dispuesto en el artículo 10, apartado 3, en lo que se refiere a dichas restricciones o prohibiciones a más tardar el 3 de agosto de 2012.

    Los Estados miembros comunicarán inmediatamente a la Comisión el número concreto de días fijado de conformidad con el artículo 6, apartado 3, y el artículo 7, apartado 3, así como cualquier modificación posterior, para que esta información sea publicada en el Diario Oficial de la Unión Europea.

    Cuando los Estados miembros adopten las disposiciones a que se refiere el párrafo primero, estas incluirán una referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

    Artículo 16

    Entrada en vigor

    La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

    Artículo 17

    Destinatarios

    Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.


    ( 1 ) Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) (DO L 302 de 17.11.2009, p. 32).

    ( 2 ) Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas 2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE) n.o 1060/2009 y (UE) n.o 1095/2010 (DO L 174 de 1.7.2011, p. 1).

    ( 3 ) Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, por la que se establece un marco para la reestructuración y la resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, y por la que se modifican la Directiva 82/891/CEE del Consejo, y las Directivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE y 2013/36/UE, y los Reglamentos (UE) n.o 1093/2010 y (UE) n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

    ( 4 ) Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperación y la resolución de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.o 1095/2010, (UE) n.o 648/2012, (UE) n.o 600/2014, (UE) n.o 806/2014 y (UE) 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 (DO L 022 de 22.1.2021, p. 1).

    ( 5 ) Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (DO L 173 de 12.6.2014, p. 349).

    ( 6 ) Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 (DO L 176 de 27.6.2013, p. 1).

    ( 7 ) Reglamento (UE) n.o 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.o 236/2012 (DO L 257 de 28.8.2014, p. 1).

    ( 8 ) Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2009, sobre el seguro de vida, el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (DO L 335 de 17.12.2009, p. 1).

    ( 9 ) Directiva (UE) 2016/2341 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2016, relativa a las actividades y la supervisión de los fondos de pensiones de empleo (FPE) (DO L 354 de 23.12.2016, p. 37).

    ( 10 ) Reglamento (CE) n.o 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (DO L 243 de 11.9.2002, p. 1).

    ( 11 ) Reglamento (UE) n.o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados), se modifica la Decisión n.o 716/2009/CE y se deroga la Decisión 2009/77/CE de la Comisión (DO L 331 de 15.12.2010, p. 84).

    ( 12 ) Reglamento (UE) n.o 1093/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Bancaria Europea), se modifica la Decisión n.o 716/2009/CE y se deroga la Decisión 2009/78/CE de la Comisión (DO L 331 de 15.12.2010, p. 12).

    ( 13 )  DO L 142 de 30.4.2004, p. 12.

    ( 14 ) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).

    ( 15 ) Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos) (DO L 119 de 4.5.2016, p. 1).

    ( 16 ) Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado) y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión (DO L 173 de 12.6.2014, p. 1).

    ( 17 ) Decisión 2001/528/CE de la Comisión, de 6 de junio de 2001, por la que se establece el Comité europeo de valores (DO L 191 de 13.7.2001, p. 45).

    ( 18 ) Reglamento (UE) n.o 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por el que se establecen las normas y los principios generales relativos a las modalidades de control por parte de los Estados miembros del ejercicio de las competencias de ejecución por la Comisión (DO L 55 de 28.2.2011, p. 13).

    ( 19 ) Reglamento (UE) 2023/2859 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de diciembre de 2023, por el que se establece un punto de acceso único europeo que proporciona un acceso centralizado a la información públicamente disponible pertinente para los servicios financieros, los mercados de capitales y la sostenibilidad (DO L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).

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