25.9.2006   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

L 264/32

(1)

Padomes Otrajā direktīvā 77/91/EEK (1976. gada 13. decembris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (3), ir izklāstītas prasības dažiem ar kapitālu saistītiem pasākumiem, ko veic šādas sabiedrības.

(2)

Komisija savā 2003. gada 21. maija Paziņojumā Padomei un Eiropas Parlamentam “Uzņēmējdarbības tiesību modernizācija un korporatīvās vadības uzlabošana Eiropas Savienībā – attīstības plāns” secina, ka Direktīvas 77/91/EEK vienkāršošana un modernizācija būtiski sekmētu uzņēmējdarbības efektivitāti un konkurētspēju, nemazinot aizsardzību, ko sniedz akcionāriem un kreditoriem. Šie mērķi ir galvenā prioritāte, taču tie neskar vajadzību nekavējoties veikt vispārēju pārbaudi, lai izskatītu kapitāla uzturēšanas režīmam alternatīvu risinājumu īstenošanas iespējas, kas pietiekami aizsargātu gan akciju sabiedrības kreditoru, gan akcionāru intereses.

(3)

Dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai atļaut akciju sabiedrībām piešķirt akcijas apmaiņā pret cita veida, ne naudas, ieguldījumu, neprasot, lai tās saņem īpašu ekspertu novērtējumu gadījumos, kad ir skaidra atsauce uz šāda ieguldījuma vērtēšanu. Tomēr būtu jāgarantē mazākuma akcionāru tiesības pieprasīt šādu vērtējumu.

(4)

Akciju sabiedrībām būtu jāļauj iegūt pašām savas akcijas, nepārsniedzot sabiedrības sadalāmās rezerves, un laikposms, attiecībā uz kuru akcionāru kopsapulce var atļaut šādu iegūšanu, būtu jāpalielina, lai uzlabotu elastību un samazinātu administratīvo apgrūtinājumu sabiedrībām, kurām strauji jāreaģē uz tirgus izmaiņām, kas iespaido viņu akciju cenu.

(5)

Dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai atļaut akciju sabiedrībām piešķirt finansiālu palīdzību, lai to akcijas varētu iegūt trešās personas, nepārsniedzot sabiedrības sadalāmās rezerves, lai uzlabotu elastību saistībā ar izmaiņām sabiedrību akciju kapitāla īpašumtiesību struktūrā. Šai iespējai būtu jāpiemēro aizsardzības pasākumi, ņemot vērā šīs direktīvas mērķi aizsargāt gan akcionārus, gan trešās personas.

(6)

Lai uzlabotu kreditoru standartizētu aizsardzību visās dalībvalstīs, kreditoriem vajadzētu būt iespējai ar zināmiem nosacījumiem izmantot tiesas vai administratīvas procedūras, ja sakarā ar akciju sabiedrības kapitāla samazināšanu ir apdraudēti viņu prasījumi.

(7)

Lai nodrošinātu to, ka netiek pieļauta tirgus ļaunprātīga izmantošana, dalībvalstīm šīs direktīvas īstenošanas nolūkā būtu jāņem vērā Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2003/6/EK (2003. gada 28. janvāris) par iekšējās informācijas ļaunprātīgu izmantošanu un tirgus manipulācijām (tirgus ļaunprātīgu izmantošanu) (4), Komisijas Regula (EK) Nr. 2273/2003 (2003. gada 22. decembris), ar ko Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK īsteno attiecībā uz atbrīvojumiem saistībā ar atpirkšanas programmām un finanšu instrumentu stabilizāciju (5), un Komisijas Direktīva 2004/72/EK (2004. gada 29. aprīlis), ar ko īsteno Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK attiecībā uz pieņemto tirgus praksi, ar atvasinātiem preču instrumentiem saistītās iekšējās informācijas definēšanu, to personu saraksta sastādīšanu, kam ir pieejama iekšējā informācija, vadības veikto darījumu izziņošanu un paziņošanu par aizdomīgiem darījumiem (6).

(8)

Tādēļ Direktīva 77/91/EEK būtu attiecīgi jāgroza.

(9)

Saskaņā ar 34. punktu Iestāžu nolīgumā par labāku likumdošanas procesu (7) dalībvalstīm ir ieteikts gan savām vajadzībām, gan Kopienas interesēs izstrādāt savas tabulas, kas pēc iespējas precīzāk atspoguļotu atbilstību starp šo direktīvu un tās transponēšanas pasākumiem, un padarīt tās publiski pieejamas,

1)

direktīvas 1. panta 1. punkta divdesmit pirmo ievilkumu aizstāj ar šādu ievilkumu:

;

2)

iekļauj šādus pantus:

“10.a pants

1.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā cita veida, ne naudas, ieguldījums tiek ieguldīti pārvedami vērtspapīri, kā tie definēti 4. panta 1. punkta 18) apakšpunktā Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2004/39/EK (2004. gada 21. aprīlis), kas attiecas uz finanšu instrumentu tirgiem (8), vai naudas tirgus instrumenti, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. punkta 19) apakšpunktā, un ja šie vērtspapīri vai naudas tirgus instrumenti ir novērtēti pēc vidējās svērtās cenas, par kādu tie tirgoti vienā vai vairākos regulētos tirgos, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. panta 14) apakšpunktā, pietiekami ilgu laiku, kas nosakāms dalībvalsts tiesību aktos, pirms dienas, kad faktiski veikts attiecīgais cita veida, ne naudas, ieguldījums.

Tomēr, ja cenu iespaido ārkārtas apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tostarp situācijas, kad šādu pārvedamu vērtspapīru vai naudas tirgus instrumentu tirgus ir kļuvis nelikvīds, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu. Minētās pārvērtēšanas nolūkā piemēro 10. panta 1., 2. un 3. punktu.

2.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā cita veida, ne naudas, ieguldījums tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un par kuru patieso vērtību atzinumu jau ir sniedzis atzīts neatkarīgs eksperts, un ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

Ja ir jauni būtiski apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva patieso vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu. Minētās pārvērtēšanas nolūkā piemēro 10. panta 1., 2. un 3. punktu.

Ja šādu pārvērtēšanu neveic, viens vai vairāki akcionāri, kuriem dienā, kad tiek pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu, kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, var pieprasīt, lai neatkarīgs eksperts veic novērtēšanu, un šādā gadījumā piemēro 10. panta 1., 2. un 3. punktu. Šis akcionārs vai šie akcionāri var iesniegt pieprasījumu līdz attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienai, ar nosacījumu, ka pieprasījuma iesniegšanas dienā attiecīgajam akcionāram vai akcionāriem joprojām kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, kā tas bija dienā, kad tika pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu.

3.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 10. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā cita veida, ne naudas, ieguldījums tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un kuru individuālā patiesā vērtība izriet no iepriekšējā gada obligātajiem pārskatiem, ar nosacījumu, ka obligātajiem pārskatiem ir veikta obligātā revīzija saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2006/43/EK (2006. gada 17. maijs), ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas (9).

Šā panta 2. punkta otro un trešo daļu piemēro mutatis mutandis.

10.b pants

1.   Ja 10.a pantā minēto cita veida, ne naudas, ieguldījumu veic bez 10. panta 1., 2. un 3. punktā minētā eksperta ziņojuma, tad papildus 3. panta h) punktā izklāstītajām prasībām un viena mēneša laikā pēc attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienas publicē deklarāciju, kurā ir:

Šo deklarāciju publicē, kā noteikts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.

2.   Ja saistībā ar kapitāla palielināšanu, ko ierosināts veikt atbilstīgi 25. panta 2. punktam, tiek piedāvāts veikt cita veida, ne naudas, ieguldījumu bez 10. panta 1., 2. un 3. punktā minētā eksperta ziņojuma, tad – pirms faktiski veikts cita veida, ne naudas, ieguldījums – kārtībā, kādu paredz katras dalībvalsts tiesību akti saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu, publicē paziņojumu, kurā norāda pieņemšanas datumu lēmumam par kapitāla palielināšanu un 1. punktā uzskaitīto informāciju. Šādā gadījumā 1. punktā paredzētajā deklarācijā ietver vienīgi paziņojumu par to, ka pēc iepriekšminētā paziņojuma publicēšanas dienas nav radušies jauni būtiski apstākļi.

3.   Katra dalībvalsts paredz piemērotus aizsardzības pasākumus, nodrošinot 10.a pantā un šajā pantā izklāstīto procedūru ievērošanu, ja cita veida, ne naudas, ieguldījumu veic bez 10. panta 1., 2. un 3. punktā minētā eksperta ziņojuma.

3)

direktīvas 11. panta 1. punkta pirmo daļu groza šādi:

4)

direktīvas 19. panta 1. punktu aizstāj ar šādu punktu:

“1.   Neskarot principu, kas paredz vienādu attieksmi pret viena un tā paša līmeņa akcionāriem, un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK (2003. gada 28. janvāris) par iekšējās informācijas ļaunprātīgu izmantošanu un tirgus manipulācijām (tirgus ļaunprātīgu izmantošanu) (10), dalībvalstis var atļaut sabiedrībai iegūt savas akcijas vai nu pašai, vai ar tādas personas starpniecību, kura darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs. Ciktāl šāda iegūšana ir atļauta, dalībvalstis tai piemēro šādus nosacījumus:

Turklāt dalībvalstis var iegādēm šā punkta pirmās daļas nozīmē piemērot jebkuru no šādiem nosacījumiem:

5)

direktīvas 20. panta 3. punktā vārdkopu “15. panta 1. punkta a) apakšpunktā” aizstāj ar vārdkopu “15. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā”;

6)

direktīvas 23. panta 1. punktu aizstāj ar šādu punktu:

“1.   Ja dalībvalsts ļauj sabiedrībai tieši vai netieši izsniegt avansā līdzekļus, piešķirt aizdevumus vai sniegt nodrošinājumu, lai tās akcijas varētu iegūt trešā persona, tad tās šādiem darījumiem piemēro nosacījumus, kas izklāstīti šā punkta otrajā, trešajā, ceturtajā un piektajā daļā.

Darījumus veic administrācijas vai pārvaldes struktūras atbildībā un ar godīgiem tirgus nosacījumiem, īpaši ņemot vērā sabiedrības saņemtos procentus un nodrošinājumu, ko sabiedrībai sniedz saistībā ar šā punkta pirmajā daļā minētajiem sabiedrības aizdevumiem un avansa maksājumiem. Pienācīgi pārbauda trešās personas vai – daudzpusējos darījumos – katra darījumu partnera kredītspēju.

Administrācijas vai pārvaldes struktūra darījumus iesniedz kopsapulcei iepriekšējai apstiprināšanai, par ko kopsapulce lemj saskaņā ar 40. pantā paredzētajiem noteikumiem par pārstāvību un balsu vairākumu. Administrācijas vai pārvaldes struktūra sniedz kopsapulcei rakstisku ziņojumu, norādot darījuma mērķus, sabiedrības intereses šā darījuma noslēgšanā, darījuma noslēgšanas nosacījumus, ar darījumu saistītos riskus sabiedrības likviditātei un maksātspējai un cenu, par kādu trešā persona iegādāsies akcijas. Šo ziņojumu iesniedz reģistram publicēšanai saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.

Trešām personām piešķirtās finansiālās palīdzības kopapjoms nekādā gadījumā neizraisa tīro aktīvu samazināšanos līdz apjomam, kas ir mazāks par 15. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā noteikto apjomu, ņemot vērā arī tīro aktīvu jebkādu samazināšanos, ko var izraisīt sabiedrības vai tās vārdā veikta savu akciju iegāde saskaņā ar 19. panta 1. punktu. Sabiedrība bilances pasīvu daļā iekļauj rezervi, kura nav sadalāma un kuras apjoms atbilst finansiālās palīdzības kopapjomam.

Ja trešā persona, izmantojot finansiālo palīdzību no sabiedrības, iegūst šīs sabiedrības pašu akcijas 19. panta 1. punkta nozīmē vai parakstās uz akcijām, ko emitē, palielinot parakstīto kapitālu, tad šādu iegūšanu vai parakstīšanu veic par taisnīgu cenu.”

7)

iekļauj šādu pantu:

“23.a pants

Ja 23. panta 1. punktā minētā darījuma partneris ir kāds sabiedrības administrācijas vai pārvaldes struktūras loceklis vai mātesuzņēmuma – Padomes Direktīvas 83/349/EEK (1983. gada 13. jūnijs) par konsolidētajiem pārskatiem (11) 1. panta nozīmē – administrācijas vai pārvaldes struktūras loceklis, vai pats mātesuzņēmums, vai fiziskās personas, kas darbojas savā vārdā, bet šādu struktūru locekļu vai mātesuzņēmumu interesēs, tad dalībvalstis ar atbilstīgiem aizsardzības pasākumiem nodrošina, ka šāds darījums nav pretrunā sabiedrības interesēm.

8)

direktīvas 27. panta 2. punkta otro daļu aizstāj ar šādu daļu:

“Piemēro 10. panta 2. un 3. punktu, 10.a un 10.b pantu.”

9)

direktīvas 32. panta 1. punktu aizstāj ar šādu punktu:

“1.   Parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumā vismaz tie kreditori, kuru prasījumi ir radušies pirms kapitāla samazināšanas lēmuma publicēšanas, ir tiesīgi vismaz uz nodrošinājumu par prasījumiem, kuriem termiņš nav iestājies līdz minētās publikācijas dienai. Dalībvalstis nevar atteikt šādas tiesības, ja vien kreditoram nav attiecīgas aizsardzības vai ja vien šāda aizsardzība nav nepieciešama, ņemot vērā sabiedrības aktīvus.

Dalībvalstis paredz nosacījumus, kā īstenot šā punkta pirmajā daļā paredzētās tiesības. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditoriem ir ļauts griezties attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgas aizsardzības iegūšanai, ja viņi var ticami pierādīt, ka parakstītā kapitāla samazināšanas dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta nekāda atbilstīga aizsardzība.”

10)

direktīvas 41. panta 1. punktu aizstāj ar šādu punktu:

“1.   Dalībvalstis var atkāpties no 9. panta 1. punkta, 19. panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmā teikuma un 25., 26. un 29. panta tiktāl, ciktāl šāda atkāpe ir vajadzīga, lai pieņemtu vai piemērotu noteikumus, kuru mērķis ir sekmēt darbinieku vai citu dalībvalsts tiesību aktos noteiktu personu grupu dalību uzņēmumu kapitālā.”