EUR-Lex Piekļuve Eiropas Savienības tiesību aktiem

Atpakaļ uz EUR-Lex sākumlapu

Šis dokuments ir izvilkums no tīmekļa vietnes EUR-Lex.

Dokuments 32005L0019

Padomes Direktīva 2005/19/EK (2005. gada 17. februāris), ar ko groza Direktīvu 90/434/EEK par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai

OV L 58, 4.3.2005., 19./27. lpp. (ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, NL, PL, PT, SK, SL, FI, SV)
OV L 159M , 13.6.2006., 164./172. lpp. (MT)
Īpašais izdevums bulgāru valodā: Nodaļa 09 Sējums 002 Lpp. 185 - 193
Īpašais izdevums rumāņu valodā: Nodaļa 09 Sējums 002 Lpp. 185 - 193

Vairs nav spēkā, Datums, līdz kuram ir spēkā: 14/12/2009

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2005/19/oj

4.3.2005   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

L 58/19


PADOMES DIREKTĪVA 2005/19/EK

(2005. gada 17. februāris),

ar ko groza Direktīvu 90/434/EEK par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai

EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā 94. pantu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu,

ņemot vērā Eiropas Parlamenta atzinumu (1),

ņemot vērā Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu (2),

tā kā:

(1)

Direktīva 90/434/EEK (3) ieviesa kopējus noteikumus, ko piemēro uzņēmumu restrukturizācijai un kas no konkurences viedokļa ir neitrāli.

(2)

Direktīvas 90/434/EEK mērķis ir atlikt nodokļu uzlikšanu uzņēmumu restrukturizācijā gūtiem ienākumiem, peļņai un kapitāla pieaugumam un aizsargāt dalībvalstu tiesības uzlikt nodokļus.

(3)

Viens no Direktīvas 90/434/EEK mērķiem ir likvidēt šķēršļus iekšējā tirgus darbībai, piemēram, nodokļu divkāršu uzlikšanu. Ciktāl tas nav pilnīgi panākts ar minētās direktīvas noteikumiem, dalībvalstīm būtu jāveic vajadzīgie pasākumi, lai sasniegtu šo mērķi.

(4)

Pieredze, kas gūta pēc tam, kad 1992. gada janvārī sākās Direktīvas 90/434/EEK īstenošana, norāda uz vairākiem veidiem, kā direktīvu varētu uzlabot un kā varētu palielināt 1990. gadā pieņemto vienotu noteikumu labvēlīgo ietekmi.

(5)

Padome 2001. gada 8. oktobrī pieņēma Regulu (EK) Nr. 2157/2001 par Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtiem (SE)  (4) un Direktīvu 2001/86/EK, ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā (5). Tāpat Padome 2003. gada 22. jūlijā pieņēma Regulu (EK) Nr. 1435/2003 par Eiropas Kooperatīvās sabiedrības statūtiem (SCE)  (6) un Direktīvu 2003/72/EK, ar ko papildina Eiropas Kooperatīvās sabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā (7). Viena no šo tiesību aktu svarīgākajām iezīmēm ir tā, ka gan SE, gan SCE varēs pārcelt juridiskās adreses no vienas dalībvalsts uz citu bez darbības izbeigšanas un likvidācijas.

(6)

Juridiskās adreses pārcelšana ir veids, kā īstenot brīvību veikt uzņēmējdarbību, kā paredzēts Līguma 43. un 48. pantā. Aktīvus nepārved, un uzņēmējsabiedrība un tās akcionāri no tā negūst ne ienākumus, ne peļņu, ne kapitāla pieaugumu. Uzņēmējsabiedrības lēmumu reorganizēt darbību, pārceļot juridisko adresi, nedrīkstētu kavēt diskriminējoši nodokļu noteikumi vai ierobežojumi, grūtības vai traucējumi, kas izriet no valstu nodokļu tiesību aktiem, kuri ir pretrunā Kopienas tiesību aktiem. SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšana no vienas dalībvalsts uz citu ne vienmēr nozīmē to, ka SE vai SCE pārstāj būt rezidents pirmajā dalībvalstī. SE vai SCE rezidenci nodokļu vajadzībām joprojām nosaka valstu tiesību akti un līgumi par nodokļu uzlikšanu.

(7)

Uzņēmējsabiedrības juridiskās adreses pārcelšana vai ar pārcelšanu saistīts notikums, kas maina rezidenci nodokļu vajadzībām, var būt par iemeslu tam, ka dalībvalsts, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, uzliek nodokļus. Nodokļus var uzlikt arī tad, ja juridiskās adreses pārcelšana vai ar pārcelšanu saistīts notikums nerada maiņu attiecībā uz rezidenci nodokļu vajadzībām. Lai ņemtu vērā šo iespējamību attiecībā uz SE vai SCE, Direktīvā 90/434/EEK ir iekļauti vairāki jauni noteikumi. Ja pēc juridiskās adreses pārcelšanas SE vai SCE aktīvi paliek faktiski saistīti ar pastāvīgu SE vai SCE uzņēmumu dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, šim pastāvīgajam uzņēmumam būtu jāpiemēro priekšrocības, kas ir līdzīgas Direktīvas 90/434/EEK 4., 5. un 6. pantā paredzētajām priekšrocībām. Minētie panti attiecas uz uzkrājumiem un rezervēm, kas ir atbrīvoti no nodokļiem, un uz zaudējumu pārņemšanu. Turklāt saskaņā ar Līguma principiem, pārceļot uzņēmējsabiedrības juridisko adresi, akcionāriem nevajadzētu uzlikt nodokļus. Ņemot vērā Līgumā paredzēto dalībvalstu pienākumu veikt visus vajadzīgos pasākumus, lai novērstu nodokļu divkāršu uzlikšanu, šajā posmā nav vajadzīgs paredzēt kopējus noteikumus, lai reglamentētu SE vai SCE rezidenci nodokļu vajadzībām.

(8)

Direktīva 90/434/EEK neattiecas uz tiem pastāvīgā uzņēmuma zaudējumiem citā dalībvalstī, kas atzīti SE vai SCE rezidences dalībvalstī. Jo īpaši tad, ja SE vai SCE juridisko adresi pārceļ uz citu dalībvalsti, šāda pārcelšana neliedz iepriekšējai rezidences dalībvalstij attiecīgā laikā ieskaitīt atpakaļ pastāvīgā uzņēmuma zaudējumus.

(9)

Direktīva 90/434/EEK neattiecas uz tādu sadalīšanu, kurā uzņēmējsabiedrība, kas pārceļ darbības nozares, neizbeidz darbību. Tādēļ minētās direktīvas 4. pants būtu jāpapildina, to attiecinot uz šādiem gadījumiem.

(10)

Direktīvas 90/434/EEK 3. pantā definē uzņēmējsabiedrības, kas iekļautas tās darbības jomā, un tās pielikumā uzskaitīti uzņēmējsabiedrību veidi, uz kuriem direktīva attiecas. Tomēr minētajā pielikumā nav iekļauti daži uzņēmējsabiedrību veidi, kaut gan šīs uzņēmējsabiedrības ir kādas dalībvalsts rezidenti nodokļu vajadzībām un uz tām attiecīgajā dalībvalstī attiecas uzņēmuma peļņas nodoklis. Ņemot vērā pieredzi, tā, šķiet, ir nepamatojama nepilnība, un direktīvas darbības joma tāpēc būtu jāpaplašina, to attiecinot uz struktūrām, kas var Kopienā veikt pārrobežu darbību un kas atbilst visām attiecīgajām prasībām.

(11)

Tā kā SE ir akciju sabiedrība un tā kā SCE ir kooperatīva sabiedrība, un tās abas pēc būtības ir līdzīgas citiem uzņēmējsabiedrību veidiem, uz kuriem jau attiecas Direktīva 90/434/EEK, tad SE un SCE būtu jāiekļauj sarakstā, kas ir Direktīvas 90/434/EEK pielikumā.

(12)

Pārējās jaunās uzņēmējsabiedrības, kas iekļautas šīs direktīvas pielikuma sarakstā, ir uzņēmumu ienākuma nodokļa maksātāji savā rezidences dalībvalstī, bet citas dalībvalstis dažas no tām uzskata par fiskāli caurskatāmām. Lai Direktīvas 90/434/EEK sniegtās priekšrocības būtu efektīvas, dalībvalstīm, kas uzņēmumu ienākuma nodokļa maksātājus, kuri nav rezidenti, uzskata par fiskāli caurskatāmiem, būtu šiem nodokļu maksātājiem jāpiemēro direktīvas sniegtās priekšrocības. Tomēr, ņemot vērā atšķirīgu nodokļu režīmu, ko dalībvalstis piemēro šiem konkrētajiem uzņēmumu ienākuma nodokļa maksātājiem, dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai nepiemērot direktīvas attiecīgos noteikumus, uzliekot nodokļus šo nodokļa maksātāju tiešajiem vai netiešajiem akcionāriem.

(13)

Ja to uzņēmumu akcionārus, kas veic ar Direktīvu 90/434/EEK reglamentētus darījumus, uzskata par fiskāli caurskatāmiem, tad personām, kurām ir akcionāra kapitāla daļa, nebūtu jāuzliek nodokļi, ja tiek veikti restrukturizācijas darījumi.

(14)

Pastāv šaubas par to, vai Direktīva 90/434/EEK ir piemērojama filiāļu pārveidošanai par meitasuzņēmumiem. Šajās darbībās aktīvus, kas saistīti ar pastāvīgu uzņēmumu un veido “darbības nozari”, kā tā definēta Direktīvas 90/434/EEK 2. panta i) punktā, pārved uz jaunizveidotu uzņēmējsabiedrību, kura būs pārvedamās uzņēmējsabiedrības meitasuzņēmums, un būtu skaidri jānorāda, ka minētā direktīva attiecas uz šo darījumu, kurš ir aktīvu pārvešana no vienas dalībvalsts uzņēmējsabiedrības, kas pieder pastāvīgam uzņēmumam, kurš atrodas citā dalībvalstī, uz kādu uzņēmējsabiedrību šajā citā dalībvalstī.

(15)

Direktīvas 90/434/EEK 2. panta d) punktā “akciju maiņas” pašreizējā definīcija nenorāda, vai termins ietver turpmākas iegādes veidus, kas nav tikai vienkārša balsu vairākuma iegūšana. Nav neparasti, ka uzņēmējsabiedrības statūtus un balsošanas noteikumus izstrādā tā, ka ir vajadzīgas turpmākas iegādes, lai ieguvējs varētu pilnīgi kontrolēt iegādāto uzņēmējsabiedrību. Tādēļ “akciju maiņas” definīcija būtu jālabo, norādot, ka termins attiecas uz visām tādām turpmākām iegādēm.

(16)

Apvienošanās un sadalīšanās gadījumos saņēmējai uzņēmējsabiedrībai var rasties peļņa no starpības starp saņemto aktīvu un pasīvu vērtību un pārvedamās uzņēmējsabiedrības to akciju vērtību, kuras tai varēja piederēt un kuras pēc šīm darbībām atzīst par anulētām. Direktīvas 90/434/EEK 7. pants paredz, ka šādam kapitāla pieaugumam neuzliek nekādus nodokļus, jo šo peļņu tikpat viegli varētu gūt pārvedamās uzņēmējsabiedrības sadalītās peļņas veidā, kas būtu bijusi atbrīvota no nodokļiem saskaņā ar Padomes Direktīvu 90/435/EEK (1990. gada 23. jūlijs) par kopēju nodokļu sistēmu, kas piemērojama mātesuzņēmumiem un meitasuzņēmumiem no dažādām dalībvalstīm (8). Direktīvas 90/434/EEK un Direktīvas 90/435/EEK mērķi sakrīt attiecībā uz šo konkrēto jautājumu, bet vajadzīgie noteikumi nav vienādi. Tādēļ Direktīva 90/434/EEK būtu jāgroza, lai tās prasības pielāgotu Direktīvas 90/435/EEK prasībām un lai ņemtu vērā Direktīvā 90/435/EEK paredzēto minimālo kapitāla daļu.

(17)

Ņemot vērā Direktīvas 90/434/EEK darbības jomas paplašināšanu, lai ietvertu daļēju sadalīšanu un SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanu, būtu attiecīgi jāgroza darbības joma noteikumiem par to, kā novērst nodokļu nemaksāšanu un izvairīšanos no nodokļu maksāšanas.

(18)

Tādēļ Direktīva 90/434/EEK būtu attiecīgi jāgroza,

IR PIEŅĒMUSI ŠO DIREKTĪVU.

1. pants

Direktīvu 90/434/EEK groza šādi:

1)

Direktīvas nosaukumu aizstāj ar šādu nosaukumu:

2)

Direktīvas 1. pantu aizstāj ar šādu pantu:

“1. pants

Ikviena dalībvalsts šo direktīvu piemēro:

a)

uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai, kurā iesaistītas divu vai vairāku dalībvalstu uzņēmējsabiedrības,

b)

Padomes Regulā (EK) Nr. 2157/2001 (2001. gada 8. oktobris) par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem (9) paredzēto Eiropas uzņēmējsabiedrību (Societas Europaea vai SE) un Padomes Regulā (EK) Nr. 1435/2003 (2003. gada 22. jūlijs) par Eiropas Kooperatīvās sabiedrības (SCE) statūtiem (10) paredzēto Eiropas Kooperatīvo sabiedrību (SCE) juridiskās adreses pārcelšanai no vienas dalībvalsts uz citu.”

3)

Direktīvas 2. pantu groza šādi:

a)

iekļauj šādu punktu:

“b)a)

“daļēja sadalīšana” ir operācija, ar ko uzņēmējsabiedrība, nebeidzot darbību, vienu vai vairākas darbības nozares pārved vienai vai vairākām pastāvošām vai jaunām uzņēmējsabiedrībām, pārvedamajā uzņēmējsabiedrībā saglabājot vismaz vienu darbības nozari, apmaiņā pret tās akcionāriem proporcionāli emitētiem vērtspapīriem, kuri pārstāv tās uzņēmējsabiedrības kapitālu, kura saņem aktīvus un pasīvus, un – attiecīgos gadījumos – apmaiņā pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no šo vērtspapīru nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības;”;

b)

panta d) punktu aizstāj ar šādu punktu:

“d)

“akciju maiņa” ir operācija, ar ko kāda uzņēmējsabiedrība iegūst īpašumā citas uzņēmējsabiedrības kapitāla daļu tādējādi, ka tā iegūst balsu vairākumu tajā, vai, ja šāds vairākums jau iegūts, veic turpmāku iegādi, apmaiņā pret otrās minētās uzņēmējsabiedrības akcionāru vērtspapīriem emitējot vērtspapīrus, kas pārstāv pirmās minētās uzņēmējsabiedrības kapitālu, un – attiecīgos gadījumos – apmaiņā pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no apmaiņā emitēto vērtspapīru nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības;”;

c)

pievieno šādu punktu:

“j)

“juridiskās adreses pārcelšana” ir operācija, ar ko SE vai SCE, nebeidzot darbību un neradot jaunu juridisku personu, pārceļ savu juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz citu.”.

4)

Direktīvas 3. panta c) punkta astoto ievilkumu attiecībā uz Itāliju aizstāj ar šādu ievilkumu:

“—

imposta sul reddito delle società Itālijā,”.

5)

Direktīvas II sadaļas virsrakstu aizstāj ar šādu virsrakstu:

6)

Direktīvas 4. pantu aizstāj ar šādu pantu:

“4. pants

1.   Uzņēmējsabiedrību apvienošana, sadalīšana vai daļēja sadalīšana nav iemesls uzlikt nodokļus kapitāla pieaugumam, ko aprēķina, izmantojot starpību starp pārvesto aktīvu un pasīvu faktisko vērtību un to vērtību, no kuras aprēķina nodokļus.

Šajā pantā ir piemērotas šādas definīcijas:

a)

“vērtība, no kuras aprēķina nodokļus”: vērtība, ko izmanto, lai aprēķinātu peļņu vai zaudējumus, uzliekot nodokļus pārvedamās uzņēmējsabiedrības ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, ja šādi aktīvi vai pasīvi būtu pārdoti uzņēmējsabiedrības apvienošanas, sadalīšanas vai daļējas sadalīšanas laikā, bet neatkarīgi no tās;

b)

“pārvestie aktīvi un pasīvi”: tie pārvedamās uzņēmējsabiedrības aktīvi un pasīvi, kuri pēc uzņēmējsabiedrību apvienošanas, sadalīšanas vai daļējas sadalīšanas faktiski ir saistīti ar pastāvīgu saņēmējas uzņēmējsabiedrības uzņēmumu pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalstī un kuri ir saistīti ar tās peļņas vai zaudējumu rašanos, ko ņem vērā, aprēķinot nodokļus.

2.   Ja piemēro 1. punktu un ja dalībvalsts uzskata, ka pārvedamā uzņēmējsabiedrība, kas nav rezidents, ir fiskāli caurskatāma, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, un tādēļ uzliek nodokļus pārvedamās uzņēmējsabiedrības peļņas daļai, kas pieder akcionāriem, kad šāda peļņa radās, šī dalībvalsts neuzliek nodokļus ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, ko aprēķina, izmantojot starpību starp pārvesto aktīvu un pasīvu faktisko vērtību un to vērtību, kurai uzliek nodokļus.

3.   Šā panta 1. un 2. punktu piemēro vienīgi tad, ja saņēmēja uzņēmējsabiedrība pārvestajiem aktīviem un pasīviem aprēķina jaunu amortizāciju un peļņu vai zaudējumus saskaņā ar noteikumiem, ko pārvedamajai uzņēmējsabiedrībai vai uzņēmējsabiedrībām piemērotu, ja apvienošana, sadalīšana vai daļēja sadalīšana nebūtu notikusi.

4.   Ja saskaņā ar pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts tiesību aktiem saņēmējai uzņēmējsabiedrībai attiecībā uz pārvestajiem aktīviem un pasīviem ir tiesības uz jaunu amortizāciju vai arī tai ir jebkāda peļņa vai zaudējumi, ko aprēķina citādi nekā paredzēts 3. punktā, tad 1. punktu nepiemēro tiem aktīviem un pasīviem, kuru sakarā ir izmantotas šīs izvēles tiesības.”.

7)

Direktīvas 6. pantu aizstāj ar šādu pantu:

“6. pants

Ja 1. panta a) punktā minētās operācijas veic uzņēmējsabiedrības no pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts, tad tiktāl, ciktāl dalībvalsts piemēro noteikumus, kas saņēmējai uzņēmējsabiedrībai ļauj pārņemt pārvedamās uzņēmējsabiedrības zaudējumus, kuriem vēl nav uzlikti pilnīgi visi nodokļi, dalībvalsts šos noteikumus attiecina arī uz šādu zaudējumu pārņemšanu, ko veic saņēmējas uzņēmējsabiedrības pastāvīgie uzņēmumi, kas atrodas tās teritorijā.”.

8)

Direktīvas 7. panta 2. punktu aizstāj ar šādu punktu:

“2.   Dalībvalstis var atkāpties no 1. punkta, ja saņēmējas uzņēmējsabiedrības kapitāla daļa pārvedamās uzņēmējsabiedrības kapitālā ir mazāka par 20 %.

No 2007. gada 1. janvāra minimālā kapitāla daļa ir 15 %. No 2009. gada 1. janvāra minimālā kapitāla daļa ir 10 %.”.

9)

Direktīvas 8. pantu aizstāj ar šādu pantu:

“8. pants

1.   Ja apvieno vai sadala uzņēmējsabiedrības, vai maina to akcijas, tad saņēmējas vai iegādātājas uzņēmējsabiedrības kapitālu pārstāvošu akciju piešķiršana pārvedamās vai iegādātās uzņēmējsabiedrības akcionāram apmaiņā pret vērtspapīriem, kas pārstāv iegādātās uzņēmējsabiedrības kapitālu, pati par sevi nav iemesls uzlikt nodokļus šā akcionāra ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.

2.   Ja daļēji sadala uzņēmējsabiedrības, tad saņēmējas uzņēmējsabiedrības kapitālu pārstāvošu akciju piešķiršana pārvedamās uzņēmējsabiedrības akcionāram pati par sevi nav iemesls uzlikt nodokļus šā akcionāra ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.

3.   Ja dalībvalsts akcionāru uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto šā akcionāra juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tas ir izveidots, un tādēļ personām, kam ir kapitāla daļa akcionāru kapitālā, uzliek nodokļus akcionāra peļņas daļai, kas pienākas šīm personām, ja un kad šāda peļņa rodas, tad šī dalībvalsts neuzliek nodokļus šo personu ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, ko rada saņēmējas vai iegādātājas uzņēmējsabiedrības kapitālu pārstāvošu vērtspapīru piešķiršana akcionāram.

4.   Šā panta 1. un 3. punktu piemēro vienīgi tad, ja akcionārs saņemto vērtspapīru vērtību, no kā aprēķina nodokļus, nav noteicis lielāku nekā tā ir bijusi mainītajiem vērtspapīriem tieši pirms uzņēmējsabiedrību apvienošanas, sadalīšanas vai to vērtspapīru maiņas.

5.   Šā panta 2. un 3. punktu piemēro vienīgi tad, ja akcionārs saņemto vērtspapīru vērtību un viņam piederošo pārvedamās uzņēmējsabiedrības vērtspapīru vērtību, no kā aprēķina nodokļus, kopsummā nav noteicis lielāku nekā tā ir bijusi viņam piederošajiem pārvedamās uzņēmējsabiedrības vērtspapīriem tieši pirms uzņēmējsabiedrības daļējas sadalīšanas.

6.   Šā panta 1., 2. un 3. punkta piemērošana neliedz dalībvalstīm uzlikt nodokļus peļņai, ko rada turpmāka saņemto vērtspapīru pārvešana, tāpat kā tā uzliek nodokļus peļņai, ko rada tādu vērtspapīru pārvešana, kas ir pastāvējuši pirms uzņēmējsabiedrības iegādes.

7.   Šajā pantā vārdkopa “vērtība, no kā aprēķina nodokļus” ir summa, ko izmanto, lai aprēķinātu peļņu vai zaudējumus, uzliekot nodokļus uzņēmējsabiedrības akcionāra ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.

8.   Ja saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kuras rezidents ir akcionārs, viņam ir tiesības izvēlēties nodokļu režīmu, kas atšķiras no 4. un 5. punktā izklāstītā, tad 1., 2. un 3. punktu nepiemēro attiecībā uz vērtspapīriem, uz ko attiecas šādas izvēles tiesības.

9.   Uzliekot nodokļus akcionāriem, šā panta 1., 2. un 3. punkts neliedz dalībvalstij ņemt vērā visus maksājumus skaidrā naudā, kas var būt izdarīti, uzņēmējsabiedrības apvienojot, sadalot, daļēji sadalot vai mainot to akcijas.”.

10)

Direktīvas 10. pantu aizstāj ar šādu pantu:

“10. pants

1.   Ja pie aktīviem, ko pārved, uzņēmējsabiedrības apvienojot, sadalot, daļēji sadalot vai pārvedot to aktīvus, pieder kāds pastāvīgs pārvedamās uzņēmējsabiedrības uzņēmums, kas atrodas dalībvalstī, kura nav pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts, tad pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts atsakās no visām tiesībām uzlikt nodokļus pastāvīgajam uzņēmumam.

Pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts uzņēmējsabiedrības peļņā, kam uzliek nodokļus, var ieskaitīt atpakaļ tādus pastāvīgā uzņēmuma zaudējumus, kuri iepriekš šajā dalībvalstī var būt ieskaitīti uzņēmējsabiedrības peļņā, kam uzliek nodokļus, un kuri nav atgūti.

Dalībvalsts, kurā atrodas pastāvīgais uzņēmums, un saņēmējas uzņēmējsabiedrības dalībvalsts tādai pārvešanai piemēro šo direktīvu tā, it kā valsts, kurā atrodas pastāvīgais uzņēmums, būtu pārvedamās uzņēmējsabiedrības valsts.

Šos noteikumus piemēro arī gadījumā, ja pastāvīgais uzņēmums atrodas tajā pašā dalībvalstī, kurā atrodas arī saņēmēja uzņēmējsabiedrība.

2.   Atkāpjoties no 1. punkta, ja pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts piemēro tādu nodokļu sistēmu, kas paredz uzlikt nodokļus peļņai, kura gūta visā pasaulē, šai dalībvalstij ir tiesības uzlikt nodokļus pastāvīgā uzņēmuma peļņai vai kapitāla pieaugumam, kas radies, uzņēmējsabiedrības apvienojot, sadalot, daļēji sadalot, vai pārvedot to aktīvus, ar nosacījumu, ka dalībvalsts piešķir tā nodokļa atlaidi, kas – ja nebūtu šīs direktīvas – būtu uzlikts šai peļņai vai kapitāla pieaugumam dalībvalstī, kur ir šis pastāvīgais uzņēmums, tāpat un tādā pašā apjomā, kā to darītu, ja nodoklis būtu faktiski uzlikts un samaksāts.”.

11)

Iekļauj šādu sadaļu:

“IV.a SADAĻA

Īpašs gadījums – struktūras, kas ir fiskāli caurskatāmas

10.a pants

1.   Ja dalībvalsts pārvedamo vai iegādāto uzņēmējsabiedrību, kas nav rezidents, uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, tad šai dalībvalstij ir tiesības nepiemērot šīs direktīvas noteikumus, uzliekot nodokļus šīs uzņēmējsabiedrības tiešajiem vai netiešajiem akcionāriem attiecībā uz šīs uzņēmējsabiedrības ienākumiem, peļņu vai kapitāla pieaugumu.

2.   Dalībvalsts, kas īsteno 1. punktā minētās tiesības, piešķir to nodokļu atlaidi, kuri – ja nebūtu šīs direktīvas – būtu uzlikti fiskāli caurskatāmu uzņēmējsabiedrību ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, tāpat un tādā pašā apjomā, kā šī dalībvalsts to darītu, ja attiecīgais nodoklis būtu faktiski uzlikts un samaksāts.

3.   Ja dalībvalsts saņēmēju vai iegādātāju uzņēmējsabiedrību, kas nav rezidents, uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, tad šai dalībvalstij ir tiesības nepiemērot 8. panta 1., 2, un 3. punktu.

4.   Ja dalībvalsts saņēmēju uzņēmējsabiedrību, kas nav rezidents, uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, tad šī dalībvalsts jebkādiem tiešajiem vai netiešajiem akcionāriem var piemērot tādu pašu nodokļu režīmu kā gadījumā, ja saņēmēja uzņēmējsabiedrība būtu rezidents šajā dalībvalstī.”.

12)

Iekļauj šādu sadaļu:

“IV.b SADAĻA

Noteikumi, ko piemēro SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanai

10.b pants

1.   Ja:

a)

SE vai SCE pārceļ savu juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz citu; vai

b)

saistībā ar savas juridiskās adreses pārcelšanu no vienas dalībvalsts uz citu SE vai SCE, kas ir rezidents pirmajā minētajā dalībvalstī, pārstāj būt šīs dalībvalsts rezidents un kļūst par citas dalībvalsts rezidentu,

šāda juridiskās adreses pārcelšana vai rezidences pārtraukšana dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, nerada nekādu nodokļu uzlikšanu kapitāla pieaugumam, kas dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, aprēķināts saskaņā ar 4. panta 1. punktu un kas rodas no SE vai SCE aktīviem un pasīviem, kuri pēc pārcelšanas paliek faktiski saistīti ar SE vai SCE pastāvīgu uzņēmumu dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, un kuri ir saistīti ar tās peļņas vai zaudējumu rašanos, ko ņem vērā, aprēķinot nodokļus.

2.   Šā panta 1. punktu piemēro vienīgi tad, ja SE vai SCE aprēķina jaunu amortizāciju un peļņu vai zaudējumus attiecībā uz aktīviem un pasīviem, kuri paliek faktiski saistīti ar šo pastāvīgo uzņēmumu, kā to darītu tad, ja juridiskas adreses pārcelšana nebūtu notikusi vai ja SE vai SCE nebūtu pārstājusi būt par rezidentu nodokļu vajadzībām.

3.   Ja saskaņā ar pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts tiesību aktiem SE vai SCE attiecībā uz aktīviem un pasīviem, kas paliek šajā dalībvalstī, ir tiesības uz jaunu amortizāciju vai arī tai ir jebkāda peļņa vai zaudējumi, ko aprēķina citādi nekā paredzēts 2. punktā, tad 1. punktu nepiemēro tiem aktīviem un pasīviem, kuru sakarā ir izmantotas šīs izvēles tiesības.

10.c pants

1.   Ja:

a)

SE vai SCE pārceļ savu juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz citu; vai

b)

saistībā ar savas juridiskās adreses pārcelšanu no vienas dalībvalsts uz citu SE vai SCE, kas ir rezidents pirmajā minētajā dalībvalstī, pārstāj būt šīs dalībvalsts rezidents un kļūst par citas dalībvalsts rezidentu,

dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, nodrošinot to, ka – ja uzkrājumiem vai rezervēm, kurus atbilstīgi izveidojušas SE vai SCE pirms juridiskās adreses pārcelšanas, ir piešķirti daļēji vai pilnīgi atbrīvojumi no nodokļiem un ja šie uzkrājumi vai rezerves nav pārņemtas no pastāvīgiem uzņēmumiem ārvalstīs – SE vai SCE pastāvīgie uzņēmumi, kas atrodas dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, var pārņemt šādus uzkrājumus vai rezerves ar tādu pašu atbrīvojumu no nodokļiem.

2.   Ciktāl uzņēmējsabiedrībai, kas pārceļ savu juridisko adresi kādas dalībvalsts teritorijā, būtu atļauts pārnest uz priekšu vai atpakaļ zaudējumus, kuriem vēl nav uzlikti visi nodokļi, attiecīgā dalībvalsts atļauj tās SE vai SCE, kura pārceļ savu juridisko adresi, pastāvīgajam uzņēmumam šīs dalībvalsts teritorijā pārņemt šos SE vai SCE zaudējumus, kuriem vēl nav uzlikti visi nodokļi, ar nosacījumu, ka līdzīgos apstākļos zaudējumu pārnešana uz priekšu vai atpakaļ būtu iespējama uzņēmējsabiedrībai, kuras juridiskā adrese arī turpmāk paliktu šajā dalībvalstī vai kura arī turpmāk būtu šīs dalībvalsts rezidents nodokļu vajadzībām.

10.d pants

1.   SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšana pati par sevi nav iemesls uzlikt nodokļus akcionāru ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.

2.   Šā panta 1. punkta piemērošana neliedz dalībvalstīm uzlikt nodokļus peļņai, ko rada atkārtota tādu vērtspapīru pārvešana, kas pārstāv tās SE vai SCE kapitālu, kura pārceļ savu juridisko adresi.”.

13)

Direktīvas 11. panta 1. punktu aizstāj ar šādu punktu:

“1.   Dalībvalsts var atteikties pilnīgi vai daļēji piemērot II, III, IV un IV.b sadaļas noteikumus vai pilnīgi vai daļēji liegt izmantot to piešķirtās priekšrocības, ja tiek konstatēts, ka uzņēmējsabiedrību apvienošanā, sadalīšanā, daļējā sadalīšanā, to aktīvu pārvešanā vai akciju maiņā vai SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanā:

a)

galvenais mērķis vai viens no galvenajiem mērķiem ir nemaksāt nodokļus vai izvairīties no nodokļu maksāšanas; fakts, ka kādu no 1. pantā minētajām operācijām neveic pamatotu komerciālu iemeslu dēļ, piemēram, lai restrukturētu uzņēmējsabiedrības, kas piedalās šajā operācijā, vai racionalizētu to darbību, var radīt pieņēmumu, ka attiecīgās operācijas galvenais mērķis vai viens no galvenajiem mērķiem ir nemaksāt nodokļus vai izvairīties no nodokļu maksāšanas;

b)

iznākums ir uzņēmējsabiedrība, kas – neatkarīgi no tā, vai tā piedalās šajās operācijās vai ne – vairs neatbilst attiecīgajiem nosacījumiem par darbinieku pārstāvību uzņēmējsabiedrības pārvaldes struktūrās saskaņā ar pasākumiem, kas bija spēkā pirms šīs operācijas.”.

14)

Pielikumu aizstāj ar šīs direktīvas pielikuma tekstu.

2. pants

1.   Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvi un administratīvi akti, kas vajadzīgi, lai līdz 2006. gada 1. janvārim izpildītu šīs direktīvas noteikumus attiecībā uz SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanu un šīs direktīvas pielikuma a) punktu. Dalībvalstis iesniedz Komisijai šos aktus, kā arī šo aktu un šīs direktīvas atbilstības tabulu.

Kad dalībvalstis paredz šos pasākumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu, vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā izdarāmas šādas atsauces.

2.   Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas vajadzīgi, lai līdz 2007. gada 1. janvārim izpildītu tās šīs direktīvas prasības, kas nav minētas 1. punktā. Dalībvalstis iesniedz Komisijai šos aktus, kā arī šo aktu un šīs direktīvas atbilstības tabulu.

Kad dalībvalstis paredz šos pasākumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu, vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā izdarāmas šādas atsauces.

3.   Dalībvalstis iesniedz Komisijai to savu tiesību aktu galvenos noteikumus, kurus tās pieņēmušas jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.

3. pants

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Briselē, 2005. gada 17. februārī

Padomes vārdā

priekšsēdētājs

J.-C. JUNCKER


(1)  Atzinums sniegts 2004. gada 10. martā (“Oficiālajā Vēstnesī” vēl nav publicēts).

(2)  OV C 110, 30.4.2004., 30. lpp.

(3)  OV L 225, 20.8.1990., 1. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar 2003. gada Pievienošanās aktu.

(4)  OV L 294, 10.11.2001., 1. lpp. Regulā grozījumi izdarīti ar Regulu (EK) Nr. 885/2004 (OV L 168, 1.5.2004., 1. lpp.).

(5)  OV L 294, 10.11.2001., 22. lpp.

(6)  OV L 207, 18.8.2003., 1. lpp. Regulā grozījumi izdarīti ar EEZ Apvienotās Komitejas Lēmumu Nr. 15/2004 (OV L 116, 22.4.2004., 68. lpp.).

(7)  OV L 207, 18.8.2003., 25. lpp.

(8)  OV L 225, 20.8.1990., 6. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2003/123/EK (OV L 7, 13.1.2004., 41. lpp.).

(9)  OV L 294, 10.11.2001., 1. lpp. Regulā grozījumi izdarīti ar Regulu (EK) Nr. 885/2004 (OV L 168, 1.5.2004., 1. lpp.).

(10)  OV L 207, 18.8.2003., 1. lpp. Regulā grozījumi izdarīti ar EEZ Apvienotās Komitejas Lēmumu Nr. 15/2004 (OV L 116, 22.4.2004., 68. lpp.).


PIELIKUMS

“PIELIKUMS

DIREKTĪVAS 3. PANTA A) APAKŠPUNKTĀ MINĒTO UZŅĒMĒJSABIEDRĪBU SARAKSTS

a)

uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas saskaņā ar Padomes Regulu (EK) Nr. 2157/2001 (2001. gada 8. oktobris) par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem un Padomes Direktīvu 2001/86/EK (2001. gada 8. oktobris), ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā, un kooperatīvās sabiedrības, kas izveidotas saskaņā ar Padomes Regulu (EK) 1435/2003 (2003. gada 22. jūlijs) par Eiropas Kooperatīvās sabiedrības (SCE) statūtiem un Padomes Direktīvu 2003/72/EK (2003. gada 22. jūlijs), ar ko papildina Eiropas Kooperatīvās sabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā.

b)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Beļģijas tiesību aktiem ir “société anonyme”/“naamloze vennootschap”, “société en commandite par actions”/“commanditaire vennootschap op aandelen”, “société privée à responsabilité limitée”/“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”“société coopérative à responsabilité limitée”/“coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, “société coopérative à responsabilité illimitée”/“coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid”, “société en nom collectif”/“vennootschap onder firma”, “société en commandite simple”/“gewone commanditaire vennootschap”, publiski uzņēmumi, kas ir pieņēmuši vienu no iepriekšminētajām juridiskajām formām, un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Beļģijas tiesību aktiem un uz ko attiecas Beļģijas uzņēmumu peļņas nodoklis;

c)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Čehijas tiesību aktiem ir “akciová společnost”, “společnost s ručením omezeným”;

d)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Dānijas tiesību aktiem ir “aktieselskab” un “anpartsselskab”. Citas uzņēmējsabiedrības, uz ko attiecas nodokļi saskaņā ar Uzņēmuma peļņas nodokļa aktu, ciktāl to ar nodokļiem apliekamie ienākumi ir aprēķināti un aplikti ar nodokļiem saskaņā ar vispārējiem nodokļu tiesību aktu noteikumiem, ko piemēro “aktieselskaber”;

e)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Vācijas tiesību aktiem ir “Aktiengesellschaft”, “Kommanditgesellschaft auf Aktien”, “Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, “Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit”, “Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft”, “Betriebe gewerblicher Art von juristischen Personen des öffentlichen Rechts” un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Vācijas tiesību aktiem un uz ko attiecas Vācijas uzņēmumu peļņas nodoklis;

f)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Igaunijas tiesību aktiem ir “täisühing”, “usaldusühing”, “osaühing”, “aktsiaselts”, “tulundusühistu”;

g)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Grieķijas tiesību aktiem ir “αvώvυμη εταιρεία”, “εταιρεία περιoρισμέvης ευθύvης (Ε.Π.Ε.)”;

h)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Spānijas tiesību aktiem ir “sociedad anónima”, “sociedad comanditaria por acciones”, “sociedad de responsabilidad limitada”, un tādi publisko tiesību subjekti, kas darbojas saskaņā ar privāttiesībām;

i)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Francijas tiesību aktiem ir “société anonyme”, “société en commandite par actions”, “société à responsabilité limitée”, “sociétés par actions simplifiées”, “sociétés d’assurances mutuelles”, “caisses d’épargne et de prévoyance”, “sociétés civiles”, uz ko automātiski attiecas uzņēmumu peļņas nodoklis, “coopératives”, “unions de coopératives”, valsts rūpniecības un tirdzniecības iestādes un uzņēmumi un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Francijas tiesību aktiem un uz ko attiecas Francijas uzņēmumu peļņas nodoklis;

j)

uzņēmējsabiedrības, kas reģistrētas vai pastāv saskaņā ar Īrijas tiesību aktiem, struktūras, kas reģistrētas saskaņā ar Rūpnieciskās un sociālās nodrošināšanas sabiedrību aktu (Industrial and Provident Societies Act), būvniecības sabiedrības, kas inkorporētas saskaņā ar Būvniecības sabiedrību aktiem (Building Societies Acts) un trasta krājbankas 1989. gada Trasta krājbanku akta (Trustee Savings Banks Act) nozīmē;

k)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Itālijas tiesību aktiem ir “società per azioni”, “società in accomandita per azioni”, “società a responsabilità limitata”, “società cooperative”, “società di mutua assicurazione” un privāti un valsts uzņēmumi, kuru darbība ir pilnīgi vai galvenokārt komerciāla;

l)

atbilstīgi Kipras tiesību aktiem: “εταιρείες”, kā definēts tiesību aktos par ienākuma nodokļiem;

m)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Latvijas tiesību aktiem ir “akciju sabiedrība”, “sabiedrība ar ierobežotu atbildību”;

n)

uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas saskaņā ar Lietuvas tiesību aktiem;

o)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Luksemburgas tiesību aktiem ir “société anonyme”, “société en commandite par actions”, “société à responsabilité limitée”, “société coopérative”, “société coopérative organisée comme une société anonyme”, “association d’assurances mutuelles”, “association d’épargne-pension”, “entreprise de nature commerciale, industrielle ou minière de l’État, des communes, des syndicats de communes, des établissements publics et des autres personnes morales de droit public” un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Luksemburgas tiesību aktiem un uz ko attiecas Luksemburgas uzņēmumu peļņas nodoklis;

p)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Ungārijas tiesību aktiem ir “közkereseti társaság”, “betéti társaság”, “közös vállalat”, “korlátolt felelősségű társaság”, “részvénytársaság”, “egyesülés”, “közhasznú társaság”, “szövetkezet”;

q)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Maltas tiesību aktiem ir “Kumpaniji ta’ Responsabilita Limitata”, “Soċjetajiet en commandite li l-kapital tagħhom maqsum f’azzjonijiet”;

r)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem ir “naamloze vennootschap”, “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, “Open commanditaire vennootschap”, “Coöperatie”, “onderlinge waarborgmaatschappij”, “Fonds voor gemene rekening”, “vereniging op coöperatieve grondslag” and “vereniging welke op onderlinge grondslag als verzekeraar of kredietinstelling optreedt” un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Nīderlandes tiesību aktiem un uz ko attiecas Nīderlandes uzņēmumu peļņas nodoklis;

s)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Austrijas tiesību aktiem ir “Aktiengesellschaft”, “Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, “Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften”;

t)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Polijas tiesību aktiem ir “spółka akcyjna”, “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”;

u)

komercsabiedrības vai saskaņā ar civiltiesībām izveidotas komercsabiedrības, kā arī citas juridiskas personas, kas veic komerciālas vai rūpnieciskas darbības un ir izveidotas saskaņā ar Portugāles tiesību aktiem;

v)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Slovēnijas tiesību aktiem ir “delniška družba”, “komanditna družba”, “družba z omejeno odgovornostjo”;

w)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Slovākijas tiesību aktiem ir “akciová spoločnosť ”, “spoločnosť s ručením obmedzeným”, “komanditná spoločnosť ”.

x)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Somijas tiesību aktiem ir “osakeyhtiö”/“aktiebolag”, “osuuskunta”/“andelslag”, “säästöpankki”/“sparbank” un “vakuutusyhtiö”/“försäkringsbolag”;

y)

uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Zviedrijas tiesību aktiem ir “aktiebolag”, “försäkringsaktiebolag”, “ekonomiska föreningar”, “sparbanker”, “ömsesidiga försäkringsbolag”;

z)

uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas saskaņā ar Apvienotās Karalistes tiesību aktiem;”


Augša