Ordning för ersättningen till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag

VIKTIGA PUNKTER

Ersättningspolicy

Strukturen på de ledande befattningshavarnas ersättning

För att säkerställa att ersättningen är resultatrelaterad kräver man i den nya rekommendationen att balans upprättas mellan fast och rörlig ersättning, samt gör tilldelningen av den rörliga komponenten underställd förutbestämda och mätbara resultatkriterier.

För att främja bolagens långsiktiga hållbarhet föreskrivs i rekommendationen även

• balans mellan långsiktiga och kortsiktiga resultatkriterier,
• senareläggning av betalning av den rörliga delen,
• en minsta period för slutgiltigt förvärv av aktieoptioner och aktier (den tid som en ledande befattningshavare måste betjäna ett bolag för att fullt ut kunna äga sina optioner och aktier),
• innehav av ett lägsta antal aktier fram till uppdragets slut.

Avgångsvederlag (”fallskärmar”) är också föremål för kvantifierade begränsningar och bör inte betalas i fall av misslyckande. Det föreslås att betalningarna inte överstiger den fasta ersättningen för två år eller motsvarande.

I rekommendationen införs även proportionalitetsprincipen för ersättning inom företaget. Det innebär en klassificering som jämför de ledande befattningshavarnas ersättning med ersättningen till övriga styrelseledamöter och anställda eller befattningshavare i bolaget.

I sista hand bör bolagen kunna återkräva rörliga ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visar sig vara felaktiga.

Styrning av de ledande befattningshavarnas ersättning

Offentliggörande av de ledande befattningshavarnas ersättning

Denna rekommendation grundar sig på rekommendation 2004/913/EG, i vilken det föreskrivs att varje börsnoterat bolag måste offentliggöra en förklaring om dess ersättningspolicy. Den nya rekommendationen går längre genom konstaterandet att denna förklaring måste vara tydlig och lätt att förstå.

Ersättningsförklaringen bör också tillhandahålla information om

• de resultatkriterier som valts,
• de metoder som används för att avgöra om resultatkriterierna har uppfyllts,
• betalning av rörliga ersättningar,
• betalning av avgångsvederlag,
• det slutgiltiga förvärvet av aktiebaserade rättigheter till ersättning,
• policyn för hur länge aktier måste behållas (fastställd till t.ex. det dubbla värdet av totala ersättningar för ett år),
• sammansättningen av jämförelsegrupper av företag vars ersättningspolicy har granskats i samband med att det berörda företagets ersättningspolicy fastställts.

Aktieägarnas röster

I syfte att förbättra insynen bör aktieägarna delta i styrelsemöten och utöva sin rösträtt när det gäller ledande befattningshavares ersättning.

Ersättningskommittéer

Ersättningskommittéer spelar en avgörande roll när det gäller att fastställa en ansvarsfull ersättningspolicy. För att stärka ersättningskommitténs funktion och ansvarighet föreslår man i rekommendationen att minst en av medlemmarna ska ha tillräcklig sakkunskap inom ersättningsfrågor.

Rekommendationen innehåller även skyldighet för medlemmar i ersättningskommittén att delta i det styrelsemöte under vilket ersättningsförklaringen finns på dagordningen, så att de kan lämna förklaringar till aktieägarna.

För att undvika intressekonflikter för konsulter kräver man slutligen i rekommendationen att konsulter som ger ersättningskommittén råd inte får ge råd till andra avdelningar i bolaget.

Ersättning till företagsexterna befattningshavare eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion

För att undvika intressekonflikter föreskrivs i rekommendationen att ersättning till företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion inte ska innefatta aktieoptioner.