Directiva privind drepturile acționarilor

ASPECTE-CHEIE

O societate comercială trebuie să ofere acționarilor informații referitoare la adunările generale, inclusiv o notificare cu cel puțin 21 de zile înainte, iar data, locația, ordinea de zi, descrierea votului și procedurile de participare trebuie să fie comunicate pe site-ul său web.

Societățile comerciale trebuie să furnizeze și alte informații, cum ar fi:

• numărul total de acțiuni și drepturi de vot;
• documente care urmează să fie prezentate;
• un proiect de hotărâre pentru fiecare punct de ordine al ședinței; și
• formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare (când un acționar autorizează un alt acționar sau o filmă să îi reprezinte).

Acționarii au dreptul de:

• a include puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale și de a propune hotărâri (dacă dețin 5 % din capitalul societății comerciale);
• a pune întrebări legate de punctele de pe ordinea de zi, la care societatea comercială este obligată să răspundă; și
• a participa și a vota fără constrângeri, cu excepția datei de referință stabilită de o societate comercială pentru deținerea acțiunilor.

Statele membre ale UE trebuie să abroge orice restricții privind participarea acționarilor la adunări prin mijloace electronice și privind acceptarea numirilor de reprezentanți prin mijloace electronice. În mod normal, societățile comerciale trebuie să țină și evidența numărului exact de voturi pentru fiecare hotărâre și să publice rezultatele în cel mult 15 zile. Statele membre pot opta pentru stabilirea unor termene mai scurte.

Directiva (UE) 2017/828 modifică directiva din 2007, adăugând drepturi suplimentare după cum urmează.

• Exprimarea cu privire la remunerația conducătorilor.
  • Acționarii au dreptul de a vota politica de remunerare a conducătorului cel puțin o dată la patru ani.
  • Votul poate fi obligatoriu sau consultativ, la alegerea statului membru.
  • Politica ar trebui să sprijine strategia societății comerciale. Aceasta ar trebui să descrie componentele fixe și variabile ale salariilor conducătorilor, inclusiv principalele caracteristici ale pensiilor și ale plăților legate de rezilierea unui contract.
  • În cazul remunerației variabile, performanța conducătorului ar trebui să fie evaluată atât pe criterii financiare, cât și nefinanciare, dacă este cazul. Politica ar trebui să stabilească dacă se aplică o restituire sau o amânare sau o perioadă de păstrare.
  • De asemenea, acționarii vor avea dreptul de a vota rapoartele de remunerare anuale care furnizează informații cu privire la plata salariilor fiecărui conducător pe parcursul exercițiului financiar precedent. Statele membre pot permite întreprinderilor mici și mijlocii să aibă o discuție în adunarea generală, ca alternativă la vot.
  • Politica de remunerare și rapoartele vor trebui, de asemenea, dezvăluite public.
• Identificarea acționarilor.
  • Societățile comerciale au dreptul să își identifice acționarii și să obțină informații despre identitatea acționarului de la orice intermediar care deține informațiile respective. Intermediarii (cum ar fi băncile) trebuie să transmită aceste informații fără întârziere.
  • Statele membre pot implementa un prag de deținere minimă de 0,5 % din acțiuni sau drepturi de vot înainte ca o societate comercială să solicite identificarea acționarului.
• Facilitarea drepturilor acționarilor.
  • Noile norme vizează facilitarea participării la adunările generale și a votului pentru acționarii care locuiesc în alt stat membru.
  • Exercitarea drepturilor acționarilor, inclusiv dreptul de a participa și de a vota la adunările generale, trebuie să fie facilitată de intermediari.
  • De asemenea, intermediarii trebuie să ofere acționarilor toate informațiile de la societatea comercială, care să le permită acționarilor să își exercite în mod corespunzător drepturile și să transmită societății comerciale informațiile primite de la acționari în legătură cu exercitarea drepturilor lor.
• Tranzacții cu părți afiliate.
  • Pentru orice tranzacție materială (care trebuie definită de fiecare stat membru) între o societate comercială listată și o parte afiliată:
    • tranzacția trebuie anunțată public;
    • în funcție de statul membru, ar trebui să fie publicat un raport independent care să evalueze dacă tranzacția este corectă și justificată din punctul de vedere al societății comerciale și al celorlalți acționari;
    • tranzacția trebuie să fie aprobată de acționari sau de organul de conducere. (Statele membre pot solicita, de asemenea, aprobarea acționarilor).
• Transparența pentru investitorii instituționali, administratorii de active și consilierii de vot.
  • Investitorii instituționali și administratorii de active trebuie să publice o politică privind implicarea acționarilor sau să explice de ce au ales să nu o publice. De asemenea, aceștia trebuie să dezvăluie anual informații despre modul în care au implementat această politică, în special despre modul în care au votat în cazul voturilor semnificative.
  • Investitorii instituționali sunt obligați să explice modul în care elementele esențiale ale strategiei lor de investiții de capital sunt în concordanță cu profilul și durata datoriilor lor și modul în care aceste elemente contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor.
  • Administratorii de active trebuie să dezvăluie investitorilor instituționali modul în care strategia lor de investiții și implementarea acesteia contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor investitorului instituțional sau al fondului.
  • Cerințele suplimentare de transparență pentru investitorii instituționali și administratorii de active vizează promovarea dezvoltării strategiilor de investiții pe termen lung și obligarea administratorilor de active să acționeze în cel mai bun interes pe termen mediu-lung al investitorului instituțional și al beneficiarilor finali ai acestuia.
  • Consilierii de vot (care furnizează cercetări, consiliere sau recomandări de vot) sunt supuși cerințelor de transparență. Aceștia trebuie să raporteze cu privire la aplicarea codului de conduită pe care îl aplică sau să explice publicului de ce nu aplică un astfel de cod.
• Punct unic de acces european.
  • Directiva de modificare (UE) 2023/2864 introduce un articol în Directiva 2007/36/CE care impune statelor membre, începând cu 10 ianuarie 2030, să se asigure că, atunci când fac publice informații reglementate, întreprinderile transmit concomitent informațiile respective organismului de colectare relevant în scopul de a le face accesibile la punctul unic de acces european, instituit în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2859.
• Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2018/1212 stabilește cerințele minime pentru:
  • identificarea acționarilor;
  • transmiterea informațiilor; și
  • facilitarea exercitării drepturilor acționarilor.