5.3.2005   

ET

Euroopa Liidu Teataja

C 56/24


Komisjoni teatis koondumistega otseselt seotud ja nendeks vajalike piirangute kohta

(2005/C 56/03)

(EMPs kohaldatav tekst)

I.   SISSEJUHATUS

1.

Nõukogu 20. jaanuari 2004. aasta määruse (EÜ) nr 139/2004 kontrolli kehtestamise kohta ettevõtjate koondumise üle (edaspidi EÜ ühinemismäärus) (1) artikli 6 lõike 1 punkti b teise lõigu ja artikli 8 lõike 2 teise lõigu teise lausega on ette nähtud, et otsus, millega koondumine tunnistatakse ühisturuga kokkusobivaks, hõlmab ka “koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikke piiranguid”.

2.

Koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalike piirangute (edaspidi ka “täiendavad piirangud”) hindamist käsitlevate eeskirjade muudatusega kehtestatakse selliste piirangute isehindamise põhimõte. See peegeldab seadusandja kavatsust mitte kohustada komisjoni täiendavaid piiranguid hindama ja neid individuaalselt käsitlema. EÜ Ühinemismääruse kohast täiendavate piirangute käsitlust on täiendavalt selgitatud EÜ ühinemismääruse preambuli 21. põhjenduses, millega on sätestatud, et “komisjoni otsused, millega käesoleva määruse kohaldamisel kuulutatakse koondumised ühisturuga kokkusobivaks, peaksid selliseid piiranguid automaatselt hõlmama, ilma et komisjon peaks selliseid piiranguid hindama igal üksikjuhul eraldi.” Kuigi kõnealuse lõiguga nähakse ette, et komisjonil on lisafunktsioon konkreetsete uudsete või lahendamata küsimuste puhul, mis tekitavad ebakindlat olukorda, on kõikidel muudel juhtudel asjaomaste ettevõtete ülesanne ise hinnata, kas ja millisel määral võib nende kokkuleppeid käsitada tehingu suhtes täiendavatena. Vaidlused selle üle, kas piirangud on koondumisega läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikud ning sellest tulenevalt automaatselt hõlmatud komisjoni kontrollimis- ja heakskiitmisotsusega, võib lahendada siseriiklikes kohtutes.

3.

Komisjoni täiendavale funktsioonile on osutatud EÜ ühinemismääruse 21. põhjenduses, milles on sätestatud, et komisjon peaks asjaomaste ettevõtete taotlusel selgesõnaliselt hindama piirangute täiendavat laadi, kui on tegemist “ebakindlat olukorda tekitavate uudsete ja lahendamata küsimustega”. Seejärel määratletakse kõnealuses lõigus “olulist ebakindlust põhjustav uudne või lahendamata küsimus” kui küsimus, mida “ei ole käsitletud asjaomases kehtivas komisjoni teatises või avaldatud komisjoni otsuses.”

4.

Asjaomastele ettevõtetele õiguskindluse tagamiseks nähakse käesoleva teatisega ette juhised mõiste “täiendavad piirangud” tõlgendamiseks. Järgmistes punktides esitatud juhised kajastavad olulisemat komisjoni praktikast ning nendes sätestatakse põhimõtted, mille alusel saab hinnata, kas ja mil määral käsitatakse kõige levinumat liiki kokkuleppeid täiendavate piirangutena.

5.

Siiski võib kõnealustest põhimõtetest taganemine olla õigustatud erandlikel asjaoludel, mis ei ole hõlmatud käesoleva teatisega. Osalised võivad avaldatud komisjoni otsustes (2) leida täiendavaid juhiseid selle kohta, kas nende kokkuleppeid saab käsitada täiendavate piirangutena. Kui komisjon on oma avaldatud otsustes (3) juba eelnevalt käsitlenud erandlikke asjaolusid hõlmavat juhtumit, ei kujuta see endast “uudset või lahendamata küsimust” ühinemismääruse 21. põhjenduses määratletud tähenduses.

6.

Järelikult on juhtumi puhul tegemist “olulist ebakindlust tekitava uudse ja lahendamata küsimusega”, kui kõnealused piirangud ei ole käesoleva teatisega hõlmatud ning komisjon ei ole neid eelnevalt käsitlenud oma avaldatud otsustes. Nagu on ette nähtud ühinemismääruse 21. põhjenduses, hindab komisjon sellistel juhtudel osaliste palvel sellised piiranguid spetsiaalselt. Komisjon korraldab konfidentsiaalsusnõudeid järgides selliste hinnangute asjakohase avalikustamise, millega täiustatakse käesolevas teatises sätestatud põhimõtteid.

7.

Kui piirangud on koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikud, on ühinemismääruse artikli 21 lõikega 1 ette nähtud, et kohaldatakse üksnes kõnealust määrust ning mitte nõukogu määrusi (EÜ) nr 1/2003, (4) (EMÜ) nr 1017/68 (5) ja (EMÜ) nr 4056/86. (6) Kui aga piiranguid ei saa käsitada koondumise läbiviimisega otseselt seotuna ja selleks vajalikuna, on võimalik jätkuvalt kohaldada EÜ asutamislepingu artikleid 81 ja 82. Üksnes asjaolu, et kokkulepet või lepingulist suhet ei käsitata koondumise suhtes täiendavana, ei kahjusta selle õiguslikku seisundit. Selliseid kokkuleppeid või lepingulisi suhteid tuleb hinnata EÜ asutamislepingu artiklite 81 ja 82 ning muude normatiivsete tekstide ja teatiste kohaselt. (7) Nende suhtes võib ka kohaldada kõiki kehtivaid siseriiklikke konkurentsieeskirju. Järelikult võib kõnealuste sätetega siiski hõlmata konkurentsipiirangut sisaldavaid kokkuleppeid, mida ei käsitata käesoleva teatise kohaselt koondumise läbiviimisega otseselt seotuna ja selleks vajalikuna.

8.

Komisjoni tõlgendusega ühinemismääruse artikli 6 lõike 1 punkti b teise lõigu, artikli 8 lõike 1 teise lõigu ja artikli 8 lõike 2 kolmanda lõigu kohta ei piirata Euroopa Ühenduste Kohtu või Euroopa Ühenduste Esimese Astme Kohtu võimalikke tõlgendusi.

9.

Käesoleva teatisega asendatakse komisjoni eelnev teatis koondumistega läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalike piirangute kohta. (8)

II.   ÜLDPÕHIMÕTTED

10.

Koondumine koosneb lepingulistest suhetest ja kokkulepetest, millega kehtestatakse kontroll ühinemismääruse artikli 3 lõikes 2 määratletud tähenduses. Kõik kokkulepped, millega saavutatakse koondumise põhieesmärk, (9) näiteks ettevõtte aktsiate või vara müügiga seonduvad kokkulepped, moodustavad koondumise lahutamatu osa. Lisaks nendele lepingulistele suhetele ja kokkulepetele võivad koondumise osalised sõlmida ka muid kokkuleppeid, mis ei ole koondumise lahutamatu osa, kuid mis võivad piirata osaliste tegevusvabadust turul. Kui sellised kokkulepped sisaldavad täiendavaid piiranguid, on nad automaatselt hõlmatud otsusega, millega koondumine tunnistatakse ühisturuga kokkusobivaks.

11.

Otsest seotust ja vajalikkust käsitlevaid kriteeriume peetakse objektiivseteks kriteeriumideks. Piirangud ei ole koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikud, kui üksnes osalised neid selliselt hindavad.

12.

Selleks, et piiranguid saaks käsitada “koondumise läbiviimisega otseselt seotuna”, peavad need olema koondumisega tihedalt seotud. Ei piisa sellest, et kokkulepe on sõlmitud koondumisega samas kontekstis või samal ajal. (10) Koondumise läbiviimisega otseselt seotud piirangud on seotud põhitehinguga ning nende eesmärk on võimaldada koondumise järgne tõrgeteta üleminek äriühingu muudetud struktuurile.

13.

Kokkulepped peavad olema “koondumise läbiviimiseks vajalikud”, (11) st nende puudumisel ei saa koondumist läbi viia või selle läbiviimine on ebakindlam ning oluliselt kulukam, aeganõudvam ja keerulisem. (12) Tavaliselt on koondumise rakendamiseks vajalike kokkulepete eesmärk kaitsta üleantavate varade väärtust, (13) säilitada tarnete jätkuvus pärast endise majandusüksuse lagunemist (14) või võimaldada uue üksuse tegevuse alustamist. (15) Piirangu vajalikkuse kindlakstegemisel on asjakohane arvestada selle laadi ning lisaks tagada, et selle kestus, sisu ja geograafiline kohaldamisala ei ületa seda, mis on koondumise läbiviimise seisukohalt põhjendatult vajalik. Kui taotletava õiguspärase eesmärgi saavutamiseks on teisi samaväärseid tõhusaid võimalusi, peavad ettevõtted valima sellise, mis objektiivselt hinnates piirab konkurentsi kõige vähem.

14.

Etapiviisiliste koondumiste puhul ei ole lepingulised suhted, mis on seotud ühinemismääruse artikli 3 lõigetes 1 ja 2 nimetatud kontrolli kehtestamisele eelnenud etappidega, tavaliselt koondumise läbiviimisega otseselt seotud ega selleks vajalikud. Kokkulepet, millega välditakse olulisi muudatusi äritegevuses kuni tehingu lõpetamiseni, käsitatakse ühise pakkumisega otseselt seotuna ja selle rakendamiseks vajalikuna (16). Sama kehtib ühise pakkumise osaliste kokkuleppe puhul, millega loobutakse eraldiseisvate konkureerivate pakkumiste tegemisest sama ettevõtte omandamiseks või kontrolli omandamisest muul viisil.

15.

Kokkuleppeid, mille eesmärk on hõlbustada ühise kontrolli omandamist, tuleb käsitada koondumise läbiviimisega otseselt seotuna ja selleks vajalikuna. See kehtib ühise kontrolli omandamise osaliste vaheliste kokkulepete suhtes, mille eesmärk on jagada omavahel tootmisrajatised või turustusvõrgud ning ühiselt omandatava ettevõtte olemasolevad kaubamärgid.

16.

Kui sellise jagamisega kaasneb olemasoleva majandusüksuse lagunemine, tuleb kokkuleppeid, mis teevad sellise lagunemise võimalikuks mõistlikel tingimustel, eespool sätestatud põhimõtete kohaselt käsitada koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikuna.

III.   ETTEVÕTTE OMANDAMISE KORRAL PEAMISTE PIIRANGUTE SUHTES KOHALDATAVAD PÕHIMÕTTED

17.

Piirangud, milles osalised lepivad kokku ettevõtte üleandmisel, võivad olla ostja või müüja huvides. Üldjuhul on ostja vajadus teatava kaitse järele suurem kui müüja samalaadne vajadus. Ostja peab olema kindel, et ta omandab kogu omandatava ettevõtte väärtuse. Seega ei ole müüjale kasulikud piirangud üldjuhul üldse koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikud (17) või nende ulatus ja/või kestus peavad olema rohkem piiratud kui ostja seisukohalt kasulike klauslite puhul. (18)

A.   Konkurentsi keelustavad klauslid

18.

Müüjale ettevõtte või selle osa üleandmisel kehtestatav konkurentsikeeld võib olla koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalik. Kõigi üleantavate varade väärtuse omandamiseks tuleb ostjale tagada teatav kaitse müüja tekitatava konkurentsi eest, et ta saaks võita klientide usalduse ning omandada ja võtta kasutusele oskusteabe. Selliste konkurentsi keelustavate klauslitega tagatakse, et ostjale antakse üle kõigi varade väärtus, mis üldjuhul hõlmab nii materiaalset kui ka immateriaalset põhivara, nagu näiteks müüja saavutatud maineväärtus või oskusteave, (19) mille ta on välja arendanud. Eespool nimetatud klauslid ei ole üksnes koondumisega otseselt seotud, vaid ka selle läbiviimiseks vajalikud, sest on põhjust arvata, et nende puudumisel ei ole võimalik ettevõtet või selle osa müüa.

19.

Sellised konkurentsi keelustavaid klauslid on nende õiguspärase eesmärgi ehk koondumise läbiviimise seisukohalt põhjendatud ainult juhul, kui nende kestus, geograafiline kohaldamisala, sisu ja isikud, kelle suhtes need kehtestatakse, piirduvad sellega, mis on kõnealuse eesmärgi saavutamiseks põhjendatult vajalik. (20)

20.

Konkurentsi keelustavate klauslite kohaldamine on õigustatud kuni kolme aasta (21) jooksul, kui ettevõtte üleandmine hõlmab kliendi usalduse üleandmist nii maineväärtuse kui ka oskusteabe (22) kujul. Kui üleandmine hõlmab ainult maineväärtust, on sellised klauslid õigustatud kuni kahe aasta jooksul. (23)

21.

Konkurentsi keelustavaid klausleid ei saa siiski pidada vajalikuks juhul, kui üle antakse ainult materiaalset põhivara (nt maa, ehitised või masinad) või tööstus- ja kaubandusomandi ainuõigusi (mille haldajad võivad kohe võtta meetmeid juhul, kui üleandja neid õigusi rikub).

22.

Konkurentsi keelustava klausli geograafiline kohaldamisala peab piirduma selle piirkonnaga, kus müüja tegeles enne üleandmist asjaomaste toodete või teenuste pakkumisega, kuna ostja ei vaja kaitset müüjast tuleneva konkurentsi eest piirkondades, kus müüja ei ole eelnevalt tegutsenud. (24) Seda geograafilist kohaldamisala võib laiendada territooriumidele, kus müüja kavatses tehingu sooritamise ajal tegevust alustada, eeldusel, et ta on juba teinud tegevuse ettevalmistamiseks vajalikke investeeringuid.

23.

Peale selle peavad konkurentsi keelustavad klauslid piirduma toodete (sealhulgas toodete täiendatud või ajakohastatud variandid ning neid asendavad uued tootemudelid) ja teenustega, mis moodustavad üleantava ettevõtte majandustegevuse. Siia võivad kuuluda tehingu sooritamise ajaks juba välja arendatud tooted ja teenused, aga ka sellised, mis on küll välja arendatud, kuid mida veel ei turustata. Kaitset müüjast tuleneva konkurentsi eest ei peeta vajalikuks sellistel toote- või teenuseturgudel, kus üleantav ettevõte enne üleandmist ei tegutsenud. (25)

24.

Müüja võib võtta siduva kohustuse iseenda, oma tütarettevõtete ja kaubandusagentide suhtes. Kohustust kehtestada samalaadsed piirangud kolmandate isikute suhtes ei käsitata siiski koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikuna. See kehtib eelkõige klauslite suhtes, millega piiratakse edasimüüjate ja kasutajate impordi- ja ekspordivõimalusi.

25.

Klausleid, millega piiratakse müüja õigust osta või omada osalust üleantava ettevõttega konkureerivas äriühingus, käsitletakse koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikuna samadel tingimustel, mis on esitatud konkurentsi keelustavate klauslite puhul, välja arvatud juhul, kui nendega takistatakse müüjal osta või omandada osalust puhtalt finantsinvesteeringute tegemise eesmärgil, ilma et ta omandaks konkureerivas äriühingus otseseid või kaudseid juhtimisülesandeid või olulist mõju. (26)

26.

Töötajate töölevõtmist piiravatel klauslitel ja konfidentsiaalsusklauslitel on võrreldav mõju ning seepärast tuleb neid hinnata sarnaselt konkurentsi keelustavate klauslitega. (27)

B.   Litsentsilepingud

27.

Ettevõtte või selle osa üleandmine võib hõlmata intellektuaalomandi õiguste või oskusteabe ostjale üleandmist, et üleantavad varad saaks täielikult kasutusse võtta. Müüja võib siiski jääda õiguste omanikuks ja kasutada neid sellise tegevuse puhul, mida üle ei anta. Sellisel juhul sõlmitakse ostjaga tavaliselt litsentsileping, et tagada talle üle antavate varade täieliku kasutamise võimalus. Ka müüja, kes on intellektuaalomandi õigused koos ettevõttega üle andnud, võib siiski soovida võimalust kasutada jätkuvalt mõningaid või kõiki nimetatud õigusi selliste tegevuste puhul, mida üle ei anta; sel juhul annab ostja müüjale litsentsi.

28.

Patendilitsentse (28) ning muude samalaadsete õiguste ja oskusteabe litsentse (29) võib käsitada koondumise läbiviimiseks vajalikena. Neid võib ka käsitada koondumise lahutamatu osana ja nende kehtivusaega ei pea piirama. Litsentsid võivad olla tavalised või ainulitsentsid ning nende kasutamist võib piirata teatavate kasutusvaldkondadega, kui need vastavad üleantud ettevõtte tegevusvaldkondadele.

29.

Tootmise territoriaalsed piirangud, mis hõlmavad territooriumi, kus üleantud tegevus toimub, ei ole koondumise läbiviimiseks vajalikud. Ettevõtte müüjalt ostjale antavate litsentside puhul võib müüja suhtes kehtestada litsentsilepingus territoriaalse piirangu samadel tingimustel, mis kehtivad ettevõtte müügi puhul konkurentsi keelustavate klauslite suhtes.

30.

Litsentsilepingutes sisalduvad piirangud, mis ületavad eespool nimetatud sätteid, näiteks need, mis kaitsevad pigem litsentsiandjat kui litsentsisaajat, ei ole koondumise läbiviimiseks vajalikud. (30)

31.

Kaubamärkide, ärinimede, tööstusdisainilahenduse õiguste, autoriõiguste või samalaadsete õiguste litsentside puhul võib samuti tekkida olukord, kus müüja soovib jääda nende õiguste omanikuks tegevuse puhul, mida üle ei anta, kuid ostja vajab neid õigusi üleantava ettevõtte või selle osa pakutavate toodete või teenuste turustamiseks. Sellises olukorras kehtivad eespool käsitletud põhimõtted. (31)

C.   Ostu- ja tarnekohustused

32.

Sageli võib ettevõtte või selle osa üleandmine häirida traditsioonilisi ostu- ja tarnesuhteid, mis on müüja majandusüksuses tegevuse integreerumise tulemusel juba välja kujunenud. Tagamaks, et müüja majandusüksuse lagunemine ja varade osaline üleandmine ostjale toimuksid mõistlikel tingimustel, on sageli vaja üleminekuperioodil säilitada müüja ja ostja vahel olemasolevad või samalaadsed seosed. See eesmärk saavutatakse tavaliselt ettevõtte või selle osa müüja ja/või ostja suhtes kehtestatavate ostu- ja tarnekohustuste kaudu. Müüja majandusüksuse lagunemisel tekkivat konkreetset olukorda silmas pidades võib selliseid kohustusi käsitada koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikuna. Need võivad konkreetse juhtumi asjaoludest olenevalt olla nii müüja kui ostja huvides.

33.

Selliste kohustuste eesmärgiks võib olla mõlemale osalisele selliste tootetarnete jätkuvuse tagamine, mis on vajalikud müüjale allesjäänud või ostjale üleantud tegevuse jätkamiseks. Ostu- ja tarnekohustuste kehtivusaeg peab siiski piirduma ajaga, mis on vajalik selleks, et asendada sõltuvusel põhinev suhe sõltumatu tegevusega turul. Seega saab eelnevalt tarnitud koguseid tagavate ostu- ja tarnekohustuste kohaldamist õigustada kuni viieaastase üleminekuperioodi jooksul. (32)

34.

Nii tarne- kui ka ostukohustusi, milles nähakse ette kindlad kogused ja võimalik klausel muutuste kohta, käsitatakse koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikuna. Kohustused, millega nähakse ette piiramatud kogused (33) või ainuõigus või millega antakse teatavale tarnijale või ostjale eesõigus, (34) ei ole koondumise läbiviimiseks vajalikud.

35.

Teenindus- ja turustuskokkulepped on mõjult tarnelepingutega samaväärsed; järelikult kehtivad eespool käsitletud põhimõtted.

IV.   PEAMISTE PIIRANGUTE SUHTES KOHALDATAVAD PÕHIMÕTTED ÜHISETTEVÕTETE PUHUL ÜHINEMISMÄÄRUSE ARTIKLI 3 LÕIKES 4 MÄÄRATLETUD TÄHENDUSES

A.   Konkurentsikeeldu käsitlevad kohustused

36.

Emaettevõtja ja ühisettevõtte vahelisi konkurentsikeeldu käsitlevaid kohustusi võib käsitada koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikuna, kui sellised kohustused vastavad ühisettevõtte lepingu või selle põhimäärustega hõlmatud toodetele, teenustele ja territooriumidele. Sellised konkurentsi keelustavad klauslid kajastavad muu hulgas vajadust tagada heausksed läbirääkimised; peale selle võivad need väljendada vajadust võtta täielikult kasutusele ühisettevõtte varad või võimaldada ühisettevõttel kasutusele võtta emaettevõtjate pakutav oskusteave ja maineväärtus; klauslid võivad ka väljendada vajadust kaitsta emaettevõtjate huvisid ühisettevõttes selliste konkurentsimeetmete eest, mille rakendamist hõlbustab muu hulgas emaettevõtjate eesõigus ühisettevõttele üle antud või selle välja arendatud oskusteabe ja maineväärtuse kasutamisel. Selliseid emaettevõtjate ja ühisettevõtte vahelisi konkurentsikeeldu käsitlevaid kohustusi saab ühisettevõtte eluea jooksul käsitada koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikuna. (35)

37.

Konkurentsi keelustava klausli geograafiline kohaldamisala peab piirduma selle piirkonnaga, kus emaettevõtjad tegelesid enne ühisettevõtte loomist asjaomaste toodete või teenuste pakkumisega. (36) Seda geograafilist kohaldamisala võib laiendada territooriumidele, kus emaettevõtjad kavatsesid tehingu sooritamise ajal tegevust alustada ja on juba teinud tegevuse ettevalmistamiseks vajalikke investeeringuid.

38.

Samamoodi peavad ka konkurentsi keelustavad klauslid piirduma toodete ja teenustega, mis moodustavad ühisettevõtte majandustegevuse. Siia võivad kuuluda tehingu sooritamise ajaks juba välja arendatud tooted ja teenused, aga ka sellised, mis on küll välja arendatud, kuid mida veel ei turustata.

39.

Kui ühisettevõte luuakse tegevuse alustamiseks uuel turul, võetakse arvesse ühisettevõtte lepingus või põhimäärustes sätestatud tooteid, teenuseid ja territooriume. Eeldatavalt ei ole vaja kaitsta ühe emaettevõtja huvisid ühisettevõttes teisest emaettevõtjast tuleneva konkurentsi eest muudel turgudel peale selle, kus ühisettevõte algusest peale tegutseb.

40.

Peale selle ei ole kontrolliõiguseta emaettevõtete ja ühisettevõtte vahelised konkurentsikeeldu käsitlevad kohustused koondumisega läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikud.

41.

Samu põhimõtteid, mida kohaldatakse konkurentsi keelustavate klauslite suhtes, kohaldatakse ka töötajate töölevõtmist piiravate klauslite ja konfidentsiaalsusklauslite suhtes.

B.   Litsentsilepingud

42.

Emaettevõtjate poolt ühisettevõttele antavat litsentsi võib käsitada koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikuna. See põhimõte kehtib olenemata sellest, kas tegemist on ainulitsentsiga ja kas selle kehtivusaeg on piiratud. Litsentside kasutamist võib piirata teatava kasutusvaldkonnaga, mis vastab ühisettevõtte tegevusvaldkondadele.

43.

Ühisettevõtte poolt ühele emaettevõtjale antavaid litsentsilepinguid või ristlitsentsilepingud võib käsitada koondumise läbiviimisega otseselt seotud ja selleks vajalikuna samadel tingimustel nagu ettevõtte omandamise korral. Emaettevõtjate vahelisi litsentsilepinguid ei käsitata ühisettevõttega otseselt seotuna ega selle läbiviimiseks vajalikuna.

C.   Ostu- ja tarnekohustused

44.

Kui emaettevõtjad jätkavad tegevust ühisettevõtte turule eelneval või järgneval turul, kohaldatakse kõigi ostu- ja tarnelepingute, sealhulgas teenuse- ja jaotuslepingute suhtes ettevõtte üleandmisel kehtivaid põhimõtteid.


(1)  ELT L 24, 29.1.2004, lk 1.

(2)  Käesoleva teatise kohaldamisel käsitatakse otsust avaldatuna, kui see on avaldatud Euroopa Liidu Teatajas või kui see on tehtud avalikkusele kättesaadavaks komisjoni veebilehel.

(3)  Vt näiteks komisjoni 1. septembri 2000. aasta otsus (COMP/M.1980 – Volvo/Renault, lõige 56) – kliendi püsiv usaldus; komisjoni 23. oktoobri 1998. aasta otsus (IV/M1298 – Kodak/Imation, lõige 73) – toote pikk olelustsükkel; komisjoni 13. märtsi 1995. aasta otsus (IV/M.550 – Union Carbide/Enichem, lõige 99) – alternatiivsete tootjate piiratud hulk; komisjoni 30. aprilli 1992. aasta otsus (IV.M197 – Solvay-Laporte/Interox, lõige 50) – vajadus oskusteabe kauakestvama kaitse järele.

(4)  Nõukogu 16. detsembri 2002. aasta määrus (EÜ) nr 1/2003 asutamislepingu artiklites 81 ja 82 sätestatud konkurentsieeskirjade rakendamise kohta, EÜT L 1, 4.1.2003, lk 1; Määrust on viimati muudetud määrusega (EÜ) nr 411/2004, ELT L 68, 6.3.2004, lk 1.

(5)  Nõukogu 19. juuli 1968. aasta määrus konkurentsieeskirjade rakendamiskorra kohta raudtee-, maantee- ja siseveetranspordis, EÜT L 175, 23.7.1968, lk 1; Määrust on viimati määrusega (EÜ) nr 1/2003, EÜT L 1, 4.1.2003, lk 1.

(6)  Nõukogu 22. detsembri 1986. aasta määrus (EÜ) nr 4056/86, millega nähakse ette üksikasjalikud eeskirjad asutamislepingu artiklite 81 ja 82 rakendamiseks meretranspordis, EÜT L 378, 31.12.1986, lk 4. Määrust on viimati muudetud nõukogu 16. detsembri 2002. määrusega (EÜ) nr 1/2003, EÜT L 1, 4.1.2003, lk 1.

(7)  Vt nt litsentsilepingute puhul määrus (EÜ) nr 772/2004; vt tarne- ja ostulepingute puhul komisjoni 22. detsembri 1999. aasta määrus (EÜ) nr 2790/2004 asutamislepingu artikli 81 lõike 3 kohaldamise kohta vertikaalsete kokkulepete ja kooskõlastatud tegevuste liikide suhtes, EÜT L 336, 29.12.1999, lk 21.

(8)  EÜT C 188, 4.7.2001, lk 5.

(9)  Vt nt komisjoni 10. augusti 1992. aasta otsus (IV/M.206 – Rhōne-Poulenc/SNIA, lõige 8.3); komisjoni 19. detsembri 1991. aasta otsus (IV/M.113 – Courtaulds/SNIA, lõige 35); komisjoni 2. detsembri 1991. aasta otsus (IV/M.102 – TNT/Canada Post/DBP Postdienst/La Poste/PTT Poste & Sweden Post, lõige 46).

(10)  Samamoodi võib piirang juhul, kui kõik muud tingimused on täidetud, olla “otseselt seotud” isegi siis, kui selle kohta samal ajal puudub kokkulepe, millega saavutatakse koondumise põhieesmärk.

(11)  Vt Euroopa Ühenduste Kohus, kohtuasi 42/84 (Remia), [1985] EKL 2545, lõige 20; esimese astme kohus, kohtuasi T-112/99 ((Métropole Télévision – M6), [2001] EKL II-2459, lõige 106.

(12)  Komisjoni 18. detsembri 2000. aasta otsus (COMP/M. 1863 – Vodafone/BT/Airtel JV, lõige 20).

(13)  Komisjoni 30. juuli 1998. aasta otsus (IV/M. 1245 – Valeo/ITT Industries, lõige 59); komisjoni 3. märtsi 1999. aasta otsus (IV/M.1442 – MMP/AFP, lõige 17); komisjoni 9. märtsi 2001. aasta otsus (COMP/M.2330 – Cargill/Banks, lõige 30); komisjoni 20. märtsi 2001. aasta otsus (COMP/M.2227 – Goldman Sachs/Messer Griesheim, lõige 11).

(14)  Komisjoni 25. veebruari 2000. aasta otsus (COMP/M.1841 – Celestica/IBM, lõige 21).

(15)  Komisjoni 30. märtsi 1999. aasta otsus (IV/JV.15 – BT/AT & T, lõiked 207–214); komisjoni 22. detsembri 2000. aasta otsus (COMP/M.2243 – Stora Enso/Assidoman/JV, lõiked 49, 56 ja 57).

(16)  Komisjoni 27. juuli 1998. aasta otsus (IV/M.1442 – GEC/GPTH, lõige 22); komisjoni 2. oktoobri 1997. aasta otsus (IV/M. 984 – Dupont/ICI, lõige 55); komisjoni 19. detsembri 1997. aasta otsus (IV/M.1057 – Terra Industries/ICI, lõige 16); komisjoni 18. detsembri 1996. aasta otsus (IV/M.861 – Textron/Kautex, lõiked 19 ja 22); komisjoni 7. augusti 1996. aasta otsus (IV/M.727 – BP/Mobil, lõige 50).

(17)  Komisjoni 27. juuli 1998. aasta otsus (IV/M.1442 – GEC/GPTH, lõige 24).

(18)  Vt nt klausli puhul, mille eesmärk on kaitsta müüjale jäävat ettevõtte osa: komisjoni 30. augusti 1993. aasta otsus (IV/M.319 – BHF/CCF/Charterhouse, lõige 16).

(19)  Nagu määratletud määruse (EÜ) nr 772/2004.

(20)  Vt Euroopa Ühenduse Kohus, kohtuasi 42/84 (Remia), [1985] EKL 2545, lõige 20; esimese astme kohus, kohtuasi T-112/99 (Métropole Télévision – M6), [2001] EKL II-2459, lõige 106.

(21)  Vt erandjuhud, mille puhul võivad pikemad ajavahemikud olla õigustatud, nt komisjoni 1. septembri 2000. aasta otsus (COMP/M.1980 – Volvo/Renault V.I., lõige 56); komisjoni 27. juuli 1995. aasta otsus (IV/M.612 – RWE-DEA/Enichem Augusta, lõige 37); komisjoni 23. oktoobri 1998. aasta otsus (IV/M.1298 – Kodak/Imation, lõige 74).

(22)  Komisjoni 2. aprilli 1998. aasta otsus (IV/M.1127 – Nestlé/Dalgety, lõige 33); komisjoni 1. septembri 2000. aasta otsus (COMP/M. 2077 – Clayton Dubilier & Rice/Iteltel, lõige 15); komisjoni 2. märtsi 2001. aasta otsus (COMP/M.2305 – Vodafone Group PLC/EIRCELL, lõiked 21 ja 22).

(23)  Komisjoni 12. aprilli 1999. aasta otsus (IV/M.1482 – Kingfisher/Grosslabor, lõige 26); komisjoni 14. detsembri 1997. aasta otsus (IV/M.884 – KNP BT/Bunzl/Wilhelm Seiler, lõige 17).

(24)  Komisjoni 14. detsembri 1997. aasta otsus (IV/M.884 – KNP BT/Bunzl/Wilhelm Seiler, lõige 17); komisjoni 12. aprilli 1999. aasta otsus (IV/M.1482 – KingFisher/Grosslabor, lõige 27); komisjoni 6. aprilli 2001. aasta otsus (COMP/M.2355 – Dow/Enichem Polyurethane, lõige 28); komisjoni 4. augusti 2000. aasta otsus (COMP/M.1979 – CDC/Banco Urquijo/JV, lõige 18).

(25)  Komisjoni 14. detsembri 1997. aasta otsus (IV/M.884 – KNP BT/Bunzl/Wilhelm Seiler, lõige 17); komisjoni 2. märtsi 2001. aasta otsus (COMP/M.2305 – Vodafone Group PLC/EIRCELL, lõige 22); komisjoni 6. aprilli 2001. aasta otsus (COMP/M.2355 – Dow/Enichem Polyurethane, lõige 28); komisjoni 4. augusti 2000. aasta otsus (COMP/M. 1979 – CDC/Banco Urquijo/JV, lõige 18).

(26)  Komisjoni 4. veebruari 1993. aasta otsus (IV/M.301 – Tesco/Catteau, lõige 14); komisjoni 14. detsembri 1997. aasta otsus (IV/M.884 – KNP BT/Bunzl/Wilhelm Seiler, lõige 19); komisjoni 12. aprilli 1999. aasta otsus (IV/M.1482 – Kingfisher/Grosslabor, lõige 27); komisjoni 6. aprilli 2000. aasta otsus (COMP/M.1832 – Ahold/ICA Förbundet/Canica, lõige 26).

(27)  Järelikult ei saa pikendada konfidentsiaalsusklausleid, milles käsitletakse klientide andmeid, hindu ja koguseid. Tehnilist oskusteavet käsitlevad konfidentsiaalsusklauslid võivad erandkorras olla õigustatud pikemate ajavahemike puhul, vt komisjoni 29. aprilli 1998. aasta otsus (IV/M.1167 – ICI/Williams, lõige 22); komisjoni 30. aprilli 1992. aasta otsus (IV/M.197 – Solvay-Laporte/Interox, lõige 50).

(28)  Sealhulgas patenditaotlused, kasulikud mudelid, kasulike mudelite registreerimistaotlused, tööstusdisainilahendused, pooljuhttoodete topoloogia, ravimite täiendava kaitse tunnistused ja täiendava kaitse tunnistused teiste toodete puhul, mille kohta neid võib saada, ning sordiaretajate tunnistused (nagu on osutatud määruses (EÜ) nr 772/2004.

(29)  Nagu määratletud määruse (EÜ) nr 772/2004

(30)  Kui sellised kokkulepped kuuluvad EÜ asutamislepingu artikli 81 lõike 1 reguleerimisalasse, võivad need siiski kuuluda ka määruse (EÜ) nr 772/2004 reguleerimisalasse või muude ühenduse õigusaktide reguleerimisalasse.

(31)  Komisjoni 1. septembri 2000. aasta otsus (COMP/M.1980 – Volvo/Renault V.I., lõige 54).

(32)  Komisjoni 5. veebruari 1996. aasta otsus (IV/M.651 – ATamp;T/Philips, VII); komisjoni 30. märtsi 1999. aasta otsus (IV/JV.15 – BT/ATamp;T, lõige 209); erandjuhtude puhul vt komisjoni 13. märtsi 1995. aasta otsus (IV/M.550 – Union Carbide/Enichem, lõige 99); komisjoni 27. juuli 1995. aasta otsus (IV/M.612 – RWE-DEA/Enichem Augusta, lõige 45).

(33)  Proportsionaalsuse põhimõtet silmas pidades on kohustused, millega nähakse ette kindlad kogused ja klausel muutuste kohta, kõnealustel juhtudel konkurentsi suhtes vähem piiravad, vt nt komisjoni 18. septembri 1998. aasta otsus (IV/M.1292 – Continental/ITT, lõige 19).

(34)  Komisjoni 30. juuli 1998. aasta otsus (IV/M. 1245 – Valeo/ITT Industries, lõige 64); erandjuhtude puhul (nt turu puudumine) vt komisjoni 13. märtsi 1995. aasta otsus (IV/M.550 – Union Carbide/Enichem, lõiked 92–96); komisjoni 27. juuli 1995. aasta otsus (IV/M.612 – RWE-DEA/Enichem Augusta, lõige 38 ja järgmised lõiked).

(35)  Komisjoni 15. jaanuari 1998. aasta otsus (IV/M.1042 – Eastman Kodak/Sun Chemical, lõige 40); komisjoni 7. augusti 1996. aasta otsus (IV/M.727 – BP/Mobil, lõige 51); komisjoni 3. juuli 1996. aasta otsus (IV/M.751 – Bayer/Hüls, lõige 31); komisjoni 6. aprilli 2000. aasta otsus (COMP/M.1832 – Ahold/ICA Förbundet/Canica, lõige 26).

(36)  Komisjoni 29. augusti 2000. aasta otsus (COMP/M. 1913 – Lufthansa/Menzies/LGS/JV; lõige 18); komisjoni 22. detsembri 2000. aasta otsus (COMP/M.2243 – Stora Enso/Assidoman/JV, lõige 49, viimane lause).