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Statuto della società europea
SINTESI DI:
Regolamento (CE) n. 2157/2001, relativo allo statuto della Società europea
QUAL È LO SCOPO DEL REGOLAMENTO E DELLE DIRETTIVA?
- Il regolamento sullo statuto della società europea introduce una forma giuridica europea per le società per azioni da costituire nel territorio dell’Unione europea (Unione), nota con il nome latino di Societas Europaea, da cui l’acronimo SE. Crea un quadro giuridico unico all’interno del quale le società di diversi paesi dell’Unione sono in grado di pianificare e portare a termine la riorganizzazione della propria attività su scala europea e nei paesi appartenenti allo Spazio economico europeo (SEE).
- La direttiva integra il regolamento. Ciò per garantire che l’istituzione di una SE non comporti la scomparsa o la riduzione delle prassi di coinvolgimento dei lavoratori esistenti nelle società partecipanti alla costituzione di tale SE, date le diverse normative e prassi nei paesi dell’Unione circa le modalità di coinvolgimento dei rappresentanti dei lavoratori nel processo decisionale.
- Gli allegati al regolamento sono stati modificati più volte, per tenere conto delle modifiche negli equivalenti nazionali alle società per azioni, e di quelle di altri paesi che aderiscono all’Unione. Nel 2020, in seguito allo scoppio della pandemia COVID-19, è stato modificato dal regolamento (UE) 2020/699, che ha introdotto misure temporanee riguardanti le assemblee generali delle SE.
PUNTI CHIAVE
Regolamento (CE) n. 2157/2001
Applicazione congiunta del regolamento SE e della legislazione nazionale
La SE con sede sociale in un paese dell’Unione è disciplinata:
- dalle disposizioni contenute nel regolamento; e
- per gli aspetti non trattati dal regolamento, dalle disposizioni nazionali adottate per applicare le misure dell’Unione specificatamente rivolte alla SE e da quelle applicabili alle società per azioni: di regola, lo scioglimento, la liquidazione, l’insolvenza e la sospensione dei pagamenti sono in larga misura disciplinati dal diritto nazionale applicabile.
Regole per la costituzione di una SE
Una SE si costituisce a partire da almeno due società costituite in paesi diversi del SEE, può perciò essere costituita solo a partire da una base preesistente. Deve essere dotata di un capitale minimo di 120 000 euro, e può essere creata nei seguenti modi.
| Fusione (per costituire una SE) | Società per azioni | Almeno 2 società devono provenire da diversi paesi del SEE |
| Costituzione di una holding europea | Società per azioni pubbliche o private | Almeno 2 società devono provenire da diversi paesi del SEE o devono avere una affiliata o succursale in un altro paese dell’UE per un periodo di almeno 2 anni |
| Costituzione di una società europea affiliata | Aziende e altre entità giuridiche | Almeno 2 entità devono provenire da diversi paesi del SEE o devono avere una affiliata o succursale in un altro paese dell’UE per un periodo di almeno 2 anni |
| Conversione | Società per azioni | La società deve avere una affiliata in un diverso paese del SEE per un periodo di almeno 2 anni |
Una SE:
- può creare una o più affiliate che sono anch’esse SE;
- deve avere la propria sede sociale nel paese in cui ha la propria amministrazione centrale;
- può trasferire la propria sede sociale all’interno del SEE senza che la società originaria debba essere sciolta per costituire una nuova società.
L’iscrizione e la liquidazione di una SE sono pubblicate, per informazione, nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.
Due possibili strutture organizzative
Gli statuti della SE possono prevedere due diversi sistemi organizzativi:
- il sistema dualistico, in cui la gestione della società prevede un organo di direzione e di un organo di vigilanza; e
- il sistema monistico, in cui la gestione della società è affidata a un organo di amministrazione.
Mancanza di armonizzazione fiscale
Le SE sono soggette a tasse e oneri in tutti i paesi SEE in base alle regole applicabili in tali paesi.
Il regolamento di modifica (UE) 2020/699 introduce un’eccezione temporanea alle norme che disciplinano le SE [e le società cooperative europee (SCE), create ai sensi del regolamento (CE) n. 1435/2003]. Poiché le misure di confinamento e il distanziamento sociale dovute alla Covid-19 rendono difficile per le SE e le SCE organizzare le proprie assemblee generali entro 6 mesi dalla fine del proprio esercizio finanziario, come richiesto dalla legge, tale misura temporanea consente alle SE e alle SCE di tenere le loro assemblee generali entro 12 mesi dalla fine dell’esercizio finanziario, ma non oltre il .
Direttiva 2001/86/CE
Coinvolgimento dei lavoratori nella SE
- La direzione e i rappresentanti dei lavoratori devono decidere circa il coinvolgimento dei lavoratori nella SE prima della costituzione della SE.
- L’accordo deve includere le informazioni e le procedure di consultazione nonché, se del caso, il coinvolgimento dei lavoratori negli organi amministrativi della SE.
- Tale coinvolgimento è tuttavia obbligatorio solo qualora i lavoratori abbiano goduto del diritto di partecipazione prima della creazione della SE.
- Se le due parti non raggiungono un accordo soddisfacente, si applicano i principi standard enunciati nell’allegato della direttiva.
A PARTIRE DA QUANDO SI APPLICANO IL REGOLAMENTO E LA DIRETTIVA?
- Il regolamento è in vigore dall’.
- La direttiva è in vigore dal , con l’obbligo di diventare legge nei paesi dell’Unione entro l’.
CONTESTO
Per ulteriori informazioni consultare:
- Diritto delle società e direzione d’azienda (Commissione europea).
DOCUMENTI PRINCIPALI
Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell’, relativo allo statuto della società europea (SE) (GU L 294 del , pag. 1).
Le successive modifiche al regolamento (CE) n. 2157/2001 sono state integrate nel testo originale. La versione consolidata ha esclusivamente valore documentale.
Direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell’, che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori (GU L 294 del , pag. 22).
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