Le società per azioni (SpA), salvaguardia degli investitori e dei creditori

La direttiva 2012/30/UE allinea le norme in ogni Stato membro dell'UE per la costituzione e la conduzione di società per azioni.

ATTO

Direttiva 2012/30/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 ottobre 2012, sul coordinamento delle garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società di cui all'articolo 54, secondo paragrafo, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa (rifusione)() (seconda direttiva sul diritto societario).

SINTESI

Tale direttiva mira alla salvaguardia di investitori e creditori delle società per azioni, attraverso il coordinamento delle norme nazionali per la costituzione e la conduzione di società, nonché per gli aumenti o le riduzioni del capitale sociale.

La direttiva definisce innanzitutto le tipologie di società da essa coperte, i cui nomi variano a seconda del paese.

Eccezioni alla presente direttiva

I governi nazionali sono liberi di rendere esenti le società d'investimento con capitale sociale variabile e alcune tipologie di cooperative.

Norme standard in base alla direttiva

• 1

  Informazioni minime richieste

Lo statuto o l'atto di costituzione di una società per azioni dovrebbe contenere le seguenti informazioni:

• la tipologia e il nome della società,
• gli obiettivi della stessa,
• l'ammontare del capitale,
• le norme che disciplinano la nomina dei soci incaricati responsabili della gestione, della conduzione e della supervisione della società,
• la durata della stessa.

Ulteriori informazioni devono essere pubblicate nello statuto, nell'atto di costituzione o in un documento a parte, fra cui:

• la sede sociale,
• il valore, il numero e la forma delle azioni sottoscritte (emesse dalla società),
• l'ammontare del capitale sociale sottoscritto (emesso dalla società),
• l'identità di coloro che firmano l'atto di costituzione o lo statuto,
• l'ammontare totale di tutti i costi pagabili dalla società o addebitabili a essa.

• 2

  Altri standard di portata europea, riguardanti:

• il capitale minimo richiesto per registrare una SpA - 25 000 euro. Tale somma minima verrà esaminata ed eventualmente rivista ogni cinque anni alla luce delle tendenze economiche e monetarie dell'UE;
• l'emissione o e l'acquisizione di azioni;
• la distribuzione dei dividendi;
• l'aiuto finanziario dato dalle società per l'acquisizione delle loro azioni;
• gli aumenti e le riduzioni del capitale sociale, specialmente per assicurare che le leggi nazionali garantiscano uguale trattamento a tutti gli investitori che si trovano nella stessa posizione e la protezione dei creditori le cui richieste di crediti esistono prima della decisione di riduzioni;
• lo scioglimento di una SpA.

Tale direttiva limita anche la possibilità che una società per azioni acquisisca le sue stesse azioni.

La presente direttiva abroga e riformula la seconda direttiva sul diritto societario (direttiva 77/91/CEE), che è stata considerevolmente modificata a partire dal 1979.

Ultimo aggiornamento: 21.03.2014