Offerte pubbliche di acquisto di società

PUNTI CHIAVE

• I governi degli Stati membri devono garantire il rispetto dei seguenti principi:
  • tutti i possessori di titoli² di una società emittente³ della stessa categoria devono beneficiare di un trattamento equivalente.
  • Essi devono disporre di un lasso di tempo e di informazioni sufficienti per poter decidere in merito all’offerta.
  • L’organo di amministrazione di una società emittente deve agire nell’interesse della società nel suo insieme.
  • Non sono consentiti comportamenti che possono indurre aumenti o riduzioni artificiali delle quotazioni dei titoli.
  • Un offerente può annunciare un’offerta solo se possiede sufficienti risorse finanziarie.
  • La società emittente non deve essere ostacolata nelle sue attività oltre un ragionevole lasso di tempo.
• Gli Stati membri devono designare la o le autorità cui compete la vigilanza sulle offerte di acquisto. Decidono inoltre quale autorità giudiziaria o di altro genere debba gestire eventuali controversie o irregolarità nell’offerta.
• La società emittente determina quale autorità nazionale di vigilanza dovrebbe valutare l’offerta se i suoi titoli sono negoziati in più di uno Stato membro.
• Per proteggere gli azionisti di minoranza, chiunque abbia il controllo di una società deve fare quanto prima un’offerta ad un prezzo equo a tutti i possessori di titoli.
• Il prezzo equo è il prezzo massimo pagato per gli stessi titoli dall’offerente in un periodo di non meno di sei e non più di dodici mesi antecedenti all’offerta. In determinate circostanze, le autorità di vigilanza nazionali possono modificare questo prezzo.
• La decisione di promuovere un’offerta dovrebbe essere annunciata al pubblico il più tempestivamente possibile e dovrebbe garantire la trasparenza del mercato e l’integrità della società emittente titoli.
• Il documento contenente un’offerta deve fornire informazioni di base, come ad esempio il contenuto dell’offerta e l’identità della società o persona che promuove l’iniziativa e delle persone che agiscono insieme.
• Le autorità nazionali stabiliscono il tempo consentito per accettare un’offerta, che va da due a dieci settimane.
• Prima di impegnarsi in azioni che potrebbero bloccare l’offerta, il consiglio di amministrazione della società emittente deve (conformemente all’opzione di non partecipazione di uno Stato membro) ottenere la previa autorizzazione dell’assemblea generale degli azionisti.
• I rappresentanti dei lavoratori devono essere informati di qualsiasi offerta pubblica di acquisto.
• Esistono norme nazionali per gli aspetti quali la decadenza o la revisione delle offerte o la divulgazione del risultato di un acquisto pianificato.
• La direttiva di modifica (UE) 2023/2864 inserisce un articolo nella direttiva 2004/25/CE che richiede agli Stati membri, a partire dal 10 gennaio 2030, di garantire che, quando rendono pubbliche le informazioni regolamentate, le società presentino tali informazioni contemporaneamente all’organismo di raccolta per renderle accessibili al punto di accesso unico europeo, istituito dal regolamento (UE) 2023/2859.