Folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado

PUNTOS CLAVE

El Reglamento:

• elimina la necesidad de un folleto para toda oferta pública de valores, incluida la financiación participativa (dinero recaudado por un grupo grande de personas, a menudo a través de internet) de menos de 1 millón EUR (anteriormente el límite era de 100 000 EUR);
• permite a los Estados miembros de la UE estar exentos de la obligación de publicar un folleto para las ofertas de valores al público de hasta 8 millones EUR, siempre que no requieran notificación (un «pasaporte »³); sin embargo, los valores solo pueden admitirse en un mercado regulado de la UE tras la publicación previa de un folleto (artículo 3, apartado 3);
• establece normas para frenar la tendencia a sobrecargar los folletos con factores de riesgo genéricos;
• fortalece la convergencia de la supervisión mediante la armonización del examen y la aprobación de los folletos (incluidos los plazos aplicables) en toda la UE;
• permite a las empresas que frecuentemente emiten valores utilizar el documento de registro universal para garantizar la autorización acelerada de los supervisores en el plazo de cinco días;
• presenta una base de datos europea en línea, operada sin cargo por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM), que contiene todos los folletos aprobados en el Espacio Económico Europeo.

El Reglamento requiere un folleto para permitir que un inversor tome una decisión fundada. Este debe incluir:

• activos, pasivos, ganancias, pérdidas, situación financiera y perspectivas para el emisor y cualquier garante;
• derechos inherentes a los valores;
• motivos para la emisión de valores y su impacto en el emisor;
• una nota de síntesis de siete páginas (excepto en el caso de la admisión a cotización de los valores no participativos dirigidos únicamente a los inversores cualificados) en el que se indique:
  • una introducción en la que se advierte que el inversor podría perder todo o parte del capital invertido,
  • información fundamental sobre los valores, incluidos el tipo y la clase de valores, así como los derechos inherentes a dichos valores,
  • información sobre el emisor,
  • una breve descripción de la naturaleza y el alcance de la garantía.

El Reglamento establece el folleto de la Unión de crecimiento normalizado y simplificado para:

• pymes, definidas en la Directiva 2014/65/UE (la Directiva MiFID 2) (véase la síntesis) como empresas que cumplen al menos dos de los tres criterios siguientes:
  • un número medio de empleados durante el ejercicio económico inferior a 250,
  • un balance total que no supere los 43 millones EUR,
  • un volumen de negocios neto anual no superior a 50 millones EUR;
• emisores, que no sean pymes, cuyos valores se coticen o se vayan a cotizar en un mercado de pymes en expansión (un mercado que ofrece a las pymes acceso a capital), con una capitalización de mercado media (valor de mercado de las acciones de la empresa) inferior a 500 millones EUR;
• oferentes de valores emitidos por emisores a los que se refieren los puntos anteriores;
• empresas no cotizadas (que no cotizan en ninguna bolsa de valores) cuando la oferta pública de valores no exceda los 20 millones EUR en un plazo de 12 meses, siempre que tengan menos de 500 empleados;
• emisores, que no sean pymes, que hagan una oferta pública de acciones al mismo tiempo que solicitan la admisión de dichas acciones a cotización en un mercado de pymes en expansión, siempre y cuando:
  • dichos emisores no posean acciones ya admitidas a cotización en un mercado de pymes en expansión,
  • el valor combinado del precio de la oferta definitiva (o, en su defecto, el precio máximo) y el número total de acciones en circulación inmediatamente después de la oferta pública de acciones sea inferior a 200 millones EUR.

Las empresas mencionadas previamente pueden beneficiarse de este folleto personalizado siempre que no tengan valores admitidos a cotización en un mercado regulado.

El Reglamento también:

• facilita un folleto simplificado para las empresas que cotizan desde al menos dieciocho meses en un mercado regulado o un mercado de pymes en expansión y que desean emitir acciones adicionales o aumentar la deuda (emisión secundaria);
• armoniza el contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión;
• introduce una exención del folleto para las ofertas públicas de valores realizadas por los proveedores de servicios de financiación participativa que no superen el umbral de 5 millones EUR de acuerdo con las condiciones especificadas en el Reglamento de modificación (UE) 2020/1503.

En 2021, para ayudar a las empresas a recuperarse de la crisis de la COVID-19, se adoptó el Reglamento de modificación (UE) 2021/337, que introduce el nuevo folleto de recuperación de la UE para el período que se extiende hasta finales de 2022. Este folleto más corto, con una extensión máxima de treinta páginas más una nota de síntesis de dos páginas, facilitó a las empresas la obtención de capital para satisfacer sus necesidades de financiación y, al mismo tiempo, garantizó que se proporcionaba la información adecuada a los inversores.

Actos delegados

La Comisión Europea ha adoptado los siguientes actos:

• el Reglamento Delegado (UE) 2019/979 por el que se establecen los detalles de la información financiera clave en la nota de síntesis del folleto, la publicación y clasificación del folleto, la publicidad de los valores y el suplemento del folleto;
• el Reglamento Delegado (UE) 2019/980 por el que se establecen los detalles del contenido y el formato precisos del folleto, así como los relativos su examen y aprobación;
• el Reglamento Delegado (UE) 2021/528 por el que se establece el contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión;
• el Reglamento Delegado (UE) 2020/1272 que modifica y corrige el Reglamento Delegado (UE) 2019/979;
• el Reglamento Delegado (UE) 2020/1273 que modifica y corrige el Reglamento Delegado (UE) 2019/980.

Informe

La Comisión debe informar sobre la aplicación de la legislación antes del 21 de julio de 2022.