Unternehmensübernahmeangebote

WICHTIGE ECKPUNKTE

• Die Regierungen der Mitgliedstaaten müssen die Beachtung der folgenden Grundsätze sicherstellen:
  • Alle Inhaber von Wertpapieren² einer Zielgesellschaft³, die der gleichen Gattung angehören, sind gleichzubehandeln.
  • Sie müssen über genügend Zeit und ausreichende Informationen verfügen, um in ausreichender Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden zu können.
  • Das Verwaltungsorgan einer Zielgesellschaft muss im Interesse der gesamten Gesellschaft handeln.
  • Verhaltensweisen, die den Kurs der fraglichen Wertpapiere künstlich beeinflussen, sind nicht zulässig.
  • Ein Bieter hat vor der Ankündigung eines Angebots sicherzustellen, dass er über ausreichend finanzielle Ressourcen verfügt.
  • Eine Zielgesellschaft darf in ihrer Tätigkeit nicht über einen angemessenen Zeitraum hinaus behindert werden.
• Die Mitgliedstaaten müssen eine Stelle oder mehrere Stellen benennen, die für die Beaufsichtigung von Übernahmeangeboten zuständig ist bzw. sind. Sie entscheiden außerdem, welche Gerichte oder Behörden für die Streitbeilegung und im Fall von Unregelmäßigkeiten in Angebotsverfahren zuständig sind.
• Werden Wertpapiere in mehr als einem Mitgliedstaat gehandelt, entscheidet die Zielgesellschaft, welche nationale Aufsichtsstelle für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs zuständig ist.
• Um Minderheitsaktionäre zu schützen, müssen Personen, die die Kontrolle über eine Gesellschaft erlangen, ein Angebot zu einem angemessenen Preis abgeben, das unverzüglich allen Wertpapierinhabern unterbreitet wird.
• Als angemessener Preis gilt der höchste Preis, der vom Bieter in einem Zeitraum von sechs bis zwölf Monaten vor dem Angebot für die Wertpapiere gezahlt worden ist. Unter bestimmten Voraussetzungen dürfen nationale Aufsichtsstellen diesen Preis abändern.
• Die Entscheidung, ein Angebot abzugeben, sollte so schnell wie möglich bekannt gemacht werden. Zudem ist die Markttransparenz und -integrität der Wertpapiere der Zielgesellschaft zu wahren.
• Die Angebotsunterlage muss grundlegende Informationen enthalten wie zum Beispiel die Konditionen des Angebots und die Angaben der bietenden Gesellschaft bzw. die Personalien der Person, die das Angebot abgibt, sowie die Personalien gemeinsam handelnder Personen.
• Die nationalen Behörden legen die Frist für die Annahme des Angebots fest. Diese muss zwischen zwei und zehn Wochen betragen.
• Bevor ein Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft Maßnahmen ergreift, die das Angebot vereiteln könnten (vorbehaltlich einer Nichtbeteiligung eines Mitgliedstaats), muss es die vorherige Ermächtigung der Hauptversammlung der Aktionäre einholen.
• Arbeitnehmervertreter müssen stets über Übernahmeangebote informiert werden.
• Für Fragen wie die Hinfälligkeit oder Änderung von Angeboten bzw. die Bekanntmachung der Ergebnisse einer beabsichtigten Übernahme gelten nationale Vorschriften.
• Mit der Richtlinie (EU) 2023/2864 zur Änderung wird ein Artikel in die Richtlinie 2004/25/EG eingefügt, nach dem die Mitgliedstaaten verpflichtet werden, ab dem 10. Januar 2030 sicherzustellen, dass Unternehmen die vorgeschriebenen Informationen gleichzeitig mit der Offenlegung an die zuständige Sammelstelle übermitteln, damit diese Informationen im zentralen europäischen Zugangsportal (European Single Access Point), das gemäß der Verordnung (EU) 2023/2859 eingerichtet wird, zugänglich sind.