Fusioner mellan aktiebolag i ett enda EU-land

SAMMANFATTNING AV FÖLJANDE DOKUMENT:

Direktiv 2011/35/EU – Fusioner mellan aktiebolag i ett enda EU-land

SAMMANFATTNING

VILKET SYFTE HAR DIREKTIVET?

I detta direktiv fastställs de regler som styr fusioner mellan aktiebolag* inom ett enda EU-land, dvs. inhemska fusioner. Det omfattar skydd för aktieägare, borgenärer och anställda. Det ersätter direktiv 78/855/EEG (tidigare tredje bolagsrättsdirektivet).

VIKTIGA PUNKTER

I direktivet avhandlas olika typer av inhemska fusioner.

När det gäller fusion genom förvärv* och fusion genom bildande av ett nytt bolag* måste fusionsplanen som upprättats av styrelsen innehålla specifik information som

• företagens form, namn och säte,
• utbytesförhållandet (det vill säga det relativa antalet nya aktier som kommer att ges till befintliga aktieägare i ett bolag som har överlåtits eller fusionerats med ett annat),
• de närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bolaget,
• de rättigheter som det övertagande bolaget tillförsäkrar innehavare av sådana aktier.

Sådan information måste offentliggöras minst en månad före dagen för den bolagsstämma som fattar beslut om fusionen.

Alla fusioner fodrar godkännande från bolagsstämman i varje fusionerande bolag. Detta krav frångås emellertid om

• offentliggörandet av fusionen sker minst en månad före dagen för bolagsstämman,
• alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att ta del av vissa handlingar, till exempel de preliminära villkoren för fusionen och årsbokslut åtminstone en månad före dagen för bolagsstämman,
• en eller flera aktieägare i det övertagande bolaget som innehar ett lägsta procenttal av det tecknade kapitalet (högst 5 %) har rätt att fordra att en bolagsstämma sammankallas för att besluta om godkännande av fusionen.

Minst en månad före dagen för bolagsstämman har aktieägare rätt att ta del av handlingar (om de inte redan har offentliggjorts på webbplatsen), såsom de preliminära villkoren för fusionen, årsbokslut och redogörelser av de administrativa organen.

De fusionerande bolagen måste skydda arbetstagarnas rättigheter i enlighet med direktivet om skydd för arbetstagares rättigheter vid överlåtelse av företag. De måste också lämna garantier till borgenärer med avseende på sin finansiella situation.

Efter en fusion kan ett antal resultat uppkomma, däribland

• överföring av alla tillgångar och skulder,
• aktieägarna i det överlåtande bolaget blir delägare i det övertagande bolaget,
• det överlåtande bolaget upphör att existera.

VILKEN PERIOD GÄLLER DIREKTIVET FÖR?

Det trädde i kraft den 1 juli 2011 och är en kodifiering av tidigare gällande lagstiftning (direktiv 78/855/EEG) som EU-länderna måste införliva i sin nationella lagstiftning senast den 13 oktober 1981.

BAKGRUND

Europeiska kommissionens webbplats om bolagsrätt

VIKTIGA BEGREPP

* Ett aktiebolag är ett bolag som har erbjudit aktier till allmänheten och vars aktieägare har begränsat ansvar, vanligtvis endast i förhållande till det belopp de har betalat för sina aktier.

* Fusion genom förvärv av ett eller flera bolag sker där bolaget eller bolagen som är föremål för förvärvet överför sina tillgångar och sitt ansvar till det övertagande bolaget och aktieägarna får aktier i det övertagande bolaget.

* Fusion genom bildande av ett nytt bolag sker där tillgångar och skulder byts till aktier i det nya bolaget och kontant ersättning är högst 10 % av aktiernas nominella värde.

RÄTTSAKT

Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag (EUT L 110, 29.4.2011, s. 1–11)

Fortlöpande ändringar av direktiv 2011/35/EU har införlivats i grundtexten. Denna konsoliderade version har enbart informationsvärde.

Senast ändrat 16.02.2016