Stadga för europabolag

SAMMANFATTNING AV FÖLJANDE DOKUMENT:

Förordning (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag

Direktiv 2001/86/EG om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande

VILKET SYFTE HAR FÖRORDNINGEN OCH DIREKTIVET?

Genom förordningen om stadgan för europabolag införs en europeisk företagsform för publika aktiebolag som bildas inom EU:s territorium. Den nya företagsformen kallas även för SE-bolag, en förkortning av det latinska namnet Societas Europaea. Förordningen ger ett gemensamt regelverk för hur företag från olika EU-länder kan planera och genomföra en omorganisation av sin verksamhet på EU-nivå samt i länder som tillhör Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).
Direktivet kompletterar förordningen för att säkerställa att inte arbetstagarinflytandet försvinner eller minskar i företag som bildar ett europabolag. Detta behövs med tanke på att EU-länderna har olika regler och metoder för hur arbetstagarrepresentanter deltar i företagens beslutsfattande.
Bilagorna till förordningen har ändrats flera gånger för att ta hänsyn till förändringar i de nationella motsvarigheterna till publika aktiebolag samt till ytterligare länder som ansluter sig till EU. År 2020, efter utbrottet av covid-19-pandemin, ändrades förordningens regler om bolagsstämmor i europabolag tillfälligt genom förordning (EU) 2020/699.

VIKTIGA PUNKTER

Förordning (EG) nr 2157/2001

Förordningen om europabolag gäller i kombination med nationell lagstiftning

Ett europabolag som har sitt säte i ett EU-land styrs av följande regler:

Reglerna i förordningen.
Nationella regler som antagits för att tillämpa EU-åtgärder som särskilt gäller europabolag, samt nationella regler för aktiebolag. Dessa regler gäller för aspekter som inte omfattas av förordningen. Som en allmän regel styrs avveckling, likvidation, obestånd och betalningsinställelse i stor utsträckning av tillämplig nationell lagstiftning.

Regler för att bilda ett europabolag

Ett europabolag måste bildas av minst två bolag med ursprung i olika EES-länder, vilket innebär att det inte kan bildas utan befintlig grund. Bolaget måste ha ett kapital på minst 120 000 euro och kan bildas på följande sätt:

Sammansättning	Bolagstyp	Kriterier som måste uppfyllas
Fusion (för att bilda ett europabolag)	Publika aktiebolag	Minst två av bolagen måste ha sitt ursprung i olika EES-länder
Bildande av ett SE-holdingbolag	Publika eller privata aktiebolag	Minst två av bolagen måste ha sitt ursprung i olika EES-länder eller ha ett dotterbolag eller en filial i ett annat EU-land sedan minst två år
Bildande av ett SE-dotterbolag	Företag eller andra juridiska enheter	Minst två av enheterna måste ha sitt ursprung i olika EES-länder eller ha ett dotterbolag eller en filial i ett annat EU-land sedan minst två år
Ombildning	Publika aktiebolag	Bolaget måste ha ett dotterbolag i ett annat EES-land sedan minst två år

Ett europabolag

kan bilda ett (eller flera) dotterbolag som också är europabolag
måste ha sitt säte i det land där det har sitt huvudkontor
kan flytta sitt säte inom EES utan att behöva upplösa det ursprungliga bolaget för att bilda ett nytt.

Registrering och likvidation av europabolag ska offentliggöras för kännedom i Europeiska unionens officiella tidning.

Två möjliga organisationsstrukturer

Ett europabolag kan vara organiserat enligt två olika system:

Ett dualistiskt system, där företagsledningen består av ett tillsynsorgan och ett ledningsorgan.
Ett monistiskt system, där företagsledningen består av ett förvaltningsorgan.

Ingen skatteharmonisering

Europabolagen betalar skatter och avgifter enligt nationella regler i alla EES-länder.

Genom ändringsförordning (EU) 2020/699 införs ett tillfälligt undantag från reglerna för europabolag (och europeiska kooperativa föreningar [SCE-föreningar], som inrättades genom förordning (EG) nr 1435/2003). Enligt reglerna ska europabolag och europeiska kooperativa föreningar hålla bolagsstämmor och föreningsstämmor inom sex månader efter räkenskapsårets slut. Under covid-19-pandemin har åtgärder för isolering av personer och social distansering gjort detta svårt. Genom det tillfälliga undantaget blir det därför tillåtet att hålla stämmor inom tolv månader efter räkenskapsårets slut, dock senast den 31 december 2020.

Direktiv 2001/86/EG

Arbetstagarinflytande i europabolag

Ledningen och arbetstagarrepresentanterna måste besluta hur arbetstagarinflytandet i ett europabolag ska se ut innan bolaget registreras.
Avtalet måste omfatta metoder för information och samråd och, i förekommande fall, medverkan i europabolagets tillsyns- eller förvaltningsorgan.
Medverkan i europabolagets organ är endast obligatoriskt om arbetstagarna hade rätt till medverkan i sitt bolag innan europabolaget bildades.
Om de två parterna inte kan nå en tillfredsställande överenskommelse ska referensbestämmelserna i bilagan till direktivet användas.

FÖR VILKEN PERIOD GÄLLER FÖRORDNINGEN OCH DIREKTIVET?

Förordningen har gällt sedan den 8 oktober 2004.
Direktivet har gällt sedan den 10 november 2001 och skulle bli lag i EU-länderna senast den 8 oktober 2004.

BAKGRUND

Mer information finns här:

Bolagsrätt och företagsstyrning (Europeiska kommissionen).

HUVUDDOKUMENT

Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (EGT L 294, 10.11.2001, s. 1).

Fortlöpande ändringar av förordning (EG) nr 2157/2001 har införlivats i originaltexten. Denna konsoliderade version har endast dokumentationsvärde.

Rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande (EGT L 294, 10.11.2001, s. 22).

ANKNYTANDE DOKUMENT

Rådets förordning (EU) 2020/699 av den 25 maj 2020 om tillfälliga åtgärder avseende stämmor i europabolag och europeiska kooperativa föreningar (EUT L 165, 27.5.2020, s. 25).

Rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (EUT L 207, 18.8.2003, s. 1).

Se den konsoliderade versionen.

Rådets direktiv 2003/72/EG av den 22 juli 2003 om komplettering av stadgan för europeiska kooperativa föreningar med avseende på arbetstagarinflytande (EUT L 207, 18.8.2003, s. 25).

Senast ändrat 28.09.2020