Direktivet om aktieägares rättigheter

SAMMANFATTNING AV FÖLJANDE DOKUMENT:

Direktiv 2007/36/EG om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag

Direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG

VILKET SYFTE HAR DIREKTIVEN?

• Genom direktiv 2007/36/EG fastställs bestämmelser om utnyttjande av aktieägarrättigheter vid bolagsstämmor i bolag som har sitt säte i EU och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i EU.
• Det omarbetade direktivet från 2017 (direktiv (EU) 2017/828) syftar till att uppmuntra till ett långsiktigt engagemang från aktieägarnas sida för att säkerställa att beslut fattas till förmån för bolagets stabilitet på lång sikt och att hänsyn tas till miljöfrågor och sociala frågor. Genom det omarbetade direktivet
  • underlättas identifieringen av aktieägare och kommunikationen mellan aktieägarna och bolaget,
  • förbättras tillsynen över ersättningen till ledande befattningshavare,
  • regleras transaktioner mellan närstående parter*, och
  • införs större transparens.

VIKTIGA PUNKTER

Bolag måste med 21 dagars varsel ge aktieägare information om bolagsstämmor på sin webbplats. De måste ange datum, plats, dagordning och omröstnings- och deltagandeförfaranden.

Bolag måste också lämna annan information, såsom

• totalt antal aktier och rösträtter,
• handlingar som ska läggas fram,
• ett förslag till beslut för varje punkt på bolagsstämmans dagordning, och
• formulär som ska användas för att rösta med fullmakt (när en aktieägare ger en annan person eller ett annat företag tillstånd att representera honom eller henne).

Aktieägare har rätt att

• föra upp punkter på bolagsstämmans dagordning och föreslå beslut (om de innehar 5 % av bolagets aktiekapital),
• ställa frågor om punkter på dagordningen, som bolaget är skyldigt att besvara,
• delta och rösta utan andra begränsningar än det datum för erkännande som ett bolag har fastställt för innehav av aktier.

EU-länderna måste avskaffa eventuella begränsningar för att aktieägare deltar i bolagsstämmor på elektronisk väg och att fullmaktsinnehavare utses på elektronisk väg. Bolag måste också normalt räkna det exakta antalet röster för varje beslut och offentliggöra resultaten inom högst 15 dagar. EU-länderna får dock välja att föreskriva kortare tidsfrister.

Genom direktiv (EU) 2017/828 ändras 2007 års direktiv, och ytterligare rättigheter tillkommer enligt följande:

• Inflytande över ersättningen till ledande befattningshavare
  • Aktieägare har rätt att minst vart fjärde år rösta om ersättningspolicyn för ledande befattningshavare.
  • Omröstningen kan vara bindande eller rådgivande, vilket är upp till EU-landet i fråga att besluta om.
  • Policyn bör bidra till bolagets affärsstrategi. Den bör beskriva de fasta och rörliga komponenterna i ledande befattningshavares ersättning, inklusive huvuddragen i systemet för pensioner och betalningar kopplade till uppsägningen av ett avtal.
  • Om rörlig ersättning tillämpas bör ledande befattningshavares prestationer utvärderas utifrån såväl finansiella som icke-finansiella kriterier när det är lämpligt. I policyn bör det anges om återbetalning eller någon uppskovs- eller innehavsperiod tillämpas.
  • Aktieägare har också rätt att rösta om årliga ersättningsrapporter, som ger information om ersättningen till enskilda ledande befattningshavare under det senaste räkenskapsåret. EU-länderna kan låta små och medelstora bolag föra en diskussion på bolagsstämman som ett alternativ till en omröstning.
  • Ersättningspolicyn och rapporterna måste också redovisas offentligt.
• Identifiering av aktieägare
  • Bolag har rätt att identifiera sina aktieägare och få information om aktieägares identitet från alla intermediärer som innehar denna information. Intermediärer (exempelvis banker) måste utan dröjsmål överföra sådan information.
  • EU-länderna får tillämpa en tröskel som innebär att aktieägaren måste inneha minst 0,5 % av aktierna eller rösträtterna för att ett bolag ska få begära identifiering av aktieägaren.
• Underlättande av aktieägarnas utövande av sina rättigheter
  • Genom nya bestämmelser ska det bli enklare för aktieägare som är bosatta i ett annat EU-land att delta i bolagsstämmor och rösta.
  • Intermediärerna måste underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter, inklusive rätten att delta i och rösta vid bolagsstämmor.
  • Intermediärerna måste också ge aktieägarna all information från bolaget som gör det möjligt för aktieägarna att utöva sina rättigheter på rätt sätt och till bolaget överlämna information som de tar emot från aktieägare i samband med att dessa utövar sina rättigheter.
• Transaktioner mellan närstående parter
• När det gäller väsentliga transaktioner (som fastställs av respektive EU-land) mellan ett börsnoterat bolag och en närstående part
  • måste transaktionen tillkännages offentligt,
  • kan, beroende på EU-land, en oberoende rapport eventuellt behöva offentliggöras, där det bedöms huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för övriga aktieägare,
  • måste transaktionen godkännas av aktieägarna eller styrelsen. EU-länderna kan även kräva aktieägarnas godkännande.
• Transparens när det gäller institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare
  • Institutionella investerare och kapitalförvaltare måste offentliggöra en policy för aktieägarengagemang eller förklara varför de har valt att inte göra det. De måste också en gång per år redovisa information om hur de har tillämpat policyn, särskilt hur de röstade vid viktiga omröstningar.
  • Institutionella investerare måste förklara hur de viktigaste inslagen i deras kapitalinvesteringsstrategi stämmer överens med deras ansvarsförbindelsers profil och löptid och hur dessa inslag bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt.
  • Kapitalförvaltare måste redovisa för institutionella investerare hur deras investeringsstrategi och genomförandet av den bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens eller fondens tillgångar på medellång till lång sikt.
  • Ytterligare krav på transparens för institutionella investerare och kapitalförvaltare syftar till att främja utvecklingen av långsiktigare investeringsstrategier och förbinda kapitalförvaltarna att agera på det sätt som bäst gagnar den institutionella investerarens och dess slutliga förmånstagares intresse på medellång och lång sikt.
  • Röstningsrådgivare (som tillhandahåller undersökningar, råd och rekommendationer om hur institutionella investerare och kapitalförvaltare ska rösta) omfattas av krav på transparens. De måste rapportera om hur de har tillämpat sin uppförandekod eller förklara för allmänheten varför de inte tillämpar någon sådan kod.
• I genomförandeförordning (EU) 2018/1212 fastställs minimikrav när det gäller att
  • identifiera aktieägare,
  • överföra information, och
  • underlätta utövandet av aktieägares rättigheter.

VILKEN PERIOD GÄLLER DIREKTIVEN FÖR?

Direktiv 2007/36/EG har gällt sedan den 3 augusti 2007. De ändrade bestämmelserna i direktiv (EU) 2017/828 har gällt sedan den 9 juni 2017 och måste vara lag i EU-länderna sedan den 10 juni 2019.

BAKGRUND

Se även:

• Bolagsrätt och bolagsstyrning (Europeiska kommissionen)
• Frågor och svar om direktivet om aktieägares rättigheter (Europeiska kommissionen).

VIKTIGA BEGREPP

HUVUDDOKUMENT

Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (EUT L 184, 14.7.2007, s. 17).

Fortlöpande ändringar av direktiv 2007/36/EG har införlivats i originaltexten. Denna konsoliderade version har endast dokumentationsvärde.

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 av den 17 maj 2017 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang (EUT L 132, 20.5.2017, s. 1).

ANKNYTANDE DOKUMENT

Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter (EUT L 223, 4.9.2018, s. 1).

Senast ändrat 06.05.2019