Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar

SAMMANFATTNING AV FÖLJANDE DOKUMENT:

Direktiv 2005/56/EC – gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar

SAMMANFATTNING

VILKET SYFTE HAR DIREKTIVET?

Direktivet underlättar gränsöverskridande fusionering av bolag med begränsat ansvar* i EU.

VIKTIGA PUNKTER

När det gäller direktivets tillämpningsområde omfattar det alla bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med lagstiftningen i ett EU-land och som har sitt säte eller sin huvudsakliga verksamhet i EU, under förutsättning att minst två av bolagen omfattas av lagstiftningen i olika EU-länder. Vissa typer av bolag är undantagna, såsom företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) eller värdepappersfonder.

I direktivet anges de förfaranden som ska tillämpas vid gränsöverskridande fusioner, bland annat när det gäller

• den gemensamma planen för fusionen, som ska innehålla uppgifter om bland annat de fusionerande bolagens namn och säte och det planerade namnet för det bolag som uppstår genom fusionen, samt offentliggörandet av planen,
• utarbetandet av en rapport från de fusionerande bolagens ledningsorgan som förklarar de ekonomiska och rättsliga aspekterna och konsekvenserna av den planerade fusionen för såväl bolagsmän som arbetstagare,
• utarbetandet av en oberoende rapport av sakkunniga om konsekvenserna av fusionen,
• godkännande av bolagsstämman i de fusionerande bolagen av den gemensamma planen.

Varje EU-land ska utse en myndighet som är behörig att utfärda ett fusionsintyg och som bekräftar att formaliteterna före fusionen har fullgjorts korrekt och kontrollerar den resulterande fusionens lagenlighet.

Den tidpunkt då fusionen får verkan ska bestämmas i enlighet med det EU-lands lagstiftning som det bolag som uppstår genom fusionen omfattas av. Registreringsenheten* för det bolag som uppstår genom fusionen ska utan dröjsmål underrätta registreringsenheten för de andra berörda bolagen att den gränsöverskridande fusionen har ägt rum.

Den gränsöverskridande fusionens rättsverkningar omfattar följande:

• De fusionerande bolagen upphör att existera.
• De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder överförs till det nya bolaget.
• Bolagsmännen i de fusionerande bolagen blir bolagsmän i det nybildade bolaget.

När det gäller arbetstagarnas rätt att medverka är den allmänna principen att den nationella lagstiftning som reglerar det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen gäller.

Som ett undantag från denna allmänna princip gäller att principer och procedurer som är mycket lika de om arbetstagarnas medverkan som anges i stadgan för Europabolag tillämpas under förutsättning att vissa angivna villkor är uppfyllda. Sådana villkor är exempelvis att åtminstone ett av de fusionerande bolagen har ett genomsnittligt antal arbetstagare som överstiger 500 och omfattas av ett system för arbetstagares medverkan.

VILKEN PERIOD GÄLLER DIREKTIVET FÖR?

Direktivet började gälla den 15 december 2005. EU-länderna måste införliva det i sin nationella lagstiftning senast den 15 december 2007.

BAKGRUND

EU:s bolagsrätt

VIKTIGA BEGREPP

* Bolag med begränsat ansvar är bolag vars medlemmar inte kan hållas personligen ansvariga för bolagets skulder eller förpliktelser.

* Med registreringsenhet avses det nationella organ, t.ex. bolagsregistret, där vart och ett av de fusionerande bolagen är skyldigt att lämna in sina handlingar.

RÄTTSAKT

Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1–9)

Fortlöpande ändringar av direktiv 2005/56/EG har införlivats i grundtexten. Denna konsoliderade version har enbart dokumentationsvärde.

Senast ändrat 26.01.2016