Uppdelning av aktiebolag från samma EU-land

SAMMANFATTNING AV FÖLJANDE DOKUMENT:

Direktiv 82/891/EEG – delning av aktiebolag i samma EU-land

SAMMANFATTNING

VILKET SYFTE HAR DIREKTIVET?

I detta direktiv (det sjätte bolagsrättsdirektivet) behandlas delning av aktiebolag* i ett och samma EU-land. Det omfattar skydd för aktieägare, borgenärer och anställda.

VIKTIGA PUNKTER

I direktivet avhandlas de olika sätt företag kan delas upp.

När det gäller delning genom förvärv och delning genom bildande av ett nytt bolag ska delningsplanen som upprättats av styrelsen innehålla specifik information som

—

företagens form, namn och säte,

—

aktiernas utbytesförhållande (antalet nya aktier som befintliga aktieägare mottar från ett företag som har köpts eller slås samman med ett annat när de överlämnar sina ursprungliga aktier),

—

villkoren för tilldelning av aktier,

—

rättigheter som de mottagande bolagen tillförsäkrar innehavare av sådana aktier,

—

den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst.

För en uppdelning krävs minst godkännande av bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen.

Förvaltnings- och ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen ska upprätta en skriftlig delningsplan som ska innehålla villkoren för delningen, inklusive de rättsliga och ekonomiska skälen för den.

Oberoende sakkunniga ska granska delningsplanen och upprätta en skriftlig redogörelse till aktieägarna. Aktieägarna har rätt att ta del av relevanta handlingar, även delningsplanen och årsbokslut för de bolag som deltar i delningen och att på begäran få kopior av handlingarna.

EU-länderna är skyldiga att skydda borgenärerna i de berörda företagen. Till exempel kan EU-länderna föreskriva att de mottagande bolagen är solidariskt ansvariga för det delade bolagets skyldigheter.

Delningen av bolag kan också övervakas av en rättslig myndighet (t.ex. en domstol). Om aktieägarna och borgenärerna inte kan lida någon skada, får domstolen befria de bolag som deltar i delningen från att tillämpa vissa regler som normalt är tillämpliga på delningar genom förvärv eller genom bildande av nya företag.

VILKEN PERIOD GÄLLER DIREKTIVET FÖR?

Direktivet trädde i kraft den 31 december 1982. EU-länderna förpliktades att införliva det i sin nationella lagstiftning senast den 1 januari 1986.

BAKGRUND

Europeiska kommissionens webbplats om bolagsrätt

VIKTIGA BEGREPP

* Ett aktiebolag är ett bolag som har erbjudit aktier till allmänheten och vars aktieägare har begränsat ansvar, vanligtvis endast i förhållande till det belopp de har betalat för sina aktier.

RÄTTSAKT

Rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag (EGT L 378, 31.12.1982, s. 47–54)

Fortlöpande korrigeringar och ändringar av bilagorna till direktiv 82/891/EEG har införlivats i originaltexten. Denna konsoliderade version har enbart dokumentationsvärde.

Senast ändrat 11.11.2015