EUROPEISKA KOMMISSIONEN

Bryssel den 30.11.2015

COM(2015) 583 final

2015/0268(COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING

om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel

(Text av betydelse för EES)

{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}

MOTIVERING

1.BAKGRUND TILL FÖRSLAGET

•Motiv och syfte med förslaget

Översynen av prospektdirektivet 1 är ett viktigt steg för att bygga upp kapitalmarknadsunionen. Det harmoniserade EU-prospektet är ”inkörsporten” för emittenter som är i behov av finansiering för att ta sig in på de europeiska kapitalmarknaderna. En reform av reglerna för prospekt aviserades i investeringsplanen för Europa 2 som en del av den tredje pelaren. Målet är att förbättra affärsklimatet och reformen är central för kapitalmarknadsunionen. Handlingsplanen för en kapitalmarknadsunion 3 är ett heltäckande och ambitiöst åtgärdsprogram för att stärka den marknadsbaserade finansieringen i den europeiska ekonomin.

Ett av de centrala målen för kapitalmarknadsunionen är att det ska bli lättare att anskaffa kapital på kapitalmarknaderna. Kapitalmarknaderna ger tillgång till ett stort urval av finansiärer och erbjuder en exitmöjlighet för riskkapital och affärsänglar, som investerar i företag i ett tidigare skede av deras utveckling.

Prospekt är obligatoriska handlingar som innehåller information om företaget. Syftet med informationen är att den ska utgöra grunden för investerarnas beslut om att investera i olika värdepapper som emitteras av företaget. Prospekten får därför absolut inte utgöra onödiga hinder för kapitalanskaffningen på publika marknader. Särskilt små och medelstora företag kan avskräckas från att erbjuda värdepapper till allmänheten bara på grund av pappersarbetet och de höga kostnaderna. Det bör bli lättare för företagen att fullgöra sina administrativa skyldigheter, samtidigt som investerarna fortfarande måste ha tillgång till detaljerad information om de produkter de investerar i.

•Överensstämmelse med annan unionspolitik

Syftet med reformen av prospekt är att komplettera kapitalmarknadsunionens mål att minska fragmenteringen på finansmarknaderna, diversifiera finansieringskällorna och stärka de gränsöverskridande kapitalflödena. Kommissionens främsta prioritering är att stärka Europas ekonomi och stimulera investeringar som skapar arbetstillfällen. Starkare europeiska kapitalmarknader är en viktig faktor för att bemöta denna angelägna utmaning, eftersom de tillgängliga finansieringsvolymerna ökas och finansieringen kanaliseras på ett mer effektivt sätt till lämpliga investeringsmöjligheter i EU.

En ledstjärna i handlingsplanen för en kapitalmarknadsunion är övertygelsen att kapitalmarknadsbaserad finansiering, i alla former – inklusive riskkapital, gräsrotsfinansiering och kapitalförvaltningsbranschen – kan tillhandahålla finansieringslösningar för företag som behöver mer kapital för att driva eller utöka verksamheten. Ett annat syfte med handlingsplanen är att möjliggöra mer privata investeringar i infrastrukturprojekt, ge investerare och sparare fler möjligheter att använda sina pengar mer effektivt samt undanröja hinder för gränsöverskridande investeringar.

Kapitalmarknadsunionen kommer att gynna alla de 28 medlemsstaterna. De medlemsstater som har de minsta marknaderna och hög tillväxtpotential har mycket att vinna på att kapital och investeringar kanaliseras till deras projekt. Mer utvecklade kapitalmarknader kommer att gynnas av större möjligheter till investeringar och sparande över gränserna. En mer diversifierad finansieringsmix kommer även att ge ytterligare fördelar: den kommer att stödja den finansiella stabiliteten och minska näringslivets och ekonomins beroende av bankernas utlåning. Därför är kapitalmarknadsunionen även en viktig del i arbetet med att fullborda Ekonomiska och monetära unionen (EMU).

•Förenlighet med befintliga bestämmelser inom området

I prospektdirektivet regleras de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det ursprungliga syftet med direktivet var att göra det enklare och billigare för företagen att anskaffa kapital inom unionen genom ett enda godkännande från en tillsynsmyndighet (”hemlandsmyndigheten”) i endast en medlemsstat. Enligt direktivet kan emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad använda ett ”pass” för sina prospekt för gränsöverskridande erbjudanden och upptaganden till handel.

2.RÄTTSLIG GRUND, SUBSIDIARITETSPRINCIPEN OCH PROPORTIONALITETSPRINCIPEN

•Rättslig grund

Den rättsliga grunden för åtgärder är artikel 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt. Valet av rättslig grund avspeglar den centrala roll som ett harmoniserat prospektsystem och de möjligheter som erbjuds genom EU-passet spelar för en inre marknad för anskaffning av eget kapital eller upptagande av lån.

•Subsidiaritet

Harmoniserade EU-prospekt är ett centralt verktyg för att integrera kapitalmarknaderna i unionen. När en behörig nationell myndighet godkänner ett prospekt kan emittenten begära att få ett pass för att använda prospektet i en annan medlemsstat. Inga ytterligare godkännanden eller administrativa förfaranden för prospektet kommer att vara nödvändiga i ”värdmedlemsstaten”. Passet bygger på antagandet att prospektets minimiinnehåll är harmoniserat på EU-nivå genom de tillämpliga prospektreglerna (de grundläggande reglerna samt delegerade akter och genomförandeakter).

Eftersom det är ett EU-pass kan eventuella förbättringar endast göras på EU-nivå. Målet att inrätta en harmoniserad grund för ”prospektpass” skulle inte i tillräcklig utsträckning och på ett effektivt sätt kunna nås genom möjliga alternativ (t.ex. åtgärder på medlemsstatsnivå).

Rationaliseringen av de ovannämnda aspekterna av EU-prospekt förväntas skapa mer likvärdiga förutsättningar för både emittenter och investerare och bidra till att undvika tillsynsarbitrage. De föreslagna reformerna skulle sända ett tydligt och konsekvent budskap till EU om att prospektsystemet visserligen fungerade väl även under finanskrisen, men att förbättringar krävs för att skapa en verkligt inre marknad för de målgrupper som hittills inte har kunnat dra full nytta av ett harmoniserat prospektsystem (små och medelstora företag, regelbundna och/eller emittenter av andrahandsemissioner). Genom att prospekten görs mer tillgängliga för små och medelstora företag och regelbundna emittenter blir det möjligt att fördjupa de alleuropeiska kapitalpooler som finns tillgängliga för sådana emittenter. När det gäller små och medelstora företag är det nödvändigt att ta fram ett särskilt prospekt vars innehåll och format passar både emittenter och investerare. Detta är en av grundförutsättningarna för att inrätta en kapitalmarknadsunion. Dessa mål kan inte i tillräcklig utsträckning uppnås av medlemsstaterna och kan därför åstadkommas bättre på unionsnivå.

•Proportionalitet

Generellt sett är de valda alternativen utformade för att minska efterlevnadsbördan för följande målgrupper: Små och medelstora företag, emittenter av andrahandsemissioner och emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper.

Alla dessa grupper förväntas i olika grad dra nytta av de föreslagna reformerna.

Konsekvensbedömningen innehåller en första uppskattning av kostnadsbesparingarna, som grundar sig på faktiska och realistiska antaganden om ”upptaget” av de allmänna registreringsdokumenten och de två föreslagna regelverken för offentliggörande för små och medelstora företag respektive emittenter av andrahandsemissioner.

Små och medelstora företag

Under förutsättning att de inte är upptagna till handel på en reglerad marknad kommer små och medelstora företag som vill söka kapital genom ett erbjudande till allmänheten att gynnas av nya regler för offentliggörande, bland annat ett nytt format i form av frågor och svar, vilket bör sänka kostnaderna för att upprätta prospekt. Ytterligare besparingar förväntas för små och medelstora företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, eftersom de kommer att gynnas av det mildrade regelverk för offentliggörande som gäller för andrahandsemissioner (se nedan). Ett nytt regelverk för offentliggörande för små och medelstora företag skulle enligt grova uppskattningar leda till att de tillsammans skulle spara omkring 45 miljoner euro per år.

Andrahandsemissioner

Uppgifter från medlemsstaterna visar att omkring 70 % av alla prospekt som godkänns under ett givet referensår rör andrahandsemission av värdepapper av företag vars värdepapper redan är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform. En extrapolering av tillgängliga uppgifter om aktierelaterade prospekt visar att omkring 700 prospekt per år skulle omfattas av det mildrade regelverket för offentliggörande för andrahandsemissioner. Siffrorna när det gäller kostnaderna för att upprätta prospekt, som har hämtats från det offentliga samrådet, visar att detta skulle kunna ge besparingar på omkring 130 miljoner euro per år.

Regelbundna emittenter

Ökad användning av det föreslagna allmänna registreringsdokumentet för aktierelaterade och icke-aktierelaterade prospekt skulle kunna leda till ett snabbare godkännande av prospekten, vilket i sin tur skulle öka antalet prospekt som godkänns på kortare tid än tio dagar varje år med 150 % (aktierelaterade prospekt) respektive 70 % (icke-aktierelaterade prospekt).

Emittenter av skuldinstrument

Ett enhetligt prospektkrav för obligationsemissioner, oavsett nominellt värde, ger ett incitament för alla emittenter av skuldinstrument att välja nominella värden som gör deras obligationer mer attraktiva för en större urval av investerare. Om urvalet av investerare är större förväntas intresset för att köpa och sälja obligationer att öka, vilket i sin tur leder till ökad likviditet på EU:s marknader för företagsobligationer.

Investerare

Mer läsarvänliga prospekt som är anpassade till emittentens särskilda situation har en dubbel fördel, eftersom kostnaderna minskas samtidigt som prospekten blir mer relevanta för potentiella investerare. Om prospektens riktfaktorer omfokuseras mot väsentliga och specifika risker kan investerarna urskilja den information som de behöver för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

Fördelarna med reformen av prospektsammanfattningen och införandet av en sökbar databas över prospekt är svårare att beräkna och därför görs en mer kvalitativ bedömning av detta i konsekvensbedömningen. Tanken bakom reformen av prospektsammanfattningen bygger på det arbete som redan har utförts när det gäller faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter.

Nationella myndigheter och Esma

De föreslagna lättnaderna bör inte ge upphov till relevanta kostnader för de nationella budgetarna och förvaltningarna. De behöriga nationella myndigheterna bör tvärtom kunna dra nytta av förenklingarna av prospekten, eftersom detta även skulle underlätta förfarandet för godkännande av prospekt.

Arbetet med att göra alla prospekt sökbara online på Esmas webbplats kan ge upphov till extra it-relaterade kostnader för Esma. Kostnaderna förefaller motiverade jämfört med de stora fördelar i form av lägre sökkostnader och enkel centraliserad tillgång som kan bli resultatet för investerare och potentiella investerare som är intresserade av de många slag av värdepapper som emitteras i EU.

Efterlevnadskostnader för emittenter

Valet att omarbeta direktivet till en förordning bör inte påverka de relativa efterlevnadskostnaderna för emittenter eller de administrativa kostnaderna för behöriga myndigheter. De föreslagna åtgärdernas inverkan på efterlevnadskostnaderna och de administrativa kostnaderna kan sammanfattas enligt följande.

De nya regelverken för offentliggörande för andrahandsemissioner och små och medelstora företag bör leda till lägre efterlevnadskostnader för emittenterna och dessutom minska de behöriga myndigheternas arbetsbörda, eftersom färre uppgifter måste offentliggöras och kontrolleras. Denna kostnadsminskning är ännu mer relevant för emittenter som hittills inte har kunnat dra nytta av dessa regelverk men som kommer att kunna göra det i framtiden. De emittenter som använder de nuvarande systemen kommer dock att få en viss kostnad eftersom de kanske måste sätta sig in i de nya reglerna.

De intressenter som skulle få högre efterlevnadskostnader är emittenter som för närvarande omfattas av undantaget från prospekt och mildrade bestämmelser för erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde på 100 000 euro eller högre. De emittenter som inte kan utnyttja några andra undantag måste antingen upprätta prospekt enligt det normala regelverket, regelverket för grundprospekt eller, i förekommande fall, det särskilda regelverket för offentliggörande av andrahandsemissioner.

Efterlevnadskostnaderna skulle också sänkas avsevärt genom att prospektsammanfattningen omvandlas till ett dokument som liknar faktabladet med basfakta för investerare, eftersom sammanfattningen skulle bli mer kortfattad och därmed billigare att ta fram. I de fall värdepapper omfattas både av denna förordning och av förordning (EU) nr 1286/2014 skulle fullständig återanvändning av innehållet i faktabladet dessutom bli tillåten i sammanfattningen, med målet att minimera efterlevnadskostnaderna och de administrativa bördan för emittenterna.

•Val av instrument

Prospektdirektivet från 2003 har, även efter reformen 2010, gett upphov till ett antal fall där direktivet har genomförts på olika sätt i vissa medlemsstater. Den typ av problem som vanligen uppstår i samband med införlivandet av ett direktiv skulle undvikas genom att prospektdirektivet omarbetas till en förordning. En förordning skulle dessutom bidra till att öka konsekvensen och integrationen på den inre marknaden, samtidigt som avvikande och fragmenterade regler inom unionen minskas i enlighet med målen för kapitalmarknadsunionen.

En enda regelbok kommer dessutom att undanröja problemet med att även förhållandevis små skillnader mellan nationella lagar tvingar emittenter och investerare som är intresserade av att söka eller investera kapital över gränserna att jämföra nationella lagar för att försäkra sig om att de fullständigt förstår och följer de relevanta lagarna. Sådana improduktiva sökkostnader skulle kunna minskas med hjälp av en förordning. Anpassningen av de nationella lagar som införlivar det gällande prospektdirektivet till den föreslagna förordningen bör även underlättas med tanke på att de genomförandebestämmelser som gäller för närvarande redan har formen av en förordning. Det valda alternativet är därför att omvandla prospektdirektivet till en förordning.

3.RESULTAT AV EFTERHANDSUTVÄRDERINGAR, SAMRÅD MED BERÖRDA PARTER OCH KONSEKVENSBEDÖMNINGAR

•Efterhandsutvärderingar/kontroller av ändamålsenligheten med befintlig lagstiftning

Prospektdirektivet har inbegripits i kommissionens Refit-program. Närmare uppgifter om utvärderingen återfinns i avsnittet ”Lagstiftningens ändamålsenlighet och förenkling” nedan.

•Samråd med berörda parter

Principerna för bättre lagstiftning enligt riktlinjerna för bättre lagstiftning (SWD(2015) 111 final) och den motsvarande verktygslådan har följts av ett offentligt samråd, som löpte från den 18 februari till den 13 maj 2015. Sammanlagt 182 svar mottogs, varav 124 kom från organisationer (föreningar, sammanslutningar) och företag (banker, aktiebörser, gräsrotsfinansieringsplattformar), 22 svar från offentliga myndigheter (medlemsstater, nationella behöriga myndigheter och Esma) och 36 svar kom från privatpersoner. Landsvis kom 21 % av svaren från Tyskland (38 svar), 21 % från Storbritannien (37), 11 % från Frankrike (20), 9,5 % från Belgien (17) och resten av svaren var uppdelade mellan de övriga medlemsstaterna.

Under samrådet fick översynen och de föreslagna alternativen stort stöd från intressenterna. Alla intressenter, även medlemsstaterna, höll med om att det är nödvändigt att rensa bort onödig information och upprepningar från prospekten för att underlätta för regelbundna emittenter, andrahandsemissioner och små och medelstora företag. Förslaget att utforma ett nytt format för prospektsammanfattningar enligt faktabladsmodellen och en centraliserad lagringsmekanism för prospekt som drivs av Esma stöddes också av de berörda parterna.

•Konsekvensbedömning

I konsekvensbedömningen analyseras flera politiska alternativ för att uppnå den dubbla målsättningen att mildra den administrativa bördan för företag som upprättar prospekt (särskilt små och medelstora företag) och göra prospekten till ett mer värdefullt informationsverktyg för potentiella investerare. Den innehåller även en bedömning av hur investerarbasen kan utökas för emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper (nominella värden).

I tabellen nedan ges en sammanfattning av de olika lättnader och de investeringsskyddsåtgärder som valts samt deras inverkan på berörda aktörer och på den marknad där de är verksamma generellt.

Flera av de valda alternativen skulle komplettera varandra. Det allmänna registreringsdokumentet för regelbundna emittenter kompletterar t.ex. det mildrade regelverket för offentliggörande av andrahandsemissioner, och en kombination av de två alternativen skulle kunna ge besparingar som inte fångas upp av analysen i denna konsekvensbedömning (där de två alternativen behandlas separat). På grund av sin övergripande karaktär skulle prospektsammanfattningar i form av ett förstärkt faktablad även bidra till att förstärka de två regelverken, särskilt regelverket för små och medelstora företag. Ett litet eller medelstort företag skulle t.ex. kunna låta sig noteras på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och utnyttja den kombinerade fördelen med prospekt i ett format med frågor och svar som även innehåller ett förstärkt faktablad.

Alla emittenter kan dessutom dra nytta av det övergripande initiativet för nominella värden för icke-aktierelaterade värdepapper tack vare en djupare och mer likvid andrahandsmarknad för företagsskulder. Även här vinner små och medelstora företag och regelbundna emittenter på en sammanfattning i form av ett förstärkt faktablad, de respektive regelverken för offentliggörande och avskaffandet av incitamenten att emittera icke-aktierelaterade värdepapper med höga nominella värden på 100 000 euro eller mer.

I konsekvensbedömningen dras därför slutsatsen att det föreslagna paketet kommer att leda till minskade administrativa bördor för emittenterna, underlätta tillträdet till kapitalmarknaderna för små och medelstora företag och bidra till att förbättra skyddet av investerarna genom lämpligare informationsdokument, vilket i slutändan leder till ett större urval av prospektbaserade värdepapper. Detta bör i sin tur leda till ytterligare integrering av kapitalmarknaderna i unionen genom att fler prospektbaserade värdepapper erbjuds över gränserna och till ökad transparens och jämförbarhet.

Det bör dock noteras att prospektdirektivet endast omfattar en del av de finansieringsinstrument som handlas i unionen och att det bara är en av många faktorer som påverkar kapitalmarknadernas fungerande. De föreslagna åtgärderna bör därför ses mot bakgrund av den bredare handlingsplanen för en kapitalmarknadsunion, som de ingår i.

•Lagstiftningens ändamålsenlighet och förenkling

I juni 2014 inbegreps prospektdirektivet i Refit-programmet (COM(2014)368). Detta var motiverat, eftersom intressenterna hade kritiserat de höga kostnaderna för att upprätta prospekt och få dem godkända av den behöriga myndigheten.

Direktivet utvärderades 2015 för att se till att resultaten finns tillgängliga i tid för den rapport om direktivets tillämpning som kommissionen ska lägga fram för Europaparlamentet och rådet senast den 1 januari 2016 (artikel 4 i direktiv 2010/73/EU). I utvärderingen granskas direktivets ändamålsenlighet, effektivitet, samstämmighet, relevans och mervärde. Utvärderingen bifogas kommissionens konsekvensbedömning och slutsatserna är följande:

När direktiv 2003/71/EG antogs 2003 ersatte det två direktiv om prospekt (från 1980 respektive 1989), som hade fått stark kritik från intressenterna eftersom de tillät mycket olika bestämmelser inom unionen och grundades på ett system för ömsesidigt erkännande med betydande tolkningsutrymme för värdmedlemsstaternas myndigheter (de kunde t.ex. kräva att hela prospektet skulle översättas till värdmedlemsstatens officiella språk).

Jämförelsevis kan prospektdirektivet tillskrivas förtjänsten att ha underlättat den gränsöverskridande kapitalanskaffningen i Europa tack vare principen om ett enhetligt pass. Enligt denna princip godkänner hemmedlemsstatens myndighet endast en uppsättning informationsdokument som sedan får användas för erbjudanden till allmänheten och/eller upptagande till handel på reglerade marknader i hela EU. Prospektdirektivets bidrag till uppbyggnaden av en gemensam europeisk värdepappersmarknad får därför inte underskattas, och det kan betraktas som en milstolpe i det avseendet.

Vid översynen 2010 konstaterades ändå ett antal brister i direktiv 2003/71/EG, som påverkar den rättsliga klarheten för vissa av dess begrepp och har lett till att direktivet inte har bidragit till att skapa den rätta avvägningen mellan marknadseffektivitet (vissa områden är överreglerade) och investerarskydd (kvalitet, läsbarhet och väsentliga upplysningskrav). I direktiv 2010/73/EU infördes därför riktade ändringar för att avhjälpa dessa brister.

Tre år efter det att direktiv 2010/73/EU trädde i kraft visar statistiska uppgifter och intressenternas återkoppling att den diagnos som ställdes under den föregående översynen i högsta grad gäller även i dag. De tendenser som identifierades då (prospekt används som ett skydd mot skadeståndsansvar, icke-professionella investerare undviker prospekt och deras sammanfattningar, avvägningen av informationskraven mellan marknadsintroduktioner och andrahandsemissioner är olämplig) har fortsatt, vilket enligt mångas mening beror på att de korrigerande åtgärder som föreslogs i ändringsdirektivet antingen inte gav de förväntade resultaten (prospektsammanfattningen) eller inte var tillräckligt ambitiösa (proportionella regelverk för offentliggörande), eller för att direktiv 2010/73/EU inte innehöll åtgärder för att rätta till dem.

Med tanke på de brister som konstaterats i utvärderingen är det lämpligt att göra en grundlig översyn av prospektdirektivet. När det gäller de ändringar som gjordes i och med översynen 2010 är det särskilt nödvändigt att återkomma till frågan om ”proportionella regelverk för offentliggörande” (för små och medelstora företag, små marknadsnoterade företag samt rättighetsfrågor) och prospektsammanfattningen, eftersom de ändringar som infördes genom direktiv 2010/73/EU inte har fyllt sitt syfte.

•Grundläggande rättigheter

Framtida lagstiftningsåtgärder avseende prospektsystemet, inbegripet lämpliga sanktioner, måste vara förenliga med de grundläggande rättigheterna i EU:s stadga om de grundläggande rättigheterna. I detta sammanhang bör särskild uppmärksamhet ägnas åt lagstiftningsåtgärdernas nödvändighet och proportionalitet. Endast skydd av personuppgifter (artikel 8), näringsfrihet (artikel 16) och konsumentskydd (artikel 38) i EU: stadga om de grundläggande rättigheterna är relevanta i viss mån. Begränsningar av dessa rättigheter och friheter är tillåtna enligt artikel 52 i stadgan. De mål sm anges ovan är förenliga med EU:s skyldighet att respektera de grundläggande rättigheterna. Varje begränsning av utövandet av dessa rättigheter och friheter ska dock föreskrivas i lag och vara förenliga med det väsentliga innehållet i dessa rättigheter och friheter. Begränsningar får, med beaktande av proportionalitetsprincipen, endast göras om de är nödvändiga och faktiskt svarar mot mål av allmänt samhällsintresse som erkänns av unionen eller behovet av skydd för andra människors rättigheter och friheter.

När det gäller lagstiftningen om prospekt är det mål av allmänt samhällsintresse som motiverar vissa begränsningar av de grundläggande rättigheterna målet att trygga marknadens integritet. Näringsfriheten kan påverkas av att vissa skyldigheter avseende offentliggörande, godkännande och registrering måste följas för att se till att investeringskedjans intressen överensstämmer med varandra och att potentiella investerare agerar på ett ansvarsfullt sätt. När det gäller skyddet av personuppgifter är det nödvändigt att lämna ut viss information i prospekten för att investerarna ska kunna granskningar. Dessa bestämmelser finns emellertid redan i EU-rätten. Proportionalitetsprincipen iakttas i samtliga föreslagna lagstiftningsåtgärder när det gäller begränsningar av de grundläggande rättigheterna.

Målet för denna förordning är med andra ord att skapa en balans mellan två kompromisser: å ena sidan att säkerställa investerarskydd och begränsa den administrativa bördan för emittenter, och å andra sidan att främja den inre marknaden för kapital och kapitalmarknadsunionen, samtidigt som tillräcklig flexibilitet bibehålls för nationella och lokala marknader.

4.BUDGETKONSEKVENSER

Förslaget får budgetkonsekvenser för Esma i två avseenden: å ena sidan ska Esma utarbeta regleringsstandarder och tekniska standarder för genomförande, och å andra sidan ska myndigheten uppdatera sitt befintliga prospektregister och omvandla det till en lagringsmekanism online med ett sökverktyg som allmänheten kan använda kostnadsfritt för att få tillgång till och jämföra EU-prospekt på en enda plats. Esma kommer dessutom att använda de uppgifter som samlas i lagringsmekanismen för att sammanställa detaljerad statistik över prospekt som godkänns i EU och utarbeta en årsrapport.

De särskilda budgetkonsekvenserna för Esma bedöms i den finansieringsöversikt som åtföljer förslaget.

Förslaget påverkar unionens budget eftersom kommissionen finansierar Esma med 40 %.

5.ÖVRIGA INSLAG

•Genomförandeplaner samt åtgärder för övervakning, utvärdering och rapportering

De reviderade prospektreglerna kommer att utvärderas fem år efter ikraftträdandet. En noggrann kontroll bör visa om de angivna målen har uppnåtts. Följande nyckelparametrar kommer att användas för att övervaka om målen har uppnåtts:

–Antalet prospekt som godkänns per år enligt de två regelverken för offentliggörande för andrahandsemissioner och små och medelstora företag. Resultaten kommer att mätas mot uppskattningarna av utnyttjandegraden som anges ovan och i den åtföljande konsekvensbedömningen.

–Antalet prospekt för vilka det allmänna registreringsdokumentet enligt beskrivningen ovan har använts så att de har kunnat godkännas enligt snabbförfarandet.

–Den övergripande minskningen av godkännandetiderna till följd av införandet av det allmänna registreringsdokumentet.

–Andelen icke-professionella investerare av investerare i icke-aktierelaterade skuldinstrument (resultatmåttet är en minskning av det nominella värdet för icke-aktierelaterade emissioner).

–Kostnaden för att upprätta och få prospekt godkända jämfört med de nuvarande kostnaderna.

–Andelen prospekt som har använts i andra medlemsstater med hjälp av EU-passet.

•Ingående redogörelse för de specifika bestämmelserna i förslaget

Tillämpningsområde för skyldigheten att upprätta prospekt (artiklarna 1, 3 och 4)

I artikel 1 i förslaget samlas alla artiklar i det nuvarande prospektdirektivet som rör omfattningen av skyldigheten att upprätta prospekt. Särskilt i artikel 1.3 och 1.4 anges ett antal omständigheter där erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad faller utanför tillämpningsområdet för kravet att offentliggöra prospekt.

De flesta bestämmelser om tillämpningsområdet förblir oförändrade, men i förslaget fastställs nya gränser i artiklarna 1.3 d och artikel 3.2 på ”500 000 EUR” respektive ”10 000 000” för att garantera rättslig klarhet.

Enligt direktiv 2003/71/EG gäller kravet att upprätta prospekt för erbjudanden av värdepapper med ett sammanlagt vederlag på 5 000 000 eller mer, och medlemsstaterna är fria att fastställa lägre belopp i sina nationella regler (för närvarande kräver 17 medlemsstater prospekt under gränsen på 5 000 000 euro). Enligt artikel 1.3 d krävs inte prospekt enligt denna förordning för erbjudanden av värdepapper med ett vederlag som understiger 500 000 euro. Detta bekräftar att kostnaden för att upprätta ett prospekt är oproportionerlig jämfört med de medel som förväntas tillföras när ett erbjudande av värdepapper till allmänheten har ett vederlag som understiger 500 000 euro, vilket vanligen är fallet för värdepappersbaserade plattformar för gräsrotsfinansiering. Ökningen av de former av små erbjudanden som inte omfattas av det harmoniserade prospekt som införs genom denna förordning kommer emellertid inte att förhindra medlemsstaterna att kräva lämpliga former av offentliggörande för emissioner av den storleken, så länge de anpassar sådana krav på ett proportionerligt sätt enligt principerna för förenkling och bättre integrering av marknaderna.

I artikel 3 klargörs att föregående offentliggörande av prospekt är obligatoriskt när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad när emittenten är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat. Genom punkt 2 i samma artikel ges medlemsstaterna dock valfriheten att göra undantag från denna regel. Medlemsstaterna ges valfrihet att göra undantag från det harmoniserade prospekt som införs genom denna förordning för alla erbjudanden av värdepapper med ett sammanlagt vederlag på mellan 500 000 euro och ett belopp som inte får överstiga 10 000 000 euro. Detta undantag är endast tillämpligt på inhemska erbjudanden för vilka ingen passanmälan görs till värdmedlemsstaten. De medlemsstater som väljer att tillämpa detta undantag inom sin jurisdiktion ska anmäla detta till kommissionen och Esma och ange det högsta vederlaget för inhemska erbjudanden som undantas från kravet på prospekt inom deras jurisdiktion.

Definitioner (artikel 2)

Den största ändringen i definitionerna är definitionen av små och medelstora företag, som nu både omfattar de små och medelstora företag som definieras i artikel 2.1 f i direktiv 2003/71/EG och de som definieras i direktiv 2014/65/EU, vilket innebär att den gräns på 100 miljoner euro som tidigare definierade ”företag med begränsat börsvärde”enligt artikel 2.1 t i direktiv 2003/71/EG nu höjs till 200 miljoner euro.

Frivilliga prospekt (artikel 4)

Enligt artikel 4 får emittenterna själva välja om de vill använda EU-prospektet. Den behöriga myndighetens godkännande av sådana ”frivilliga” prospekt medför samma rättigheter och skyldigheter som de prospekt som krävs enligt denna förordning, vilket innebär att emittenten är berättigad att använda EU-passet.

Efterföljande återförsäljning av värdepapper/”retail cascade” (artikel 5)

På vissa marknader sprids värdepapper genom efterföljande placering av värdepapperen via finansiella mellanhänder (”retail cascade”). En ”retail cascade” uppkommer normalt när värdepapper säljs till investerare (andra än kvalificerade investerare) via mellanhänder och inte direkt av emittenten. I artikel 5 klargörs hur kraven på att upprätta och uppdatera ett prospekt och bestämmelserna om allmänt och civilrättsligt ansvar ska gälla när emittenten placerar värdepapper hos finansiella mellanhänder och värdepapperen sedan under en period som kan sträcka sig över flera månader säljs vidare till icke-professionella investerare, eventuellt via ytterligare ett eller flera led av mellanhänder. Ett giltigt prospekt, upprättat av emittenten eller erbjudanden och tillgängligt för allmänheten vid den slutliga placeringen av värdepapper via finansiella mellanhänder eller vid en efterföljande återförsäljning av värdepapper, ska tillhandahålla tillräcklig information för att investerare ska kunna göra en välgrundad investeringsbedömning. Därför ska de finansiella mellanhänder som placerar och därefter säljer vidare värdepapper ha rätt att förlita sig på det ursprungliga prospekt som offentliggjordes av emittenten eller erbjudaren så länge detta är giltigt och vederbörligen kompletteras med tillägg och emittenten eller erbjudaren med ansvar för att upprätta ett sådant prospekt medger att det används. I detta fall krävs inga ytterligare prospekt. Om emittenten eller erbjudaren med ansvar för att upprätta ett sådant ursprungligt prospekt inte medger att det används, bör dock den finansiella mellanhanden vara skyldig att offentliggöra ett nytt prospekt. Den finansiella mellanhanden kan utnyttja det ursprungliga prospektet för att införliva relevanta delar i det nya prospektet genom hänvisning.

Prospektsammanfattningen (artikel 7)

I artikel 7 beaktas de allmänna synpunkter som uttrycktes under det offentliga samrådet om att det format för sammanfattningar som infördes genom ändringsdirektivet 2010/73/EU inte har uppfyllt sina syften. Den nya sammanfattningen bygger nu i allt väsentligt på det faktablad som krävs enligt Priips-förordningen och får vara högst sex A4-sidor långt i utskrift (tecken av läsbar storlek måste användas). Det system för civilrättsligt ansvar som gäller för sammanfattningarna och anges i artikel 11.2 behålls oförändrat jämfört med direktiv 2003/71/EG: inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas enbart på grund av sammanfattningen om den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Efter det vanliga avsnittet med varningar finns tre huvudavsnitt i sammanfattningen, som omfattar nyckelinformation om emittenten, värdepappret respektive erbjudandet/upptagandet. Allmänna rubriker införs för varje huvudavsnitt samt information om deras innehåll, men emittenterna har handlingsfrihet att utforma korta redogörelser och välja den information som är väsentlig. För värdepapper som omfattas av Priips-förordningen kan emittenten ersätta avsnittet om värdepapper i sammanfattningen med innehållet i faktabladet. Bestämmelsen om högsta sidantal för sammanfattningarna mildras i det fall sammanfattningen omfattar flera värdepapper som endast skiljer sig åt i mycket begränsade detaljer. Förbudet mot att införliva information genom hänvisningar i sammanfattningen enligt artikel 11.1 i direktiv 2003/71/EG behålls för att undvika att sammanfattningen endast består av en samling länkar och korshänvisningar.

Grundprospektet (artikel 8)

Artikel 8 syftar till att klargöra hur grundprospektet fungerar. Grundprospektet förblir i stort sett oförändrat jämfört med direktiv 2003/71/EG, förutom på följande punkter: Grundprospekt får nu upprättas för alla slag av icke-relaterade värdepapper, inte bara för värdepapper som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram eller emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av kreditinstitut. Grundprospekt som består av flera dokument (dvs. grundprospekt som utformas i tre dokument) är nu möjliga, och grundprospektets registreringsdokument får ha formen av ett allmänt registreringsdokument. Skyldigheten att upprätta en sammanfattning av grundprospekt även när de slutgiltiga villkoren inte ingår i grundprospektet avskaffas, så att endast den emissionsspecifika sammanfattningen måste upprättas och bifogas de slutgiltiga villkoren när dessa registreras. I artikel 8.10 klargörs hur s.k. straddle-erbjudanden bör hanteras i ett grundprospekt, dvs. när erbjudandet inleds enligt ett grundprospekt och fortsätter oförändrat enligt ett nytt efterföljande grundprospekt.

Det allmänna registreringsdokumentet (artikel 9)

Artikel 9 (som bör läsas tillsammans med artiklarna 10.2, 11.3, 13.2 och 19.5) innehåller detaljerade regler om det nya ”allmänna registreringsdokumentet”, en valfri mekanism för permanent registrering för ”regelbundna emittenter” som är upptagna till handel på reglerade marknader eller multilaterala handelsplattformar. Detta nya inslag i prospektsystemet bygger på förutsättningen att emittenter som gör ansträngningen att varje år upprätta ett komplett registreringsdokument bör godkännas enligt ett snabbförfarande av den behöriga myndigheten när prospekt krävs i ett senare skede. Eftersom huvuddelen av prospektet antingen redan har godkänts eller redan finns tillgänglig för granskning av den behöriga myndigheten bör myndigheten kunna kontrollera de återstående dokumenten (värdepappersnoten och sammanfattningen) inom fem arbetsdagar i stället för tio. Dessutom bör regelbundna emittenter, utanför erbjudanden eller upptagande till handel, få inge sina allmänna registreringsdokument utan föregående godkännande under förutsättning att tre på varandra följande tidigare allmänna registreringsdokument blivit godkända. Den behöriga myndigheten kan sedan kontrollera det i efterhand.

De mildrade bestämmelserna för regelbundna emittenter som använder det allmänna registreringsdokumentet är tänkt att uppmuntra emittenterna att upprätta prospekt som separata dokument. Detta är kostnadseffektivt och mindre betungande för emittenterna och gör att de snabbt kan reagera på marknadsmöjligheter. Det allmänna registreringsdokumentet bör dessutom fungera som en samlad och välstrukturerad referenskälla om emittenten och förse investerare och analytiker med det minimum av information som krävs för att göra en välavvägd bedömning av företagets verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, ledning och aktieinnehav, även när varken rör sig om ett erbjudande till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad. I detta syfte föreskrivs i artikel 9.12 att regelbundna emittenter som är upptagna till handel på en reglerad marknad, på vissa villkor, får fullgöra det löpande kravet på offentliggörande enligt insynsdirektivet genom att integrera sina årliga redovisningar och delårsrapporter i det allmänna registreringsdokumentet. Syftet med denna effektiva kombinerade lösning är att undvika dubbla krav, minska onödiga bördor och koncentrera den information som investerare behöver i ett enda dokument som uppdateras minst en gång om året.

Artiklarna 9 och 10.2 innehåller även detaljerade regler om den praktiska administrationen av det allmänna registreringsdokumentet. Dessa artiklar klargör vilka dokument som ska godkännas om ett allmänt registreringsdokument antingen har godkänts eller ingivits utan godkännande. De beskriver även förfarandet för att ändra det allmänna registreringsdokumentet, vilket skiljer sig från förfarandet för att komplettera prospekt (eftersom värdepapper inte kan erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel förrän det allmänna registreringsdokumentet blir en del av prospektet).

Den information som minst ska ingå i det allmänna registreringsdokumentet kommer att anges i delegerade akter, inklusive en särskild tidplan för kreditinstitut, som bör likna de befintliga bilagorna I och XI till genomförandeförordning (EG) nr  809/2004.

Särskilda regelverk för offentliggörande (artiklarna 14 och 15)

Förslaget innehåller två uppsättningar särskilda regler för offentliggörande, en för andrahandsemissioner och en för små och medelstora företag. Det är valfritt att använda de särskilda reglerna för offentliggörande. De ersätter de ”proportionerliga regelverken för offentliggörande” för optionsrätter och små och medelstora företag som infördes genom ändringsdirektivet 2010/73/EU som inte har uppnått sina syften, vilket förklaras i konsekvensbedömningen.

Det mildrade regelverket för andrahandsemissioner kommer att vara tillämpligt på erbjudanden eller upptagande till handel av värdepapper som emitteras av företag som redan har varit upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i minst 18 månader. Sådana företag omfattas därför av de löpande kraven på offentliggörande enligt direktivet om marknadsmissbruk samt antingen insynsdirektivet eller reglerna för operatörer som driver en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt direktiv 2014/65/EU och dess genomförandeåtgärder. Det mildrade prospektet kommer bara att innehålla ett minimum av finansiell information som endast täcker det senaste räkenskapsåret (kan infogas som hänvisning). Investerarna måste ändå få samlad och välstrukturerad information om punkter såsom villkoren för erbjudandet, användningen av de medel som emissionen tillför, riskfaktorer, styrelsens arbetsformer, styrelseledamöternas ersättning, aktieinnehavets struktur och relaterade tredjepartstransaktioner. Eftersom sådan information för närvarande inte måste offentliggöras löpande enligt förordning (EU) nr 596/2014 och direktiv 2004/109/EG, måste prospekt som upprättas vid andrahandsemissioner innehålla sådana uppgifter.

Tack vare det särskilda regelverket för små och medelstora företag kommer sådana företag att kunna upprätta ett särskilt prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten, under förutsättning att de inte har värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. För sådana företag kommer tidsfristerna för prospekten (som kommer att utformas i detalj i delegerade akter) att inriktas på information som är väsentlig och relevant för företag av den storleken. En nedifrån-och-upp-metod kommer att användas för att utforma de nya informationsfristerna. Jämfört med de befintliga bilagorna XXV–XXVIII till förordning (EG) nr 809/2004 kommer fler lättnader att införas för att säkerställa proportionalitet mellan företagens storlek och kostnaden för att upprätta prospekt.

Genom artikel 15 införs dessutom ett valfritt prospektformat för små och medelstora företag i form av ett informationsdokument med frågor och svar som kommer att utformas i detalj i delegerade akter. Esma kommer att ges befogenhet att utarbeta riktlinjer för att hjälpa små och medelstora företag att upprätta prospekt i det formatet.

Precis som alla minimikrav för information enligt prospektsystemet kommer delegerade akter att antas för att ange den reducerade information som måste ingå i det förenklade registreringsdokumentet och värdepappersnoten.

Behandling av icke-aktierelaterade värdepapper med högt nominellt värde per enhet (artiklarna 1 och 13)

För närvarande används det nominella värdet 100 000 euro i direktiv 2003/71/EG för att särskilja offentliggöranden av emittenter som är verksamma på institutionella marknader. Detta ger i sin tur upphov till ett undantag från att upprätta prospekt för erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper. Denna gräns, som ursprungligen infördes i konsumentskyddssyfte, prissätter obligationer utom räckhåll för icke-professionella investerare, eftersom emittenterna vanligen väljer det minst kostsamma alternativet för offentliggöranden som rör institutionella marknader. Eftersom de flesta emittenter med kreditbetyg kan anskaffa de medel de behöver från institutionella investerare har de få incitament att erbjuda obligationer i mindre storlekar. Detta kan dock innebära att icke-institutionella investerare har tillgång till en mindre och/eller mer riskfylld pool av potentiella investeringar, och det är mindre sannolikt att de har väldiversifierade värdepappersportföljer.

Baserat på belägg som presenteras i konsekvensbedömningen kan prospektdirektivets gynnsamma behandling av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet på minst 100 000 euro ha bidragit till oavsiktliga konsekvenser. Snedvridningar har uppstått på de europeiska obligationsmarknaderna och en stor del av de obligationer som emitteras av företagsemittenter med kreditbetyg har blivit otillgängliga för ett större antal potentiella investerare.

Enligt förslaget avskaffas därför incitamenten att emittera skuldinstrument med höga nominella värden, vilket för närvarande är tillåtet enligt artiklarna 3.2 d och 7.2 b i direktiv 2003/71/EG. För icke-aktierelaterade värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad avskaffas därför det dubbla systemet (för institutionella investerare/icke-professionella investerare) och en enhetlig prospektmall kommer att fastställas genom delegerade akter, med utgångspunkt i de befintliga bilagorna om informationskrav för institutionella marknader till förordning (EG) nr 809/2004 (bilagorna IX och XIII) och genom att endast lägga till den information som är nödvändig för att skydda icke-professionella investerare. Dessutom stryks undantaget från att upprätta prospekt i artikel 3.2 d i direktiv 2003/71/EG för erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde som överstiger 100 000 euro. Emittenter som erbjuder icke-aktierelaterade värdepapper endast till kvalificerade investerare eller kräver ett minimiåtagande på 100 000 euro per investerare kommer fortfarande att kunna utnyttja ett undantag från att upprätta prospekt. Genom ovanstående ändringar syftar förslaget till att undanröja ett av de identifierade hindren för andra likviditetskällor på obligationsmarknaderna.

Riskfaktorer (artikel 16)

Enligt artikel 16 bör endast riskfaktorer som är väsentliga och specifika för emittenten och dess värdepapper anges i prospekten. Syftet är att sätta stopp för tendensen att överbelasta prospekten med generella riskfaktorer som gör att de mer specifika riskfaktorer som investerarna bör vara medvetna om hamnar i bakgrunden, och endast tjänar till att skydda emittenten eller dess rådgivare från skadeståndsansvar. I detta syfte är emittenten skyldig att fördela riskfaktorerna mellan två eller tre kategorier, baserat på väsentlighet. Esma ges befogenhet att utarbeta riktlinjer på detta område.

Införlivande genom hänvisning (artikel 18)

Antalet dokument vars information kan införlivas genom hänvisning utökas, under förutsättning att informationen offentliggörs elektroniskt och uppfyller språkreglerna i artikel 25. En förteckning över dokument anges i artikel 18 och Esma ges befogenhet att utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att komplettera förteckningen med ytterligare dokumenttyper som krävs enligt unionslagstiftningen. Den föreslagna förteckningen omfattar dokument som ingivits eller godkänts av hemmedlemsstatens behöriga myndighet i enlighet med denna förordning samt reglerad information. Det blir även tillåtet för företag som inte omfattas av insynsdirektivet (t.ex. företag vars värdepapper handlas på en multilateral handelsplattform) eller företag som är undantagna från vissa av insynsdirektivets krav (t.ex. emittenter som endast emitterar skuldinstrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad, vars nominella värde per enhet uppgår till minst 100 000 euro) att införliva hela eller delar av sina årliga finansiella rapporter, delårsrapporter och delårsredogörelser som hänvisningar.

Offentliggörande av prospektet (artikel 20)

Två av alternativen för offentliggörande av godkända prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (dvs. införande i en dagstidning och prospekt i tryckt form som finns tillgängliga vid emittentens kontor) har strukits, eftersom de till stor del ansågs vara inaktuella. Skyldigheten att tillhandahålla prospekt i pappersform utan kostnad till alla som begär det behålls däremot (artikel 20.10). Ansvaret för att offentliggöra prospektet ligger hos emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, precis som i direktiv 2003/71/EG. Prospektet ska anses finnas tillgängligt för allmänheten om det offentliggörs i elektronisk form på webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel (eller i förekommande fall webbplatsen för de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen) eller på webbplatsen för den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel görs, eller webbplatsen för operatören av den multilaterala handelsplattformen. Esma kommer att utforma en lagringsmekanism online med ett sökverktyg som EU-investerare kan använda utan kostnad. När de behöriga myndigheterna skickar den elektroniska versionen av varje godkänt prospekt till Esma kommer de följaktligen också att skicka en uppsättning metadata (t.ex. typ av emittent, typ av värdepapper, typ av handelsplats, erbjudandets vederlag, typ av emission, dvs. marknadsintroduktion eller andrahandsemission osv.), vilket kommer att möjliggöra indexering av prospekten på Esmas webbplats. Med hjälp av de uppgifter som samlas i lagringsmekanismen kommer Esma att kunna ta fram detaljerad statistik över prospekt som godkänns i EU och utarbeta en årsrapport som bör vara tillräckligt detaljerad för att det ska vara möjligt att identifiera tendenser och tillhandahålla belägg för effekterna av de reformer som införs genom detta förslag (artikel 45).

Administrativa åtgärder och sanktioner (artiklarna 36–41)

I kommissionens meddelande om sanktioner 7 bekräftas det att ”de nationella tillsynsmyndigheterna ansvarar för att förhindra att finansinstitut bryter mot EU-regler, samt att beivra överträdelser inom sina rättsområden, varför den absolut viktigaste uppgiften för nationella tillsynsmyndigheter är att säkerställa en korrekt tillämpning av EU:s regelverk”. Samtidigt betonas det att de nationella myndigheterna bör agera på ett samordnat och integrerat sätt.

2015/0268 (COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING

om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 114,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande 8 ,

med beaktande av Regionkommitténs yttrande 9 ,

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet, och

av följande skäl:

(1)Denna förordning utgör ett viktigt steg mot fullbordandet av kapitalmarknadsunionen enligt kommissionens meddelande till Europaparlamentet, rådet, Ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén – Handlingsplan för en kapitalmarknadsunion av den 30 september 2015. Syftet med kapitalmarknadsunionen är att hjälpa företagen att få tillgång till mer diversifierade kapitalkällor överallt inom Europeiska unionen (nedan kallad unionen), få marknaderna att fungera mer effektivt och ge investerare och sparare ytterligare möjligheter att använda sina pengar på ett mer effektivt sätt för att stärka tillväxten och skapa arbetstillfällen.

(2)I Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG fastställdes harmoniserade principer och regler om de prospekt som ska upprättas, godkännas och offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Direktivet bör ersättas med tanke på den lagstiftnings-och marknadsmässiga utvecklingen sedan det trädde i kraft.

(3)Offentliggörande av information om erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad är avgörande för skyddet av investerarna genom att informationsasymmetrier mellan dem och emittenterna undanröjs. Genom att dessa informationskrav harmoniseras kan ett gränsöverskridande passystem inrättas som underlättar den inre marknadens effektiva funktion för ett stort antal olika värdepapper.

(4)Olika metoder skulle resultera i en fragmenterad inre marknad, eftersom emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad skulle omfattas av olika regler i olika medlemsstater, och prospekt som godkänns i en medlemsstat inte skulle kunna användas i en annan. I avsaknad av en harmoniserad ram för att säkerställa enhetligt offentliggörande och EU-passets korrekta funktion är det därför sannolikt att skillnaderna i medlemsstaternas lagstiftningar skulle skapa hinder för en smidigt fungerande inre marknad för värdepapper. För att se till att den inre marknaden fungerar väl och förbättra förhållandena för dess funktion, särskilt när det gäller kapitalmarknaderna, och för att säkerställa en hög nivå av konsument- och investerarskydd, är det därför lämpligt att inrätta en regleringsram för prospekt på unionsnivå.

(5)Det är lämpligt och nödvändigt att informationskraven när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad har formen av en förordning för att säkerställa att de bestämmelser genom vilka det direkt införs skyldigheter för personer som deltar i erbjudanden av värdepapper till allmänheten och i upptagande av handel på en reglerad marknad tillämpas på ett enhetligt sätt i hela unionen. Eftersom en rättslig ram för tillhandahållande av prospekt nödvändigtvis medför åtgärder med exakta krav för alla olika aspekter av prospekt, kan även små avvikelser i tillvägagångssättet i förhållande till dessa aspekter ge upphov till betydande hinder för gränsöverskridande erbjudanden av värdepapper, flerdubbla registreringar på reglerade marknader och EU:s konsumentskyddsregler. Därför bör användningen av en förordning, som är direkt tillämplig utan att det krävs nationell lagstiftning, minska risken för att olikartade åtgärder vidtas på nationell nivå, och bör säkerställa ett konsekvent tillvägagångssätt, större rättssäkerhet och förhindra förekomsten av betydande hinder vid gränsöverskridande erbjudanden och flerdubbla registreringar. En förordning kommer även att stärka förtroendet för marknadernas transparens i hela unionen samt minska regleringssystemens komplexitet och företagens kostnader för sökningar och för att efterleva bestämmelserna.

(6)Utvärderingen av direktiv 2010/73/EU har visat att vissa ändringar som infördes genom direktivet inte har uppfyllt sina ursprungliga syften. Ytterligare ändringar av prospektsystemet i unionen är därför nödvändiga för att förenkla och förbättra dess tillämpning, öka dess effektivitet samt stärka unionens internationella konkurrenskraft och därigenom bidra till att minska de administrativa bördorna.

(7)Syftet med förordningen är att garantera skydd för investerarna och marknadseffektivitet, samtidigt som den inre kapitalmarknaden stärks. Tillhandahållande av information som med hänsyn till emittentens och värdepapperens natur är nödvändigt för att investerarna ska kunna fatta ett välavvägt investeringsbeslut garanterar, tillsammans med uppföranderegler, skyddet av investerarna. Denna information bidrar också till att öka förtroendet för värdepapper i allmänhet och gynnar således värdepappersmarknadernas utveckling och funktionssätt. Sådan information bör ges genom offentliggörande av prospekt.

(8)De informationskrav som anges i denna förordning förhindrar inte att en medlemsstat, en behörig myndighet eller en börs, genom sina bestämmelser, inför andra särskilda krav avseende upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad (i synnerhet avseende företagsstyrning). Sådana krav får inte direkt eller indirekt begränsa upprättandet, innehållet och spridningen av ett prospekt som godkänts av en behörig myndighet.

(9)Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas centralbanker ska inte omfattas av denna förordning och ska följaktligen inte påverkas av denna förordning.

(10)För att garantera skyddet av investerarna bör kravet att upprätta prospekt omfatta både aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på reglerade marknader. Vissa av de värdepapper som omfattas av denna förordning ger innehavaren rätt att förvärva överlåtbara värdepapper eller att erhålla ett kontantbelopp som ska fastställas med hänsyn till andra instrument, framför allt överlåtbara värdepapper, valutor, räntesatser eller ränteavkastning, råvaror eller andra index eller mått. Denna förordning omfattar särskilt långa optioner (warrants), täckta långa optioner (covered warrants), företagscertifikat, depåbevis och konvertibla skuldebrev, såsom värdepapper som är konvertibla när investeraren så önskar.

(11)För att garantera att prospekten godkänns och beviljas EU-pass och för att säkerställa övervakningen av efterlevnaden av förordningen, särskilt när det gäller reklamverksamhet, måste en behörig myndighet identifieras för varje prospekt. Följaktligen bör det i denna förordning tydligt fastställas vilken hemmedlemsstat som är bäst lämpad att godkänna prospekten.

(12)Kostnaden för att upprätta prospekt för erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett vederlag som understiger 500 000 EUR i enlighet med denna förordning är sannolikt oproportionerlig i förhållande till de medel erbjudandet förväntas tillföra. Det är därför lämpligt att kravet att upprätta prospekt enligt denna förordning inte bör gälla för erbjudanden i så liten skala. Medlemsstaterna bör avstå från att på nationell nivå införa informationskrav som skulle utgöra en oproportionerlig eller onödig börda i förhållande till sådana erbjudanden, och således öka fragmenteringen av den inre marknaden.

(13)När erbjudanden av värdepapper till allmänheten endast riktas till inhemska investerare i en medlemsstat och således inte har några gränsöverskridande effekter och erbjudandet inte har ett sammanlagt vederlag som överstiger 10 000 000 EUR, behövs inte passystemet enligt denna förordning, vilket innebär att upprättandet av ett prospekt kan utgöra en oproportionerlig kostnad. Det är därför lämpligt att låta medlemsstaterna besluta att undanta sådana erbjudanden från det krav på att upprätta prospekt som fastställs i denna förordning, med hänsyn till den nivå på det inhemska skyddet av investerare som de finner lämplig. Medlemsstaterna bör särskilt vara fria att i sin nationella lagstiftning ange en gräns mellan 500 000 EUR och 10 000 000, uttryckt som det totala vederlaget för erbjudandet under en tolvmånadersperiod, som undantaget bör vara tillämpligt på.

(14)När erbjudanden av värdepapper endast riktas till en begränsad krets investerare, som inte är kvalificerade investerare, utgör upprättandet av ett prospekt en oproportionerlig börda med tanke på att erbjudandet riktas till så få personer, och prospekt bör därför inte krävas i dessa fall. Detta bör t.ex. gälla för erbjudanden från ett företags ledning som riktas till släktingar eller personliga bekanta.

(15)Att uppmuntra styrelseledamöter och anställda att inneha värdepapper i det egna företaget kan inverka positivt på företagets ledning och bidra till att skapa långsiktigt mervärde genom att främja de anställdas engagemang och känsla av egenansvar. Detta bidrar till att närma aktieägarnas och de anställdas intressen och ger de anställda investeringsmöjligheter. Att de anställda äger en del av företaget är särskilt viktigt i små och medelstora företag, där enskilda anställda spelar en viktig roll för företagets framgång. Därför bör det inte finnas krav på att upprätta prospekt för erbjudanden som görs inom ramen för program för aktier riktade till anställda inom unionen, under förutsättning att ett dokument tillhandahålls med information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet, för att garantera skyddet av investerarna. För att garantera lika tillgång till program för aktier riktade till anställda för alla styrelsemedlemmar och anställda, oberoende av om arbetsgivaren är etablerad inom eller utanför unionen, bör inget beslut om likvärdighet krävas längre, under förutsättning att det förutnämnda dokumentet görs tillgängligt. På så sätt kommer alla deltagare i program för aktier riktade till anställda att åtnjuta lika behandling och information.

(16)Emissioner av aktier eller värdepapper med utspädningseffekter som ger tillgång till aktier är ofta transaktioner som har en betydande inverkan på emittentens kapitalstruktur, framtidsutsikter och finansiella situation, vilket innebär att den information som ges i prospekt är nödvändig. Om en emittent har aktier som redan är upptagna till handel på en reglerad marknad bör prospekt däremot inte krävas för eventuellt efterföljande upptagande av samma aktier till handel på samma reglerade marknad, även när sådana aktier uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning av att dessa nyemitterade aktier utgör en begränsad proportion i förhållande till aktier som är av samma kategori som de aktier som redan emitterats på samma reglerade marknad, såvida inte ett sådant upptagande är kombinerat med ett erbjudande till allmänheten som omfattas av tillämpningsområdet för denna förordning. Samma princip bör tillämpas mer generellt på värdepapper som är fungibla med värdepapper som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad.

(17)När definitionen ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” tillämpas bör investerarens förmåga att fatta ett individuellt beslut om att köpa eller teckna säkerheter vara ett utslagsgivande kriterium. Om värdepapper erbjuds utan att mottagaren har en individuell valmöjlighet,även vid fördelningar av värdepapper utan rättighet att tillbakavisa fördelningen, bör transaktionen därför inte omfattas av definitionen av ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” som föreskrivs i denna förordning.

(18)Emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad av värdepapper som inte omfattas av skyldigheten att ge ut ett prospekt bör vara berättigade till EU-passet om de väljer att uppfylla bestämmelserna i denna förordning på en frivillig basis.

(19)Information genom prospekt bör inte krävas för erbjudanden som är begränsade till kvalificerade investerare. För vidareförsäljning till allmänheten eller allmän handel efter upptagande till handel på en reglerad marknad ska det dock krävas att prospekt offentliggörs.

(20)Ett giltigt prospekt, upprättat av emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet och tillgängligt för allmänheten vid den slutliga placeringen av värdepapper via finansiella mellanhänder eller vid en efterföljande återförsäljning av värdepapper, tillhandahåller tillräcklig information för att investerare ska kunna göra en välgrundad investeringsbedömning. Därför ska de finansiella mellanhänder som placerar och därefter säljer vidare värdepapper ha rätt att förlita sig på det ursprungliga prospekt som offentliggjordes av emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet så länge detta är giltigt och vederbörligen kompletteras med tillägg och emittenten eller den person som ansvarar för att upprätta prospektet medger att det används. Emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet bör ha rätt att ställa villkor för sitt medgivande. Medgivandet att använda prospektet och eventuella villkor för detta bör ges i en skriftlig överenskommelse, som gör det möjligt för relevanta parter att bedöma om återförsäljningen eller den slutliga placeringen av värdepapper uppfyller överenskommelsen. Om användning av prospektet har medgivits bör emittenten eller den person som har ansvarat för att upprätta det ursprungliga prospektet hållas ansvarig för informationen i detta och, om det handlar om grundprospekt, för tillhandahållande och registrering av de slutgiltiga villkoren och inga ytterligare prospekt bör krävas. Om emittenten eller personen med ansvar för att upprätta ett sådant ursprungligt prospekt inte medger att det används, bör dock den finansiella mellanhanden vara skyldig att offentliggöra ett nytt prospekt. I detta fall bör den finansiella mellanhanden hållas ansvarig för informationen i prospektet, inbegripet alla uppgifter som införlivas genom hänvisningar och, om det handlar om grundprospekt, slutgiltiga villkor.

(21)Genom en harmonisering av informationskraven för prospekt bör ett likvärdigt skydd för investerare inom hela unionen kunna uppnås. För att investerarna ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut bör denna information vara tillräcklig och objektiv, även i fråga om emittentens ekonomiska ställning och de rättigheter som är förknippade med värdepapperen, och bör lämnas på ett uttömmande, koncist och lättbegripligt sätt. Dessa krav bör gälla för alla slag av prospekt som upprättas i enlighet med denna förordning, även prospekt som omfattas av minimikrav för information för andrahandsemissioner och små och medelstora företag. Prospekten bör inte innehålla information som inte är väsentlig eller specifik för emittenten och de berörda värdepapperen, eftersom detta kan medföra att information som är relevant för investeringsbeslutet hamnar i bakgrunden, vilket undergräver skyddet av investerarna.

(22)Prospektsammanfattningen bör vara en viktig informationskälla för investerare, särskilt icke-professionella investerare. En sammanfattning bör utgöra en fristående del av prospektet och bör fokusera på nyckelinformation som investerarna behöver för att kunna bestämma vilka erbjudanden och upptaganden till handel av värdepapper som är värda att titta närmare på. Sådan nyckelinformation bör förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten, eventuell garant och värdepapperen som erbjuds eller upptas till handel på en reglerad marknad. Den bör även tillhandahålla erbjudandets allmänna villkor. Redogörelsen för riskfaktorer i sammanfattningen bör i synnerhet bestå av ett begränsat urval av de specifika risker som emittenten anser vara mest väsentliga.

(23)Prospektsammanfattningen bör vara kort, enkel, tydlig och lättbegriplig för investerarna. Den bör vara klart formulerad på ett icke-tekniskt språk, och presentera informationen på ett lättillgängligt sätt. Den bör inte endast bestå av en sammanställning av utdrag från prospektet. Det är lämpligt att fastställa en maximal längd för sammanfattningarna för att se till att investerarna inte avskräcks från att läsa dem och för att uppmuntra emittenterna att välja sådan information om är väsentlig för investerarna.

(24)För att se till att prospektsammanfattningarna har en enhetlig struktur bör allmänna avsnitt och underrubriker tillhandahållas, med vägledande innehåll som emittenten kan fylla med kortfattade redogörelser, inklusive siffror om så är lämpligt. Så länga prospektsammanfattningarna presenteras på ett rättvist och välavvägt sätt bör emittenterna ha möjlighet att välja den information som de anser vara väsentlig och meningsfull.

(25)Prospektsammanfattningen bör i så stor utsträckning som möjligt bygga på det faktablad som krävs enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 10 . I de fall värdepapper omfattas både av denna förordning och av förordning (EU) nr 1286/2014 skulle fullständig återanvändning av innehållet i faktabladet bli tillåten i sammanfattningen, med målet att minimera efterlevnadskostnaderna och de administrativa bördan för emittenterna. Kravet att upprätta en sammanfattning bör emellertid inte åsidosättas när faktablad krävs, eftersom faktablad inte innehåller nyckelinformation om emittenten och erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel av de berörda värdepapperen.

(26)Inget civilrättsligt ansvar bör kunna åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen, eller någon översättning av densamma, såvida inte den är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de relevanta delarna av prospektet. Sammanfattningen bör innehålla en tydlig varning i detta avseende.

(27)Emittenter som ofta söker finansiering på kapitalmarknaderna bör erbjudas särskilda format för registreringsdokument och prospekt samt särskilda förfaranden för ingivande och godkännande, så att de får mer flexibilitet och kan utnyttja marknadsmöjligheter. I alla händelser ska sådana format och förfaranden vara valfria att använda för emittenterna.

(28)För alla icke-aktierelaterade värdepapper, även när de emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen eller ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, bör emittenterna tillåtas att upprätta prospekt i form av ett grundprospekt. Ett grundprospekt och dess slutgiltiga villkor bör innehålla samma information som ett prospekt.

(29)Det är lämpligt att förtydliga att de slutgiltiga villkoren för ett grundprospekt endast bör innehålla uppgifter om värdepappersnoten som specifikt gäller emissionen i fråga och som kan fastställas endast vid tidpunkten för den enskilda emissionen. Sådan information kan exempelvis inbegripa den internationella ISIN–koden (International Securities Identification Number), emissionspriset, löptiden, eventuell kupong, lösendagen, lösenpriset, inlösenpriset och andra villkor som inte var kända när grundprospektet upprättades. Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i grundprospektet behöver de inte godkännas av den behöriga myndigheten, utan endast ingivas tillsammans med grundprospektet. Annan ny information som kan påverka bedömningen av emittenten och värdepapperet bör ingå i ett tillägg till grundprospektet. Varken de slutgiltiga villkoren eller tillägg bör användas för att inbegripa ett slag av värdepapper som inte redan beskrivs i grundprospektet.

(30)I grundprospekt bör sammanfattningar endast upprättas av emittenten för varje individuell erbjuden emission, för att minska den administrativa bördan och göra prospekten mer lättläsliga för investerarna. Denna emissionsspecifika sammanfattning bör bifogas de slutgiltiga villkoren och bör endast godkännas av den behöriga myndigheten om de slutgiltiga villkoren ingår i grundprospektet eller i ett tillägg till detta.

(31)För att öka grundprospektens flexibilitet och kostnadseffektivitet bör regelbundna emittenter tillåtas att upprätta grundprospekt som separata dokument och låta det allmänna registreringsdokumentet ingå i grundprospektet.

(32)Regelbundna emittenter bör uppmuntras att upprätta sina prospekt som separata dokument, eftersom detta kan minska deras kostnader för att efterleva bestämmelserna i denna förordning och dessutom ger dem möjlighet att snabbt reagera på marknadsmöjligheter. Emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader eller multilaterala handelsplattformar bör därför ha alternativet, men inte skyldigheten, att varje räkenskapsår upprätta och offentliggöra ett allmänt registreringsdokument som innehåller rättslig information, information om verksamheten, finansiell information, redovisningsinformation och information om aktieinnehav samt lämna en beskrivning av emittenten för det räkenskapsåret. Detta bör ge emittenten möjlighet att hålla informationen aktuell och upprätta prospekt när marknadsförhållandena blir gynnsamma för ett erbjudande eller upptagande genom att lägga till en värdepappersnot och en sammanfattning. Det allmänna registreringsdokumentet bör fylla flera ändamål i den bemärkelsen att innehållet bör vara detsamma, oavsett om emittenten därefter använder det för ett erbjudande om eller ett upptagande till handel med aktierelaterade värdepapper, skuldinstrument eller derivat. Det bör fungera som en referenskälla om emittenten och förse investerare och analytiker med det minimum av information som krävs för att göra en välavvägd bedömning av företagets verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, ledning och aktieinnehav.

(33)En emittent som har ansökt om och beviljats godkännande av ett allmänt registreringsdokument i tre på varandra följande år kan anses vara välkänd för den behöriga myndigheten. Alla efterföljande allmänna registreringsdokument bör därför få inges utan förhandsgodkännande och granskas i efterhand av den behöriga myndigheten om den anser att det är nödvändigt. Varje behörig myndighet bör fastställa hur ofta sådana granskningar bör göras, t.ex. med hänsyn till dess bedömning av emittentens risker, kvaliteten på tidigare offentliggöranden eller hur lång tid som har förflutit sedan den senaste granskningen av ett ingivet allmänt registreringsdokument.

(34)Ändringar bör vara möjliga så länge det allmänna registreringsdokumentet inte ingår i ett godkänt prospekt, antingen frivilligt av emittenten, t.ex. vid en väsentlig förändring av dess organisation eller finansiella situation, eller på begäran av den behöriga myndigheten inom ramen för en efterhandsgranskning i det fall normerna för fullständighet, begriplighet och konsekvens inte är uppfyllda. Sådana ändringar bör offentliggöras enligt samma förfaranden som gäller för det allmänna registreringsdokumentet. Om den behöriga myndigheten upptäcker ett utelämnande, sakfel eller förbiseende bör emittenten ändra det allmänna registreringsdokumentet och göra det tillgängligt för allmänheten utan onödigt dröjsmål. Eftersom det varken rör sig om ett erbjudande till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, bör förfarandet för att ändra ett allmänt registreringsdokument skilja sig från förfarandet för att komplettera ett prospekt, vilket bör vara tillämpligt först när prospektet har godkänts.

(35)När en emittent upprättar ett prospekt som består av separata dokument bör alla delar av prospektet omfattas av kravet på godkännande, i förekommande fall även det allmänna registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta, om de tidigare har ingivits till den behöriga myndigheten men inte godkänts.

(36)För att påskynda upprättandet av prospekt och underlätta tillträdet till kapitalmarknaderna på ett kostnadseffektivt sätt bör regelbundna emittenter som upprättar ett allmänt registreringsdokument beviljas ett snabbare godkännandeförfarande, eftersom huvuddelen av prospektet antingen redan har godkänts eller redan finns tillgänglig för granskning av de behöriga myndigheten. Godkännandetiden för prospekt bör därför förkortas när registreringsdokumentet har formen av ett allmänt registreringsdokument.

(37)På villkor att emittenterna följer förfarandena för ingivande, spridning och lagring av reglerad information och de tidsfrister som anges i artiklarna 4 och 5 i Europaparlamentet och rådets direktiv 2004/109/EG 11 , bör de få offentliggöra de årliga redovisningar och delårsrapporter som krävs enligt direktiv 2004/109/EG som delar av det allmänna registreringsdokumentet, såvida inte emittentens hemmedlemsstat är en annan enligt denna förordning och direktiv 2004/109/EG och det språk som det allmänna registreringsdokumentet är författat på inte uppfyller villkoren i artikel 20 i direktiv 2004/109/EG. Detta bör bidra till att minska den administrativa bördan i samband med flerfaldiga ingivanden, utan att påverka den information som finns tillgänglig för allmänheten eller övervakningen av dessa rapporter enligt direktiv 2004/109/EG.

(38)En tydlig tidsfrist bör anges för prospektens giltighet för att undvika investeringsbeslut som grundas på inaktuell information. För att förbättra rättssäkerheten bör giltighetstiden för ett prospekt börja då det godkänns, vilket är en tidpunkt som lätt kan kontrolleras av den behöriga myndigheten. Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten enligt ett grundprospekt bör endast få överskrida giltighetsperioden för grundprospektet när ett efterföljande grundprospekt godkänns innan giltighetsperioden har löpt ut och täcker det fortsatta erbjudandet.

(39)Till sin natur kan information om skatt på inkomster från värdepapper i ett prospekt endast vara allmän, och tillför inte mycket i informationsvärde för den individuella investeraren. Eftersom sådan information inte bara måste omfatta det land där emittenten har sitt säte, utan även de länder där emittenten ansöker om erbjudande eller upptagande till handel när ett EU-pass används för prospektet, är den kostsam att ta fram och kan hämma gränsöverskridande erbjudanden. Prospekten bör endast innehålla en varning om att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och i den medlemsstat där emittenten har sitt säte kan påverka den inkomst som värdepapperen ger. Prospektet bör dock fortfarande innehålla lämplig information om beskattning när den föreslagna investeringen medför ett specifikt skattesystem, t.ex. vid investeringar i värdepapper som ger investeraren förmånlig skattebehandling.

(40)När en kategori av värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad får investeraren fortlöpande information från emittenten enligt Europaparlamentets förordning (EU) nr 596/2014 12 och direktiv 2004/109/EG. Behovet av ett fullständigt prospekt är därför mindre tvingande när det gäller efterföljande erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel av en sådan emittent. En annan form av prospekt bör därför finnas tillgänglig för andrahandsemissioner, och innehållskraven bör mildras jämfört med det normala systemet med tanke på den information som redan lämnats. Investerarna måste ändå få samlad och välstrukturerad information om punkter såsom villkoren för erbjudandet och andra omständigheter kring detta ,däribland en redogörelse för rörelsekapital, användningen av de medel som emissionen tillför, specifika riskfaktorer för emittenten och värdepapperen, styrelsens arbetsformer, styrelseledamöternas ersättning, aktieinnehavets struktur och relaterade tredjepartstransaktioner. Eftersom sådan information inte måste offentliggöras löpande enligt förordning (EU) nr 596/2014 och direktiv 2004/109/EG är det lämpligt att prospekt som upprättas vid andrahandsemissioner åtminstone innehåller sådana uppgifter.

(41)Det särskilda regelverket för offentliggörande av andrahandsemissioner bör utvidgas till att omfatta tillväxtmarknader för små och medelstora företag, eftersom deras operatörer enligt direktiv 2014/65/EU är skyldiga att fastställa och tillämpa regler för att säkerställa lämplig löpande information från emittenter vars värdepapper handlas på sådana marknadsplatser.

(42)De särskilda reglerna för offentliggörande för andrahandsemissioner bör inte kunna tillämpas förrän en minimiperiod har förflutit sedan emittenten introducerat en kategori värdepapper till handel på marknaden. En förskjutning på 18 månader bör garantera att emittenten åtminstone en gång har fullgjort sin skyldighet att offentliggöra en årlig finansiell rapport enligt direktiv 2004/109/EG eller enligt reglerna för operatörer av tillväxtmarknader för små och medelstora företag.

(43)Ett av de centrala målen för kapitalmarknadsunionen är att underlätta tillgången till finansiering på kapitalmarknaderna för små och medelstora företag i unionen. Eftersom sådana företag vanligtvis behöver anskaffa förhållandevis lägre belopp än andra emittenter kan kostnaden för att upprätta prospekt bli oproportionerligt hög och kan avskräcka dem från att erbjuda sina värdepapper till allmänheten. På grund av sin storlek och för de kanske har bedrivit verksamhet under kortare tid kan små och medelstora företag medföra en högre investeringsrisk än större emittenter och bör därför ge investerarna tillräckligt med information för att de ska kunna fatta sitt investeringsbeslut. En lämplig avvägning bör därför göras mellan kostnadseffektivt tillträde till finansmarknaderna och skydd av investerare när prospektets innehåll anpassas till små och medelstora företag. Ett särskilt regelverk bör utformas för små och medelstora företag för att uppnå det målet.

(44)Det minimum av information som små och medelstora företag ska lämna enligt de särskilda reglerna för offentliggörande bör anpassas så att det fokuseras på information som är väsentlig och relevant för företag av den storleken och för deras investerare. Syftet bör vara att garantera proportionalitet mellan företagets storlek och dess finansieringsbehov å ena sidan, och kostnaden för att upprätta prospekt å andra sidan. För att se till att små och medelstora företag kan upprätta prospekt utan att ådra sig kostnader som inte är proportionerliga till deras storlek, och således till omfattningen av deras finansieringsbehov, bör det särskilda regelverket för offentliggörande för små och medelstora företag vara mer flexibelt än de regler som gäller för företag på reglerade marknader i den utsträckning det är förenligt med den nyckelinformation som investerarna behöver.

(45)Det särskilda regelverket för offentliggörande bör kunna tillämpas på erbjudanden av värdepapper till allmänheten av små och medelstora företag vars värdepapper handlas på multilaterala handelsplattformar, inklusive tillväxtmarknader för små och medelstora företag, eftersom sådana handelsplatser kan tjäna som en inkörsport till kapitalmarknader för små och medelstora företag och omfattas av mindre stränga regler för offentliggörande än reglerade marknader. Det är också lämpligt att utvidga definitionen av små och medelstora företag till den definition av små och medelstora företag som anges i direktiv 2014/65/EU, i syfte att säkerställa konsekvens mellan denna förordning och direktiv 2014/65/EU. Små och medelstora företag vars värdepapper inte handlas på någon handelsplats bör också kunna tillämpa detta regelverk för offentliggörande, eftersom även de kan behöva upprätta prospekt när de erbjuder sina värdepapper till allmänheten, även via plattformar för gräsrotsfinansiering. Små och medelstora företag som är upptagna till handel på reglerade marknader bör dock inte få tillämpa detta system, eftersom investerare på reglerade marknader måste kunna ha förtroende för att de emittenter vars värdepapper de investerar i omfattas av ett enda regelverk för offentliggörande. Det får därför inte finnas dubbla normer för offentliggörande på reglerade marknader beroende på emittentens storlek.

(46)Under förutsättning att de inte är upptagna till handel på en reglerad marknad bör små och medelstora företag som erbjuder aktier och skuldinstrument som inte är hybridinstrument erbjudas en valfri metod för att upprätta prospekt i form av ett lättförståeligt informationsdokument med frågor och svar. Detta alternativa format till det ordinarie informationsformatet bör utformas för att minimera kostnaderna för små och medelstora företag genom att de får upprätta prospekt själva och förlita sig på sin egen kapacitet. Frågorna i formatet bör vara utformade för att lyfta fram specifik information som är särskilt relevant för små och medelstora företag, och begäran om information bör vara mer detaljerad än i de ordinarie informationsformatet, så att personer som använder formatet med frågor och svar enklare kan förstå vilken information som söks.

(47)Förmånlig behandling som beviljas emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet som överstiger 100 000 euro kan snedvrida skuldmarknadernas struktur samt hindra en lämplig diversifiering av portföljerna och utvecklingen av elektroniska handelsplattformar, vilket i sin tur undergräver likviditeten på andrahandsmarknaderna och kan minska urvalet av investeringar för icke-professionella investerare eftersom de berövas möjligheten att förvärva företagsobligationer med kreditbetyg. Det är därför lämpligt att avskaffa undantaget från att upprätta prospekt för erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper vars nominella värde per enhet uppgår till minst 100 000 euro och de mildare informationskrav som gäller för prospekt för sådana icke-aktierelaterade värdepapper, som ursprungligen fastställdes i direktiv 2003/71/EG. Det är särskilt lämpligt att förena minimikraven på information för icke-aktierelaterade prospekt, för att därigenom ersätta det dubbla systemet för offentliggörande mellan emissioner som endast riktas mot kvalificerade investerare och emissioner som riktas mot icke-kvalificerade investerare.

(48)Det främsta syftet med att inbegripa riskfaktorer i ett prospekt är att se till att investerarna kan göra en välgrundad bedömning av sådana risker och därmed fatta sina investeringsbeslut med full kännedom om fakta. Riskfaktorerna bör därför begränsas till sådana risker som är väsentliga och specifika för emittenten och dess värdepapper, och som bekräftas av prospektets innehåll. Prospekt bör inte innehålla generella riskfaktorer som endast tjänar som ansvarsfriskrivning, eftersom detta kan leda till att de mer specifika riskfaktorer som investerarna bör vara medvetna om hamnar i bakgrunden, vilket i sin tur innebär att informationen i prospektet inte presenteras på ett uttömmande, koncist och lättbegripligt sätt. För att hjälpa investerarna att identifiera de mest väsentliga riskerna bör emittenterna vara skyldiga att samla specifika riskfaktorer och fördela dem i kategorier baserat på väsentlighetsnivå. Ett begränsat antal riskfaktorer som väljs av emittenten från kategorin med högsta väsentlighet bör ingå i sammanfattningen.

(49)Det bör tillåtas att känslig information inte införs i prospekt under vissa omständigheter genom ett undantag som beviljas av den behöriga myndigheten, så att det kan undvikas att emittenter försätts i skadliga situationer.

(50)Medlemsstaterna offentliggör riklig information om sin finansiella situation som normalt är tillgänglig för allmänheten. När en medlemsstat garanterar ett erbjudande av värdepapper behöver sådan information följaktligen inte lämnas i prospektet.

(51)Att tillåta att emittenterna redovisar information som ska offentliggöras i ett prospekt i form av hänvisningar till andra dokument, förutsatt att dessa redan har offentliggjorts elektroniskt, bör göra det enklare och mindre kostsamt för emittenten att upprätta prospekt, utan att investerarskyddet för den skull äventyras. Målet att förenkla och minska kostnaderna för att upprätta prospekt bör emellertid inte uppnås till skada för andra intressen som prospekten är avsedda att skydda, bland annat informationens tillgänglighet. Det språk som används för information som införlivas som hänvisning bör följa språkreglerna för prospekt. Information som införlivas genom hänvisning får avse historiska uppgifter, men om dessa inte längre är relevanta på grund av att förhållandena ändrats i väsentligt avseende, bör detta tydligt anges i prospektet och uppdaterade uppgifter bör även redovisas.

(52)All reglerad information enligt definitionen i artikel 2.1 k i direktiv 2004/109/EG bör kunna införlivas som hänvisning i prospekt. Emittenter vars värdepapper handlas på en multilateral handelsplattform och emittenter som är undantagna från att offentliggöra årliga redovisningar och delårsrapporter i enlighet med artikel 8.1 b i direktiv 2004/109/EG bör även få införliva hela eller delar av sina årliga finansiella rapporter och delårsrapporter, revisionsberättelser, årliga redovisningar, förvaltningsberättelser eller årsberättelser om bolagsstyrningen i prospekt som hänvisningar. De ska offentliggöras elektroniskt.

(53)Inte alla emittenter har tillgång till lämplig information och vägledning om gransknings- och godkännandeförfarandet och de åtgärder som måste vidtas för att få ett prospekt godkänt, eftersom medlemsstaternas behöriga myndigheter tillämpar olika metoder. Denna förordning bör bidra till att undanröja dessa skillnader genom att harmonisera reglerna för gransknings- och godkännandeförfarandet för att se till att alla behöriga myndigheter tillämpar en enhetlig metod när de kontrollerar att informationen i prospekt är fullständig, konsekvent och förståelig. Vägledning om ansökningsförfarandet för att få prospekt godkända bör finnas allmänt tillgänglig på de behöriga myndigheternas webbplatser. Esma bör spela en central roll genom att främja enhetlighet i tillsynen på detta område genom att utöva sina befogenheter enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 13 . Esma bör särskilt utföra sakkunnigbedömningar av de behöriga myndigheternas verksamhet enligt denna förordning inom en lämplig tidsram före översynen av denna förordning och i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010.

(54)För att underlätta tillträdet till medlemsstaternas marknader är det viktigt att de behöriga myndigheterna offentliggör de avgifter som de tar ut för godkännande och registrering av prospekt samt relaterade dokument.

(55)Eftersom internet ger enkel tillgång till information och för att garantera bättre tillgänglighet för investerarna bör godkända prospekt alltid offentliggöras i elektronisk form. Prospektet bör offentliggöras i en särskild del på webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, eller i förekommande fall på webbplatsen för de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen, däribland betalningsombud, eller på webbplatsen för den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel görs, eller webbplatsen för operatören av den multilaterala handelsplattformen, och överföras av den behöriga myndigheten till Esma tillsammans med relevanta uppgifter som gör det möjligt att klassificera prospektet. Esma bör tillhandahålla en centraliserad lagringsmekanism för prospekt med kostnadsfri tillgång och lämpliga sökverktyg för allmänheten. Prospekt bör finnas allmänt tillgängliga under en period på minst tio år efter offentliggörandet, för att se till att perioden då de finns allmänt tillgängliga anpassas till perioden för årliga redovisningar och delårsrapporter enligt direktiv 2004/109/EG. Ett prospekt bör dock alltid finnas tillgängligt för investerarna i pappersform utan kostnad och på begäran.

(56)Det är också nödvändigt att harmonisera annonseringen för att undvika att skada allmänhetens förtroende för finansmarknaderna och därmed deras funktionssätt. Korrekt och rimlig annonsering som är konsekvent med innehållet i prospekt är ytterst viktigt för skyddet av investerarna, även icke-professionella investerare, och övervakningen av annonsering är en integrerad del av de behöriga myndigheternas arbete.

(57)Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av en investering och som framkommer efter det att prospektet offentliggjorts, men innan erbjudandet löpt ut eller värdepapperet börjat handlas på en reglerad marknad, bör utan onödigt dröjsmål spridas genom ett tillägg till prospektet som måste ha godkänts.

(58)För att förbättra rättssäkerheten är det nödvändigt att klargöra de respektive tidsramar inom vilka emittenterna måste offentliggöra tillägg till prospektet och inom vilka investerarna har rätt att återkalla sitt godkännande av erbjudandet efter offentliggörandet av ett tillägg. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt bör å ena sidan gälla fram till slutliga upphörandet av erbjudandet eller när handeln med värdepapperen på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare. Rätten att återkalla ett godkännande bör å andra sidan endast vara tillämplig om prospektet är kopplat till ett erbjudande om värdepapper till allmänheten och den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet inträffade före det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten och leveransen av värdepapperen. Rätten till återkallanden bör sålunda vara kopplad till den tidpunkt då den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet som motiverar ett tillägg inträffade och bör förutsätta att denna utlösande händelse har inträffat medan erbjudandet fortfarande gällde och innan värdepapperen levereras. För att förbättra rättssäkerheten bör det i tillägget till prospektet specificeras när rätten att återkalla ett godkännande upphör. Finansiella mellanhänder bör underlätta förfarandet när investerare utövar sin rätt att återkalla godkännanden.

(59)Kravet på emittenterna att översätta hela prospekten till samtliga berörda länders officiella språk verkar hämmande på gränsöverskridande erbjudanden eller upptagande till handel i flera medlemsstater. För att göra det lättare att erbjuda värdepapper över gränserna bör endast sammanfattningen översättas till värd- eller hemmedlemsstatens officiella språk, förutsatt att prospektet som helhet är upprättat på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

(60)Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten bör ha rätt att få del av ett intyg från den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, där det bekräftas att prospektet utformats i enlighet med denna förordning. Hemmedlemsstatens behöriga myndighet bör även underrätta emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet om det intyg om godkännande av prospektet ska översändas till myndigheterna i värdmedlemsstaten, så att emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet kan vara säker på om och när denna underrättelse faktiskt har gjorts

(61)För att syftena med denna förordning kunna uppnås fullt ut bör det även omfatta värdepapper som ges ut av emittenter som lyder under lagstiftning i tredje länder. Emittenter i tredjeländer som upprättar prospekt enligt denna förordning bör utse ett ombud bland de enheter som bedriver verksamheter som regleras och övervakas enligt EU-lagstiftningen om finansiella tjänster, som ska fungera som en kontaktpunkt för de ändamål som avses med denna förordning. Ombudet bör tillsammans med emittenten se till att förordningens bestämmelser efterlevs. För att säkerställa informationsutbyte och samarbete med tredjeländer för att uppnå en effektiv kontroll av efterlevnaden av denna förordning, bör de behöriga myndigheterna ingå samarbetsöverenskommelser med sina motsvarigheter i tredjeländer. Varje överföring av personuppgifter som görs på grundval av dessa arrangemang bör vara förenlig med Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG och med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001.

(62)Ett stort antal behöriga myndigheter i medlemsstaterna med skilda ansvarsområden kan skapa såväl onödiga kostnader som överlappning av ansvaret utan att tillföra något mervärde. I varje medlemsstat bör en enda behörig myndighet utses som ska godkänna prospekt och ansvara för tillsynen över att genomförandeåtgärderna för denna förordning iakttas. Denna behöriga myndighet bör inrättas som en administrativ myndighet och i en sådan form att dess oberoende från ekonomiska aktörer garanteras och intressekonflikter undviks. Att en behörig myndighet för godkännandet av prospekt utses bör inte hindra samarbete mellan den behöriga myndigheten och andra organ, såsom tillsynsmyndigheter på bank- och försäkringsområdet eller börsmyndigheter, i syfte att säkerställa att granskningen och godkännandet av prospekten utförs effektivt i emittenternas, investerarnas, marknadsaktörernas och marknadernas gemensamma intresse. Delegering av uppgifter av en behörig myndighet till en annan enhet bör endast vara tillåten när delegeringen rör offentliggörande av godkända prospekt.

(63)Tillsynens effektivitet garanteras genom en uppsättning effektiva verktyg, befogenheter och resurser för medlemsstaternas behöriga myndigheter. I förordning bör därför särskilt den minimiuppsättning av tillsyns- och utredningsbefogenheter som medlemsstaternas behöriga myndigheter bör ges i enlighet med nationell rätt fastställas. De befogenheterna bör, när nationell rätt så kräver, utövas genom ansökan hos de behöriga rättsliga myndigheterna. När de behöriga myndigheterna och Esma utövar sina befogenheter enligt denna förordning bör de agera objektivt och opartiskt och förbli autonoma i sitt beslutsfattande.

(64)För att upptäcka överträdelser av denna förordning är det nödvändigt att de behöriga myndigheterna har tillträde till andra platser än fysiska personers privata bostäder för att beslagta dokument. Tillträdet till sådana lokaler krävs när det föreligger rimlig misstanke om att det finns dokument och andra uppgifter med anknytning till föremålet för inspektionen eller utredningen som kan vara relevanta för att bevisa en överträdelse av denna förordning. Dessutom krävs tillträde till sådana lokaler när den person som mottagit en begäran om upplysningar underlåter att hörsamma den eller om det finns rimliga skäl att anta att en eventuell begäran inte skulle hörsammas eller att de dokument eller upplysningar som informationskravet avser skulle undanröjas, manipuleras eller förstöras.

(65)I linje med kommissionens meddelande av den 8 december 2010 om att förstärka sanktionssystemen i den finansiella tjänstesektorn, och för att säkerställa att kraven i denna förordning efterlevs, är det viktigt att medlemsstaterna vidtar nödvändiga åtgärder för att se till att överträdelser av denna förordning blir föremål för lämpliga administrativa sanktioner och åtgärder. Dessa sanktioner och administrativa åtgärder bör vara effektiva, proportionella och avskräckande, garantera en gemensam strategi i medlemsstaterna och ha en avskräckande effekt. Denna förordning bör inte begränsa medlemsstaternas möjligheter att påföra strängare administrativa sanktioner.

(66)För att se till att behöriga myndigheters beslut har en avskräckande effekt på allmänheten i stort bör besluten som regel offentliggöras såvida inte den behöriga myndigheten i enlighet med denna förordning anser det vara nödvändigt att offentliggöra sanktionerna på anonym grund, skjuta upp offentliggörandet eller inte offentliggöra sanktioner.

(67)Även om medlemsstaterna får fastställa regler om såväl administrativa sanktioner som straffrättsliga påföljder för samma överträdelser bör medlemsstaterna inte åläggas att fastställa regler om administrativa sanktioner vid de överträdelser av denna förordning som omfattas av nationell straffrätt senast den [ange tillämpningsdatum för denna förordning]. I enlighet med nationell rätt är medlemsstaterna inte skyldiga att påföra såväl administrativa sanktioner som straffrättsliga påföljder för samma brott, men de bör kunna göra det om deras nationella rätt tillåter det. Bibehållandet av straffrättsliga påföljder i stället för administrativa sanktioner för överträdelser av denna förordning bör dock inte minska eller på annat sätt påverka de behöriga myndigheternas förmåga att i god tid samarbeta och få tillträde till och utbyta information med de behöriga myndigheterna i andra medlemsstater vid tillämpning av denna förordning, inbegripet efter det att de aktuella överträdelserna har överlämnats till de behöriga rättsliga myndigheterna för lagföring.

(68)Visselblåsare kan göra de behöriga myndigheterna uppmärksamma på ny information som kan vara till nytta i arbetet med att upptäcka och påföra sanktioner i fall av överträdelser av denna förordning. Denna förordning bör därför säkerställa att det finns ändamålsenliga arrangemang som ger visselblåsare möjlighet att uppmärksamma behöriga myndigheter på faktiska eller potentiella överträdelser av denna förordning och skyddar dem mot repressalier.

(69)För specificering av kraven enligt denna förordning bör befogenheterna att anta akter enligt artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt delegeras till kommissionen med avseende på de gränser som anges i artikel 1.2 i och artikel 1.3 c och d, den minimiinformation som dokumenten ska innehålla som avses i artikel 1.3 f och g och i artikel 1.4 d och e, anpassningen av definitionerna i artikel 2, granskning, godkännande, ingivande och översyn av det allmänna registreringsdokumentet samt villkor för ändringar eller uppdateringar och omständigheter när emittenter kan förlora sin status som regelbundna emittenter, prospektens format, grundprospektet och slutgiltiga villkor samt den särskilda information som måste ingå i prospekt, minimiinformation i allmänna registreringsdokument, reducerad information i det förenklade registreringsdokumentet och i värdepappersnoten vid andrahandsemissioner och emissioner av små och medelstora företag, det format som tillåts enligt artikel 15.2, godkännande av att viss information utelämnas från prospektet, förfarandet för granskning och godkännande av prospekt, annonseringar av värdepapper som omfattas av denna förordnings tillämpningsområdet samt de allmänna kriterierna för att prospekt som upprättas av emittenter i tredjeländer ska anses vara likvärdiga. Det är av särskild betydelse att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå. Kommissionen bör, då den förbereder och utarbetar delegerade akter, se till att relevanta handlingar översänds samtidigt till Europaparlamentet och rådet och att detta sker så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt.

(70)För att garantera enhetliga villkor för genomförandet av denna förordning när det gäller likvärdighet för tredjeländers lagstiftning om prospekt bör kommissionen ges genomförandebefogenheter för att fatta beslut om sådan likvärdighet. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 14 .

(71)Tekniska standarder för finansiella tjänster bör garantera ett adekvat skydd för investerare och konsumenter i hela unionen. Då Esma har mycket specialiserad sakkunskap, skulle det vara ändamålsenligt och lämpligt att ge organet befogenhet att för kommissionen ta fram förslag till tekniska standarder för tillsyn som inte inbegriper politiska val.

(72)Kommissionen bör anta utkast till tekniska standarder för tillsyn som utarbetats av Esma om innehållet och formatet när det gäller presentationen av den historiska finansiella nyckelinformation som ska ingå i sammanfattningen, den information som införlivas som hänvisning och ytterligare dokumenttyper som krävs enligt unionslagstiftningen, offentliggörande av prospekten, de uppgifter som behövs för att kategorisera prospekten i den lagringsmekanism som drivs av Esma, de situationer där en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller ett förbiseende i samband med informationen i ett prospekt kräver att ett tillägg till prospektet offentliggörs, den information som utbyts mellan de behöriga myndigheterna och Esma inom ramen för skyldigheten att samarbeta samt en mall för samarbetsavtal med tillsynsmyndigheter i tredjeländer. Kommissionen bör anta de förslagen till tekniska standarder för tillsyn genom delegerade akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget och i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

(73)Kommissionen bör också ges befogenhet att anta tekniska standarder för genomförande genom genomförandeakter enligt artikel 291 i EUF-fördraget och i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1093/2010. Esma bör ges i uppdrag att utarbeta tekniska standarder för genomförande som ska läggas fram för kommissionen med avseende på standardblanketterna, mallarna och förfarandena för anmälan av intyget om godkännande, prospektet, tillägg till prospektet och översättningen av prospektet och/eller sammanfattningen, standardblanketter för samarbete och informationsutbyte mellan behöriga myndigheter samt förfaranden och former för informationsutbytet mellan de behöriga myndigheterna och Esma.

(74)Vid utövandet av sina delegerade befogenheter och genomförandebefogenheter enligt denna förordning bör kommissionen respektera följande principer:

–Behovet av att bland icke-professionella investerare och små och medelstora företag skapa förtroende för finansiella marknader genom att främja höga normer för insyn avseende finansiella marknader.

–Behovet av att anpassa informationskraven för prospekt med hänsyn till emittentens storlek och den information som emittenter redan är skyldiga att offentliggöra enligt direktiv 2004/109/EG och förordning (EU) nr 596/2014.

–Behovet av att underlätta små och medelstora företags tillträde till kapitalmarknaderna, samtidigt som investerarnas förtroende för att investera i sådana företag säkerställs.

–Behovet av att erbjuda investerarna ett stort urval av konkurrerande investeringsmöjligheter samt information och skydd på en nivå som är anpassad till deras förhållanden.

–Behovet av att säkerställa att oberoende tillsynsmyndigheter tillämpar bestämmelserna konsekvent, särskilt vid bekämpandet av ekonomisk brottslighet.

–Behovet av en hög grad av öppenhet och samråd med alla marknadsdeltagare samt med Europaparlamentet och rådet.

–Behovet av att främja innovationer på de finansiella marknaderna så att de utvecklas dynamiskt och effektivt.

–Behovet av att säkerställa systemstabilitet i det finansiella systemet genom en nära och reaktionssnabb övervakning av innovationer på det finansiella området.

–Betydelsen av att minska kapitalkostnaderna och skapa ökad tillgång till kapital.

–Behovet av en långsiktig avvägning av kostnaderna och fördelarna för alla marknadsaktörer när det gäller genomförandeåtgärderna.

–Behovet av att främja den internationella konkurrenskraften hos de finansiella marknaderna inom unionen utan att samtidigt skada det ytterst viktiga internationella samarbetet.

–Behovet av att skapa jämbördiga konkurrensvillkor för alla marknadsaktörer genom att upprätta unionslagstiftning när så är lämpligt.

–Behovet av att säkerställa samordningen med annan unionslagstiftning inom detta område, eftersom skillnader i information och brist på insyn kan äventyra marknadernas funktion och framför allt skada konsumenter och privata investerare.

(75)Varje behandling av personuppgifter som genomförs inom ramen för denna förordning, såsom utbyte eller överföring av personuppgifter av de behöriga myndigheterna, bör ske i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG 15 och varje utbyte eller överföring av information som utförs av Esma bör ske i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 16 .

(76)Senast fem år efter denna förordnings ikraftträdande ska kommissionen se över tillämpningen av denna förordning och särskilt bedöma huruvida regelverken för offentliggörande för andrahandsemissioner och för små och medelstora företag, det allmänna registreringsdokumentet och prospektsammanfattningen fortfarande är lämpliga för att uppfylla förordningens mål.

(77)Tillämpningen av kraven i denna förordning bör skjutas upp för att möjliggöra antagande av delegerade akter och genomförandeakter och för att marknadsdeltagarna ska kunna införliva och planera för tillämpningen av de nya åtgärderna.

(78)Eftersom målet för denna förordning, nämligen att förstärka skyddet av investerarna och marknadens effektivitet och samtidigt inrätta kapitalmarknadsunionen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av dess verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går denna förordning inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(79)Denna förordning står i överensstämmelse med de grundläggande rättigheter och principer som erkänns särskilt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. Denna förordning bör därför tolkas och tillämpas i överensstämmelse med dessa rättigheter och principer.

(80)Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i förordning (EG) nr 45/2001 och har avgett sitt yttrande.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

KAPITEL I
ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1
Syfte och tillämpningsområde

1.Syftet med denna förordning är att fastställa krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat.

2.Förordningen ska inte tillämpas på följande typer av värdepapper:

(a)Andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ.

(b)Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas centralbanker.

(c)Kapitalandelar i medlemsstaternas centralbanker.

(d)Värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av en medlemsstat eller av regionala eller lokala myndigheter i en medlemsstat.

(e)Värdepapper som emitterats av sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller av organ som drivs utan vinstsyfte, erkända av en medlemsstat, i syfte att anskaffa finansiering som är nödvändig för att uppnå sammanslutningens eller organets icke-vinstgivande ändamål.

(f)Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, förutsatt att dessa värdepapper uppfyller samtliga följande krav:

i)De är inte efterställda, konvertibla eller utbytbara.

ii)De ger inte rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och de är inte kopplade till ett derivatinstrument.

iii)De styrker mottagandet av återbetalningspliktiga insättningar.

iv)De omfattas av ett system för garanti av insättningar enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/49/EU 17 .

(g)Icke-fungibla kapitalandelar vars huvudsakliga ändamål är att ge innehavaren rätt att disponera hela eller en del av en lägenhet eller en fastighet och som inte kan säljas utan att denna rätt ges upp.

(h)Bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut i Sverige vars syfte främst är att bevilja hypotekslån, förutsatt att

i)de bostadsobligationer som utfärdas ingår i samma serie,

ii)bostadsobligationerna utfärdas i omgångar under en specifik emitteringsperiod,

iii)bostadsobligationernas villkor inte ändras under emitteringsperioden, och

iv)de belopp som härrör från emitteringen av nämnda bostadsobligationer enligt emittentens bolagsordning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med värdepapperen.

(i)Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, när det totala aggregerade vederlaget i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger 75 000 000 EUR per kreditinstitut under en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper

i)inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,

ii)inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och att de inte är kopplade till ett derivatinstrument.

3.Förordningen ska inte tillämpas på följande typer av erbjudanden av värdepapper till allmänheten:

(a)Erbjudanden av värdepapper som riktas endast till kvalificerade investerare.

(b)Erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat.

(c)Erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt vederlag på minst 100 000 EUR per investerare för varje separat erbjudande.

(d)Erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag i unionen på mindre än 500 000 EUR, som ska beräknas för en tolvmånadersperiod.

(e)Aktier som ges ut i utbyte mot redan emitterade aktier av samma kategori, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet.

(f)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten.

(g)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller uppdelning, under förutsättning att det föreligger ett dokument som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten.

(h)Utdelning som betalas till de befintliga aktieägarna i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

(i)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.

4.Denna förordning ska inte vara tillämplig på upptagande till handel på en reglerad marknad av något av följande:

(a)Värdepapper som är fungibla med värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, under förutsättning att de under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 % av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad.

(b)Aktier som uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad, och under förutsättning att de aktier som uppkommer under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 % av det antal aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad. Om ett prospekt upprättas i överensstämmelse med antingen denna förordning eller direktiv 2003/71/EG vid ett erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel av de värdepapper som ger tillgång till aktierna, eller om de värdepapper som ger tillgång till aktierna emitterades före denna förordnings ikraftträdande, ska denna förordning inte vara tillämplig på upptagandet till handel på en reglerad marknad av de aktier som uppkommer, oavsett deras proportion i förhållande till det antal aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad.

(c)Aktier som ges ut i utbyte mot aktier av samma kategori som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet.

(d)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten.

(e)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller uppdelning, under förutsättning att det föreligger ett dokument som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten.

(f)Aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning av att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.

(g)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma kategori som de värdepapper som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.

(h)Värdepapper som redan upptagits till handel på en annan reglerad marknad på följande villkor:

i)Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma kategori, har varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden under mer än 18 månader.

ii)Att värdepapper som tagits upp till handel på en reglerad marknad först efter den 1 juli 2005 togs upp till handel på den andra reglerade marknaden enligt ett prospekt som godkänts och offentliggjorts i enlighet med direktiv 2003/71/EG.

iii)När led ii inte ska tillämpas och det är fråga om värdepapper som för första gången upptagits till notering efter den 30 juni 1983, att börsprospekt har godkänts enligt kraven i rådets direktiv 80/390/EEG 18 eller Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG 19 .

iv)Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den andra reglerade marknaden är fullgjorda.

v)Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad enligt detta undantag gör ett dokument tillgängligt för allmänheten på det sätt som anges i artikel 20.2 och vars innehåll överensstämmer med artikel 7, på ett språk som godtagits av den behöriga myndigheten i den medlemsstat där den reglerade marknad för vilken upptagande till handel söks är belägen. I dokumentet ska det anges var det senaste prospektet kan erhållas och var den finansiella information som emittenten offentliggjort enligt det löpande kravet på offentliggörande finns tillgänglig.

5.För att ta hänsyn till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna, inbegripet inflation, får kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 42 anta åtgärder avseende

(a)anpassning av den beloppsgräns som anges i punkt 2 i i denna artikel,

(b)gränserna i punkt 3 c och d i denna artikel.

6.Kommissionen ska ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 för att ange den information som minst ska ingå i de dokument som avses i punkt 3 f och g och punkt 4 d och e i denna artikel.

Artikel 2
Definitioner

1.I denna förordning gäller följande definitioner:

(a)värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1.44 i direktiv 2014/65/EU med undantag av penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1.17 i direktiv 2014/65/EU med en löptid på mindre än tolv månader.

(b)aktierelaterade värdepapper: aktier och andra överlåtbara värdepapper motsvarande aktier i bolag samt varje annat slag av överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva något av dessa slag av värdepapper genom konvertering eller utövande av de rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av värdepapper emitteras av emittenten av de underliggande aktierna eller av en enhet som tillhör denne emittents koncern.

(c)icke-aktierelaterade värdepapper: alla värdepapper som inte är aktierelaterade värdepapper.

(d)erbjudande av värdepapper till allmänheten: ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper. Definitionen är också tillämplig på värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder.

(e)kvalificerade investerare: de personer eller enheter som anges i punkterna 1–4 i avsnitt I i bilaga II till direktiv 2014/65/EU, och de personer och enheter som begär behandling som professionella kunder i enlighet med avsnitt II i bilaga II till direktiv 2014/65/EU, eller erkänns som godtagbara motparter i enlighet med artikel 30 i direktiv 2014/65/EU, om de inte har begärt behandling som icke-professionella kunder. Värdepappersföretag och kreditinstitut ska på begäran meddela emittenten sin klassificering, utan att detta påverkar tillämpningen av relevant lagstiftning om dataskydd.

(f)små och medelstora företag: antingen

–Företag som enligt sin senaste årsredovisning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre kriterier: genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på under 250, en balansomslutning som inte överstiger 43 000 000 euro och en årlig nettoomsättning som inte överstiger 50 000 000 euro, eller

–små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.13 i direktiv 2014/65/EU.

(g)kreditinstitut: ett företag enligt definitionen i artikel 4.1.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 20 .

(h)emittent: en juridisk person som emitterar eller föreslår emission av värdepapper.

(i)erbjudare: en juridisk eller fysisk person som erbjuder värdepapper till allmänheten.

(j)reglerad marknad: en marknad enligt definitionen i artikel 4.1.21 i direktiv 2014/65/EU.

(k)annonsering: tillkännagivanden, som

–avser ett specifikt erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad och

–specifikt syftar till att främja möjligheter till tecknande eller förvärv av värdepapper.

(l)obligatorisk information: all information enligt definitionen i artikel 2.1 k i direktiv 2004/109/EG.

(m)hemmedlemsstat:

i)när det gäller alla emittenter som är etablerade i unionen av värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat där emittenten har sitt säte.

ii)när det gäller emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper, vilkas nominella värde per enhet uppgår till minst 1 000 euro, och alla emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper som ger rätt att genom konvertering eller utövande av de med värdepapperet förenade rättigheterna förvärva överlåtbara värdepapper eller erhålla ett kontantbelopp, förutsatt att emittenten av de icke-aktierelaterade värdepapperen inte är emittent av de underliggande värdepapperen eller en enhet som tillhör denna senare emittents koncern: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel bland de medlemsstater där emittenten har sitt säte, där värdepapperen tagits eller ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller där de erbjuds till allmänheten. Detsamma ska gälla icke-aktierelaterade värdepapper i andra valutor än euro under förutsättning att det nominella minimivärdet i princip motsvarar 1 000 euro.

iii)när det gäller samtliga emittenter som är etablerade i tredje land och som emitterar värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel bland de medlemsstater där värdepapperen avses erbjudas allmänheten för första gången eller där den första ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs, med förbehåll för senare val som görs av emittenter etablerade i tredje land under någon av följande omständigheter:

–När hemmedlemsstaten inte fastställdes enligt emittenternas val.

–I enlighet med artikel 2.1 i iii i direktiv 2004/109/EG.

(n)värdmedlemsstat: den medlemsstat där ett erbjudande till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel görs i de fall då denna stat inte är hemmedlemsstaten.

(o)företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag med båda av följande egenskaper:

i)De tar emot kapital från ett antal investerare för att investera det i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare.

ii)Deras andelar återköps eller inlöses på innehavarens begäran, direkt eller indirekt, med medel ur deras tillgångar.

(p)andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.

(q)godkännande: hemmedlemsstatens behöriga myndighets positiva ställningstagande efter att ha kontrollerat att den information som ges i prospektet är fullständig, konsekvent och begriplig.

(r)grundprospekt: ett prospekt som uppfyller artikel 8 i denna förordning, och efter emittentens eget val, de slutgiltiga villkoren för erbjudandet.

(s)arbetsdag: i denna förordning, den nationella behöriga myndighetens arbetsdagar, förutom lördagar, söndagar och allmänna helgdagar enligt den nationella lag som är tillämplig på den nationella behöriga myndigheten.

(t)multilateral handelsplattform: ett multilateralt system enligt definitionen i artikel 4.1.22 i direktiv 2014/65/EU.

(u)tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.12 i direktiv 2014/65/EU.

(v)emittent i tredjeland: en emittent som är etablerad i ett tredjeland.

2.För att ta hänsyn till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 för att ange vissa tekniska faktorer i de definitioner som fastställs i punkt 1 i denna artikel, däribland anpassning av de siffror som anges i definitionen av små och medelstora företag i punkt 1 f, med hänsyn till situationen på olika nationella marknader, inklusive den klassificering av företag som används av operatörer av reglerade marknader och multilaterala handelsplattformar, i unionslagstiftning och rekommendationer samt ekonomisk utveckling.

Artikel 3
Skyldigheten att offentliggöra prospekt

1.Värdepapper ska inte erbjudas till allmänheten inom unionen utan att ett prospekt dessförinnan har offentliggjorts.

2.En medlemsstat får undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten från kravet på prospekt i punkt 1 under förutsättning att

(a)erbjudandet endast görs i den medlemsstaten, och

(b)om det sammanlagda vederlaget för erbjudandet är lägre än ett belopp som beräknas under en tolvmånadersperiod, vilket inte får överstiga 10 000 000 EUR.

Medlemsstaterna ska meddela kommissionen och Esma om de tillämpar alternativet i denna punkt, även vederlaget för det erbjudande som väljs nedan för vilket undantaget för inhemska erbjudanden gäller.

3.Värdepapper ska inte tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller verksam inom unionen utan att ett prospekt dessförinnan har offentliggjorts.

Artikel 4
Frivilliga prospekt

Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad faller utanför denna förordnings tillämpningsområde enligt definitionen i artikel 1, har emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad rätt att frivilligt upprätta prospekt i enlighet med denna förordning.

Ett frivilligt prospekt som godkänns av den behöriga myndighet i hemmedlemsstaten som fastställts enligt artikel 2.1 m ska medföra alla rättigheter och skyldigheter som gäller för prospekt som är obligatoriska enligt denna förordning och ska omfattas av förordningens bestämmelser, under överinseende av den behöriga myndigheten.

Artikel 5
Efterföljande återförsäljning av värdepapper

Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper, som tidigare erbjöds genom en eller flera av de slag av erbjudanden av värdepapper som anges i artikel 1.3 a–d, ska betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2.1 d ska tillämpas för att fastställa om återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allmänheten. Vid värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder ska prospekt offentliggöras om inget av de villkor som anges i artikel 1.3 a–d uppfylls när det gäller den slutliga placeringen.

Inga ytterligare prospekt ska begäras vid någon sådan efterföljande återförsäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt prospekt finns tillgängligt i enlighet med artikel 12 och emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av ett sådant prospekt i ett skriftligt avtal godkänner att det används.

KAPITEL II
UPPRÄTTANDE AV PROSPEKT

Artikel 6
Prospektet

1.Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 14.2 och 17.2, ska prospektet innehålla den information som, med hänsyn till emittentens natur och arten av de värdepapper som erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad, är nödvändig för att investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med värdepapperen. Denna information ska presenteras i en uttömmande, koncis och lättbegriplig form.

2.Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får upprätta prospektet som ett sammanhängande eller som flera separata dokument.

I ett prospekt som består av separata dokument ska den begärda informationen, utan att detta påverkar artikel 8.7, delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten ska innehålla informationen om de värdepapper som erbjuds allmänheten eller som ska upptas till handel på en reglerad marknad.

Artikel 7
Prospektsammanfattningen

1.Prospektet ska innehålla en sammanfattning med den nyckelinformation som investerarna behöver för att förstå typen av och riskerna med emittenten, garanten och de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad och ska, när den läses tillsammans med de övriga delarna av prospektet, hjälpa investerarna när de överväger om de ska investera i de berörda värdepapperen.

2.Sammanfattningens innehåll ska vara korrekt, rättvisande, klart och inte vilseledande. Det ska vara förenligt med de övriga delarna i prospektet.

3.Sammanfattningen ska upprättas som ett kortfattat dokument, vara skrivet på ett koncist sätt och får vara högst sex A4-sidor vid utskrift. Det ska

(a)presenteras och utformas så att det är lättläst, med tillräckligt stora tecken,

(b)vara skrivet på ett språk och i en stil som underlättar förståelsen av informationen, framför allt på ett språk som är klart, icke-tekniskt, koncist och begripligt.

4.Sammanfattningen ska bestå av följande fyra avsnitt:

(a)En inledning som innehåller varningar.

(b)Nyckelinformation om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel.

(c)Nyckelinformation om värdepapperen.

(d)Nyckelinformation om erbjudandet i sig och/eller upptagandet till handel.

5.Följande ska anges i sammanfattningens inledning: namn på värdepapperen, identitet och kontaktuppgifter för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, identitet och kontaktuppgifter för hemmedlemsstatens behöriga myndighet samt dokumentdatum. Den ska innehålla varningar om

(a)att sammanfattningen bör betraktas som en introduktion till prospektet,

(b)att varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida,

(c)att om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds,

(d)att civilrättsligt ansvar endast kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

6.Det avsnitt som avses i punkt 4 b ska innehålla följande information:

(a)I ett underavsnitt med titeln ”Vem är emittenten av värdepapperen?”, en kort beskrivning av emittenten av värdepapperen, med minst följande uppgifter:

–Emittentens hemvist och juridiska form, enligt vilken lagstiftning emittenten bedriver verksamhet och i vilket land bolaget har bildats.

–Emittentens huvudverksamhet.

–Emittentens större aktieägare, även om den direkt eller indirekt ägs eller kontrolleras och av vem.

–De viktigaste verkställande direktörernas identitet.

–De lagstadgade revisorernas identitet.

(b)I ett underavsnitt med titeln ”Finansiell nyckelinformation för emittenten”, ett urval av historisk finansiell nyckelinformation, i förekommande fall även proformaredovisning, för varje räkenskapsår för den period som omfattas av den historiska finansiella informationen och för eventuella senare finansiella delperioder, samt jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår. Kravet på jämförbara balansuppgifter ska uppfyllas genom ett presentera balansräkningen från utgången av året.

(c)I ett underavsnitt med titeln ”Vilka nyckelrisker är specifika för emittenten?”, en kort beskrivning av högst fem av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för emittenten från kategorin av högsta väsentlighet enligt artikel 16.

7.Det avsnitt som avses i punkt 4 c ska innehålla följande information:

(a)Under ett avsnitt med titeln ”Viktigaste egenskaper hos värdepapperen”, en kort beskrivning av de värdepapper som erbjuds och/eller tas upp till handel, med minst följande uppgifter:

–Värdepapperens typ och slag, ISIN-kod (International Security Identification Number), valuta, nominellt värde, antal emitterade värdepapper, löptid,

–vilka rättigheter som sammanhänger med värdepapperen,

–eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen

–i förekommande fall, utdelning eller utbetalningspolicy.

(b)I ett underavsnitt med titeln ”Var kommer värdepapperen att handlas?”, uppgift om huruvida de erbjudna värdepapperen kommer att vara föremål för en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform samt namn på alla marknader som värdepapperen handlas eller kommer att handlas på.

(c)I ett underavsnitt med titeln ”Gäller en garanti för värdepapperen?”, en kort beskrivning av arten och omfattningen av den eventuella garantin samt en kort beskrivning av garanten.

(d)I ett underavsnitt med titeln ”Vilka nyckelrisker är specifika för emittenten?”, en kort beskrivning av högst fem av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för värdepapperen från kategorin av högsta väsentlighet enligt artikel 16.

Om ett faktablad ska upprättas enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 21 får emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel ersätta det innehåll som anges i denna punkt med den information som anges i artikel 8.3 b–i i förordning (EU) nr 1286/2014. I ett sådant fall och om en enda sammanfattning omfattar flera värdepapper som endast skiljer sig åt i mycket begränsade detaljer, såsom emitteringspris eller förfallodag, ska den högsta längd som anges i punkt 3 förlängas med tre ytterligare A4-sidor för varje ytterligare värdepapper enligt artikel 8.8 sista stycket.

8.Det avsnitt som avses i punkt 4 d ska innehålla följande information:

(a)I ett underavsnitt med titeln ”På vilka villkor och enligt vilken tidplan kan jag investera i detta värdepapper?”, i förekommande fall allmänna villkor och förväntad tidplan för erbjudandet, uppgifter om upptagande till handel, distributionsplan, belopp och procentandel omedelbar utspädning till följd av erbjudandet samt en uppskattning av de totala utgifterna för emissionen och/eller erbjudandet, inklusive en uppskattning av de utgifter som emittenten eller erbjudaren tar ut från investeraren.

(b)I ett underavsnitt med titeln ”Varför har emittenten upprättat detta prospekt?”, en kort redogörelse för skälen till erbjudandet eller upptagandet till handel samt användning av och uppskattat nettobelopp för medlen.

9.I varje underavsnitt som beskrivs i punkterna 6, 7 och 8 får emittenten lägga till underrubriker om så bedöms nödvändigt.

10.Sammanfattningen ska inte innehålla korshänvisningar till andra delar av prospektet och information får inte införlivas genom hänvisning.

11.Esma ska utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att ange innehållet i och det format som de historiska finansiella nyckeluppgifter som avses i punkt 5 b ska presenteras i, med beaktande av de olika typerna av värdepapper och emittenter.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den [ange datum nio månader efter ikraftträdandet].

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 8
Grundprospektet

1.För icke-aktierelaterade värdepapper kan prospektet, efter eget val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, bestå av ett grundprospekt som innehåller all relevant information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad:

2.Ett grundprospekt ska innehålla följande information:

(a)En förteckning över den information som kommer att ingå i de slutgiltiga villkoren för erbjudandet.

(b)En mall med titeln ”Form för slutgiltiga villkor” som ska fyllas i för varje enskild emission.

(c)Adressen till den webbplats där de slutgiltiga villkoren kommer att offentliggöras.

3.De slutgiltiga villkoren ska presenteras i form att ett separat dokument eller ingå i grundprospektet eller i ett tillägg till detta. De slutgiltiga villkoren ska sammanställas i en överskådlig och lättbegriplig form.

De slutgiltiga villkoren ska endast innehålla information som avser värdepappersnoten och ska inte användas för att komplettera grundprospektet. Artikel 17.1a ska tillämpas i sådana fall.

4.Om de slutgiltiga villkoren varken ingår i grundprospektet eller i ett tillägg ska emittenten göra dem tillgängliga för allmänheten i enlighet med artikel 20 och så snart som det är praktiskt möjligt anmäla dem till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, innan erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel inleds.

En tydlig förklaring ska införas på framträdande plats i de slutgiltiga villkoren, med följande uppgifter:

(a)Att de slutgiltiga villkoren har utarbetats enligt denna förordning och ska läsas tillsammans med grundprospektet och dess tillägg för att inhämta all relevant information.

(b)Var grundprospektet och dess tillägg offentliggörs enligt artikel 20.

(c)Att en sammanfattning av den enskilda emissionen bifogats de slutgiltiga villkoren.

5.Grundprospekt får upprättas som ett enda dokument eller i form av flera dokument.

Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel tidigare har ingivit ett registreringsdokument för ett visst slag av icke-aktierelaterade värdepapper eller ett allmänt registreringsdokument enligt artikel 9 och väljer att upprätta ett grundprospekt i ett senare skede, ska grundprospektet bestå av följande:

(a)Informationen i registreringsdokumentet eller det allmänna registreringsdokumentet.

(b)Den information som i annat fall skulle ha ingått i värdepappersnoten med undantag av de slutgiltiga villkoren, om dessa inte ingår i grundprospektet.

6.Den specifika informationen om varje värdepapper som ingår i grundprospektet ska tydligt åtskiljas.

7.En sammanfattning ska endast upprättas om de slutgiltiga villkoren har godkänts eller ingivits, och sammanfattningen ska vara specifik för den enskilda emissionen.

8.Sammanfattningen av den enskilda emissionen ska omfattas av samma krav som de slutgiltiga villkoren enligt vad som anges i denna artikel, och ska bifogas till de slutgiltiga villkoren.

Sammanfattningen av den enskilda emissionen ska uppfylla artikel 7 och ska innehålla nyckelinformationen i grundprospektet och i de slutgiltiga villkoren. Det ska innehålla följande:

(a)Den information i grundprospektet som endast är relevant för den enskilda emissionen, inbegripet nyckelinformation om emittenten.

(b)De alternativ som ingår i grundprospektet som endast är relevanta för den enskilda emissionen så som de fastställs i de slutgiltiga villkoren.

(c)De relevanta uppgifter som ingår i de slutgiltiga villkoren och som tidigare har lämnats blanka i grundprospektet.

Om de slutgiltiga villkoren avser flera värdepapper som endast skiljer sig åt i vissa mycket begränsade detaljer, som t.ex. emissionskurs eller förfallodag, kan en enda sammanfattning av den enskilda emissionen bifogas för alla dessa värdepapper, förutsatt att de uppgifter som avser olika värdepapper är tydligt åtskilda.

9.Informationen i grundprospektet ska, om så krävs, i enlighet med artikel 22 kompletteras med uppdaterad information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

10.Ett erbjudande till allmänheten kan fortsätta att gälla efter det att det grundprospekt enligt vilket det inleddes har löpt ut, under förutsättning att ett efterföljande grundprospekt godkänns senast på den sista giltighetsdagen för det föregående grundprospektet. De slutgiltiga villkoren för ett sådant erbjudande ska innehålla en varning på en framträdande plats på första sidan med en angivelse av den sista giltighetsdagen för det föregående grundprospektet och var det efterföljande grundprospektet kommer att offentliggöras. Det efterföljande grundprospektet ska ange formen för de slutgiltiga villkoren från det första grundprospektet eller införliva denna information genom en hänvisning, och hänvisa till de slutgiltiga villkor som är relevanta för det fortsatta erbjudandet.

Den rätt till återkallande som beviljas enligt artikel 22.2 ska även gälla investerare som har samtyckt till att köpa eller teckna värdepapperen under giltighetsperioden för det föregående grundprospektet, om inte värdepapperen redan har levererats till dem.

Artikel 9
Det allmänna registreringsdokumentet

1.Varje emittent som har sitt säte i en medlemsstat och vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform får varje räkenskapsår upprätta ett registreringsdokument i form av att allmänt registreringsdokument med en beskrivning av företagets organisation, verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, ledning och aktieinnehav.

2.Emittenter som väljer att varje räkenskapsår upprätta ett allmänt registreringsdokument ska lämna in det för godkännande av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten enligt det förfarande som anges i punkterna 2 och 4 i artikel 19.

När emittenten har beviljats godkännande av ett allmänt registreringsdokument för varje räkenskapsår i tre på varandra följande år kan efterföljande allmänna registreringsdokument inges till den behöriga myndigheten utan föregående godkännande.

Om emittenten därefter underlåter att inge ett allmänt registreringsdokument för ett räkenskapsår förlorar emittenten förmånen att inge allmänna registreringsdokument utan godkännande, och alla efterföljande allmänna registreringsdokument ska inges till den behöriga myndigheten för godkännande till dess att villkoret i andra stycket är uppfyllt igen.

3.Emittenter som före dagen för denna förordnings ikraftträdande har upprättat ett registreringsdokument i enlighet med bilaga I eller XI till förordning (EG) nr 809/2004 22 som godkänts av en behörig myndighet i minst tre på varandra följande år och därefter i enlighet med artikel 12.3 i direktiv 2003/71/EG har ingett eller fått ett sådant registreringsdokument godkänt varje år, får inge ett allmänt registreringsdokument utan föregående godkännande i enlighet med punkt 2 andra stycket från dagen för denna förordnings ikraftträdande.

4.När ett allmänt registreringsdokument samt ändringar av detta enligt vad som avses i punkterna 7 och 9 har godkänts eller ingivits utan godkännande ska det utan onödigt dröjsmål göras allmänt tillgängligt enligt de förfaranden som anges i artikel 20.

5.Allmänna registreringsdokument ska uppfylla de språkkrav som fastställs i artikel 25.

6.Information får införlivas genom hänvisning i allmänna registreringsdokument enligt de villkor som anges i artikel 18.

7.Efter det att ett allmänt registreringsdokument ingivits eller godkänts får emittenten när som helst uppdatera den information det innehåller genom att inge en ändring av sitt allmänna registreringsdokument till den behöriga myndigheten.

8.Den behöriga myndigheten får när som helst granska innehållet i allmänna registreringsdokument som har ingivits utan föregående godkännande samt innehållet i ändringar till detta.

I sin granskning ska den behöriga myndigheten kontrollera att den information som ges i det allmänna registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta är fullständig, konsekvent och begriplig.

9.Om den behöriga myndigheten i sin granskning finner att det allmänna registreringsdokumentet inte uppfyller normerna för fullständighet, begriplighet och konsekvens, och/eller att ändringar eller kompletterande information behövs, ska den underrätta emittenten om detta.

En begäran om ändring eller kompletterande information som den behöriga myndigheten riktar till emittenten måste endast beaktas av emittenten i nästa allmänna registreringsdokument som inges för följande räkenskapsår, om inte emittenten vill använda det allmänna registreringsdokumentet som en del av ett prospekt som ingivits för godkännande. I ett sådant fall ska emittenten inge en ändring av det allmänna registreringsdokumentet senast vid inlämnandet av den ansökan som avses i artikel 19.5.

Genom undantag från det andra stycket ska emittenten, när den behöriga myndigheten underrättar emittenten om att begäran om ändring rör ett utelämnande eller ett sakfel som sannolikt kan vilseleda allmänheten när det gäller de fakta och omständigheter som krävs för att göra en välavvägd bedömning av emittenten, utan onödigt dröjsmål inge en ändring av det allmänna registreringsdokumentet.

10.Bestämmelserna i punkterna 7 och 9 ska endast gälla när det allmänna registreringsdokumentet inte används som en del av ett prospekt. Om ett allmänt registreringsdokument används som en del av ett prospekt ska endast bestämmelserna i artikel 22 om tillägg till prospekt gälla mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten, respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar sist.

11.En emittent som uppfyller de villkor som anges i punkt 2 första eller andra stycket eller i punkt 3 ska ha status som regelbunden emittent och ska beviljas det snabbare godkännandeförfarande som beskrivs i artikel 19.5, under förutsättning att

(a)emittenten vid ingivandet eller inlämnandet av varje allmänt registreringsdokument för godkännande lämnar en skriftlig bekräftelse till den behöriga myndigheten om att all reglerad information som emittenten är skyldig att lämna ut enligt 2004/109/EG, i förekommande fall, samt förordning (EU) nr 596/2014 har ingivits och offentliggjorts enligt de krav som anges i dessa rättsakter, och

(b)om emittenten, i det fall den behöriga myndigheten genomför den granskning som avses i punkt 8, ändrar sitt allmänna registreringsdokument enligt de förfaranden som anges i punkt 9.

Om något av ovanstående villkor inte uppfylls av emittenten ska den förlora status som regelbunden emittent.

12.Om det allmänna registreringsdokument som ingivits till eller godkänts av den behöriga myndigheten offentliggörs senast fyra månader efter räkenskapsårets slut och innehåller den information som krävs för att det ska kunna ingå i den årliga redovisning som avses i artikel 4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG 23 ska emittenten anses ha uppfyllt sin skyldighet att offentliggöra den årliga redovisning som krävs enligt den artikeln.

Om det allmänna registreringsdokument eller en ändring därav inges till eller godkänns av den behöriga myndigheten och offentliggörs senast tre månader efter slutet av de första sex månaderna av räkenskapsåret och innehåller den information som krävs för att det ska kunna ingå i den delårsrapport som avses i artikel 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG, ska emittenten anses ha uppfyllt sin skyldighet att offentliggöra den delårsrapport som krävs enligt den artikeln.

I de fall som beskrivs i det första eller andra stycket ska emittenten

(a)i det allmänna registreringsdokumentet införliva en förteckning över korshänvisningar där det anges var varje post som krävs i de årliga redovisningarna och delårsrapporterna återfinns i det allmänna registreringsdokumentet,

(b)inge ett allmänt registreringsdokument i enlighet med artikel 19.1 i direktiv 2004/109/EG och tillhandahålla det till den officiellt utsedda mekanism som avses i artikel 21.2 i direktiv 2004/109/EG, och

(c)i det allmänna registreringsdokumentet infoga en ansvarsförsäkran enligt de villkor som anges i artiklarna 4.2 c och 5.2 c i direktiv 2004/109/EG.

13.Punkt 12 ska endast vara tillämplig om emittentens hemmedlemsstat enligt denna förordning även är hemmedlemsstaten enligt direktiv 2004/109/EG, och om språket för det allmänna registreringsdokumentet uppfyller villkoren i artikel 20 i direktiv 2004/109/EG.

14.Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 för att ange förfarandet för granskning, godkännande, ingivande och översyn av det allmänna registreringsdokumentet samt villkoren för ändringar och de villkor enligt vilka en emittent kan förlora status som regelbunden emittent.

Artikel 10
Prospekt som innehåller separata dokument

1.En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten ska vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. I ett sådant fall ska värdepappersnoten och sammanfattningen godkännas separat.

Om en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller ett förbiseende har inträffat sedan godkännandet av registreringsdokumentet som rör information i registreringsdokumentet som kan påverka bedömningen av värdepapperen ska ett tillägg till registreringsdokumentet inges för godkännande samtidigt som värdepappersnoten och sammanfattningen. Rätten att återkalla godkännanden enligt artikel 22.2 ska inte gälla i sådana fall.

Registreringsdokumentet och i förekommande fall dess tillägg ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen utgöra ett prospekt när det har godkänts av den behöriga myndigheten.

2.En emittent som redan har fått ett allmänt registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten ska vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. I ett sådant fall ska värdepappersnoten, sammanfattningen och alla ändringar av det allmänna registreringsdokumentet som ingivits sedan det allmänna registreringsdokumentet godkändes vara föremål för separata godkännanden.

Om en emittent har ingivit ett allmänt registreringsdokument utan godkännande ska hela dokumentationen, inklusive ändringar av det allmänna registreringsdokumentet, vara föremål för godkännande, trots att dokumenten förblir separata.

Det allmänna registreringsdokumentet, ändrat i enlighet med punkterna 7 eller 9 i artikel 9, ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen utgöra ett prospekt när de har godkänts av en behöriga myndigheten.

Artikel 11
Ansvaret för prospektet

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att ansvaret för den information som ges i ett prospekt åvilar emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten. De personer som är ansvariga ska klart anges i prospektet med uppgift om namn och befattning eller, beträffande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med förklaringar avgivna av dem om att enligt deras kännedom överensstämmer den information som ges i prospektet med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att deras lagar och andra författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt.

Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av sammanfattningen, inklusive översättningen därav, om den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning i detta avseende.

3.Ansvaret för information som lämnas i ett allmänt registreringsdokument ska endast åvila de personer som avses i punkt 1 om det allmänna registreringsdokumentet används som en del av ett godkänt prospekt. Detta ska tillämpas utan att det påverkar artiklarna 4 och 5 i direktiv 2004/109/EG om informationen enligt dessa artiklar ingår i ett allmänt registreringsdokument.

Artikel 12
Giltigheten av prospekt, grundprospekt och registreringsdokument

1.Prospekt eller grundprospekt, vare sig de består av ett enda dokument eller av separata dokument, ska vara giltiga under en tid av tolv månader efter godkännandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 22.

Om ett prospekt eller grundprospekt består av separata dokument ska giltighetstiden börja löpa vid godkännandet av värdepappersnoten.

2.Registreringsdokument, även allmänna registreringsdokument enligt vad som avses i artikel 9, som tidigare har ingivits eller godkänts ska vara giltiga för användning som en del av ett prospekt under en tid av 12 månader efter ingivandet eller godkännandet.

Upphörandet av giltighetstiden för ett sådant registreringsdokument ska inte påverka giltigheten för det prospekt som det är en del av.

KAPITEL III
PROSPEKTETS INNEHÅLL OCH FORMAT

Artikel 13
Minsta information och format

1.Kommissionen ska i enlighet med artikel 42 anta delegerade akter angående formatet för prospekt, grundprospekt och slutgiltiga villkor samt tidsplanerna för den särskilda information som ska ingå i prospekt, i syfte att undvika dubbel information när prospekt består av separata dokument.

Följande ska särskilt beaktas vid fastställandet av de olika tidsplanerna för prospekt:

(a)De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade värdepapper jämfört med icke-aktierelaterade värdepapper, med en konsekvent behandling av informationskraven för prospekt avseende värdepapper med liknande ekonomiska ändamål, bl.a. derivatinstrument.

(b)De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper.

(c)Det format som ska användas och den information som ska krävas i grundprospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper, däribland långa optioner (warrants) av alla slag.

(d)I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig.

(e)I tillämpliga fall, den specifika karaktären av emittentens verksamheter.

2.Kommissionen ska i enlighet med artikel 42 anta delegerade akter för att fastställa tidsplanen för den information som minst ska ingå i det allmänna registreringsdokumentet samt en särskild tidsplan för kreditinstituts allmänna registreringsdokument.

Genom tidsplanen ska det säkerställas att det allmänna registreringsdokumentet innehåller all nödvändig information om emittenten så att samma allmänna registreringsdokument kan användas för det efterföljande erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel av aktier, skuldinstrument eller derivat. När det gäller den finansiella informationen, den analyserande tilläggsinformationen i form av verksamhetsöversikt och ekonomiska översikt, framtidsutsikter och företagsstyrning, ska sådan information så långt det är möjligt anpassas till den information som ska lämnas i de årliga redovisningar och delårsrapporter som avses i artiklarna 4 och 5 i direktiv 2004/109/EG, inbegripet förvaltningsberättelsen och bolagsstyrningsrapporten.

3.De delegerade akter som avses i punkterna 1 och 2 ska bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisationer för tillsyn över värdepappersmarknaden, särskilt Iosco, och på bilagorna I, II och III till denna förordning. Dessa delegerade akter ska antas senast den [ange tillämpningsdatum].

Artikel 14
Minimiregler för offentliggörande för andrahandsemissioner

1.Följande personer kan välja att upprätta prospekt enligt minimireglerna för offentliggörande för andrahandsemissioner vid erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel med värdepapper på en reglerad marknad:

(a)Emittenter vars värdepapper har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i minst 18 månader och som emitterar fler värdepapper av samma kategori.

(b)Emittenter vars aktierelaterade värdepapper har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i minst 18 månader och som emitterar icke-aktierelaterade värdepapper.

(c)Erbjudare av en kategori av värdepapper som är upptagen till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i minst 18 månader.

Minimireglerna för offentliggörande ska bestå av ett särskilt registreringsdokument som kan användas av de personer som avses i leden a, b och c, och en särskild värdepappersnot som kan användas av de personer som avses i leden a och c.

2.Genom undantag från artikel 6.1 och utan att det påverkar tillämpningen av artikel 17.2, ska prospekt som upprättas enligt minimireglerna för offentliggörande för andrahandsemissioner innehålla den relevanta information som är nödvändig för att investerarna ska förstå emittenternas och eventuella garanters prospekt, grundat på ett minimum av finansiell information som ingår i eller införlivas i prospektet genom hänvisning och som endast omfattar det senaste räkenskapsåret, de rättigheter som är förknippade med värdepapperen, skälen till emissionen och emissionens effekt på emittenten. Informationen i prospekten ska presenteras i en uttömmande, koncis och lättbegriplig form och ska göra det möjligt för investerarna att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

3.Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 för att ange den reducerade information som ska ingå i de tidsplaner som är tillämpliga enligt minimireglerna för offentliggörande, med beaktande av den information som redan har lämnats till allmänheten enligt direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, och förordning (EU) nr  596/2014.

Dessa delegerade akter ska antas senast den [ange tillämpningsdatum].

Artikel 15
Minimiregler för offentliggörande för små och medelstora företag

1.Små och medelstora företag får välja att upprätta ett särskilt prospekt enligt minimireglerna för offentliggörande för små och medelstora företag vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten, under förutsättning att de inte har värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Minimireglerna för offentliggörande ska bestå av ett särskilt registreringsdokument och en särskild värdepappersnot.

När den motsvarande tidsplanen för prospekt upprättas ska informationen anpassas till sådana företags storlek och kortare verksamhetstid.

2.Företag som utnyttjar de minimiregler för offentliggörande som avses i punkt 1 och erbjuder aktier eller icke-aktierelaterade värdepapper som inte är underställda, konvertibla eller utbytbara, ger inte upp rätten att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och är inte kopplade till ett derivatinstrument. De ska ha rätt att upprätta prospekt enligt ett format som strukturerats som ett frågeformulär med standardiserade text, som ska fyllas i av emittenten. I detta syfte ska både det särskilda registreringsdokumentet och den särskilda värdepappersnoten struktureras i denna form.

3.Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 för att ange den reducerade information som ska ingå i de tidsplaner som är tillämpliga enligt minimireglerna för offentliggörande och det valfria format som är tillåtet enligt punkt 2.

Dessa delegerade akter ska antas senast den [ange tillämpningsdatum].

4.Esma ska utarbeta riktlinjer för små och medelstora företag om hur prospekt enligt det format som avses i punkt 2 ska utarbetas. De förfaranden som anges i artikel 16.3 andra till fjärde stycket i förordning (EU) nr 1095/2010 ska inte gälla.

Artikel 16
Riskfaktorer

1.De riskfaktorer som anges i prospektet ska begränsas till risker som är specifika för emittenten och/eller värdepapperen och är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut, vilket ska gå att bekräfta genom innehållet i registreringsdokumentet och värdepappersnoten. Riskerna ska fördelas mellan högst tre separata kategorier för att skilja mellan riskernas relativa väsentlighet grundat på emittentens bedömning av sannolikheten för att de ska inträffa och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter.

2.Esma ska utarbeta riktlinjer om de behöriga myndigheternas bedömning av hur specifika och väsentliga riskerna är och om hur riskerna ska fördelas mellan riskkategorierna.

Artikel 17
Utelämnande av information

1.I de fall då det slutgiltiga emissionspriset och/eller det antal värdepapper som ska erbjudas allmänheten inte kan anges i prospektet

(a)ska detta innehålla uppgifter om de kriterier och/eller villkor som ska tillämpas för att fastställa dessa uppgifter eller, när det gäller priset, om det maximala priset, eller

(b)godkännande av köp eller tecknande av värdepapper ska kunna återkallas under minst två arbetsdagar efter det att emissionspriset och/eller antalet värdepapper som erbjuds allmänheten har fastställts slutgiltigt och givits in.

Det slutliga emissionspriset och antalet värdepapper ska ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och offentliggöras i enlighet med artikel 20.2.

2.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får medge att viss information som ska ingå i prospekt utelämnas i prospekten, om den finner att något av följande villkor är uppfyllt:

(a)Offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna intresset.

(b)Offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada för emittenten, förutsatt att utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent, erbjudare eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller.

(c)Sådan information är av mindre betydelse för ett särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad och inte kommer att påverka bedömningen av emittentens, erbjudarens eller garantens finansiella ställning och framtidsutsikter.

Den behöriga myndigheten ska lägga fram en årlig rapport för Esma om den information vars utelämnande den har medgett.

3.När i undantagsfall viss information ska förekomma i ett prospekt inte är förenlig med emittentens verksamhetsområde, dennes rättsliga form eller de värdepapper prospektet avser, ska, utan att detta får medföra att investerarna inte ges adekvat information, prospektet innehålla information som är likvärdig med den som krävs.

4.Om en medlemsstat står som garantigivare för värdepapper, ska emittenten, erbjudaren eller en person som begär upptagande till handel på en reglerad marknad, när denne upprättar prospekt i enlighet med artikel 4, ha rätt att utelämna information som hänför sig till den medlemsstaten.

5.Kommissionen ska ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 för att ange de fall där information får utelämnas enligt punkt 2, med beaktande av de rapporter som de behöriga myndigheterna har lagt fram för Esma enligt punkt 2.

Artikel 18
Införlivande genom hänvisning

1.Information kan införlivas genom hänvisningar i prospekt om den tidigare eller samtidigt har offentliggjorts elektroniskt, är upprättad på ett språk som uppfyller kraven i artikel 25 och om hänvisningarna görs i något av följande dokument:

(a)Dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller registrerats hos denna i enlighet med denna förordning.

(b)De dokument som avses i artikel 1.3 f och g och artikel 1.4 d och e.

(c)Reglerad information enligt definitionen i artikel 2.1 l.

(d)Finansiella års- och delårsrapporter.

(e)Revisionsberättelser och årsredovisningar.

(f)Verksamhetsberättelser enligt definitionen i artikel 19 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU 24 .

(g)Företagsstyrningsrapporter enligt definitionen i artikel 20 i direktiv 2013/34/EU.

(h)[Rapporter om ersättning enligt definitionen i artikel [X] i [det reviderade direktivet om aktieägares rättigheter. 25 ]

(i)Stiftelseurkund och bolagsordning.

Informationen ska vara den allra senaste som emittenten har tillgänglig.

Om endast vissa delar av ett dokument införlivas genom hänvisning ska en förklaring ingå i prospektet om att de delar som inte införlivats antingen inte är relevanta för investeraren eller omfattas av andra delar av prospektet.

2.Om information införlivas genom hänvisning ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad se till att informationen är tillgänglig. En förteckning över korshänvisningar ska ingå i prospektet så att investerarna enkelt kan identifiera särskilda informationsposter, och prospektet ska innehålla länkar till alla dokument som innehåller information som införlivas genom hänvisning.

3.När så är möjligt ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tillsammans med det första utkastet av prospektet som ges in till den behöriga myndigheten, och i alla händelser under granskningen av prospektet, lämna all information som införlivas genom hänvisning i prospektet i sökbart elektroniskt format, om inte sådan information redan har godkänts av eller registrerats hos den behöriga myndighet som godkänner prospektet.

4.För att garantera en enhetlig harmonisering i fråga om denna artikel får Esma utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att uppdatera den förteckning som anges i punkt 1 genom att lägga till ytterligare dokumenttyper som krävs enligt unionslagstiftningen och som ska registreras hos eller godkännas av en offentlig myndighet.

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

KAPITEL IV
FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖRANDE AV PROSPEKT

Artikel 19
Kontroll och godkännande av prospekt

1.Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har godkänts av hemmedlemsstatens behöriga myndighet.

2.Den behöriga myndigheten ska underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad om sitt beslut om godkännandet av prospektet inom tio arbetsdagar från och med inlämnandet av utkastet till prospekt.

Om den behöriga myndigheten inte fattar något beslut om prospektet inom de tidsfrister som anges i denna punkt och i punkterna 3 och 5, ska detta inte betraktas som att ansökan har godkänts.

Den behöriga myndigheten ska underrätta Esma om godkännandet av och varje tillägg till prospektet samtidigt som detta godkännande meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.

3.Tidsfristen i punkt 2 ska utsträckas till 20 arbetsdagar i det fall ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som utfärdas av en emittent som inte tidigare har fått några värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte tidigare har erbjudit allmänheten värdepapper.

Gränsen på 20 arbetsdagar ska endast vara tillämplig på det första inlämnandet av utkastet till prospekt. Om efterföljande inlämnanden är nödvändiga enligt punkt 4 ska tidsgränsen i punkt 2 gälla.

4.Om den behöriga myndigheten finner att utkastet till prospekt inte uppfyller kraven på fullständig, begriplig och konsekvent information för att det ska kunna godkännas och/eller att ändringar eller kompletterande information krävs, ska den

(a)inom tio arbetsdagar från inlämnandet av utkastet till prospekt och/eller kompletterande information underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad och ange skälen till detta, och

(b)de tidsgränser som avses i punkt 2 ska därefter endast gälla från den dag då ett ändrat utkast till prospekt och/eller den begärda kompletterande informationen lämnas in till den behöriga myndigheten.

5.Genom undantag från punkterna 2 och 4 ska den tidsgräns som anges i dessa punkter minskas till fem arbetsdagar för de regelbundna emittenter som avses i artikel 9.11. Regelbundna emittenter ska informera den behöriga myndigheten minst fem arbetsdagar före det planerade datumet för inlämnande av en ansökan om godkännande.

Regelbundna emittenter ska inge en ansökan till den behöriga myndigheten som innehåller de nödvändiga ändringarna av det allmänna registreringsdokument, i förekommande fall, samt den värdepappersnot och den sammanfattning som lämnas in för godkännande.

6.De behöriga myndigheterna ska tillhandahålla vägledning om gransknings- och godkännandeförfarandet på sina webbplatser för att underlätta ett effektivt och snabbt godkännande av prospekt. Vägledningen ska innehålla uppgifter om kontaktpunkter i fråga om godkännanden. Emittenten eller den person som ansvarar för att upprätta prospektet ska ha möjlighet att direkt kommunicera och samverka med den behöriga myndighetens personal under förfarandet för prospektets godkännande.

7.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får besluta att godkännandet av prospektet ska överlämnas till den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att förhandsanmälan görs till Esma och att den behöriga myndigheten godkänner detta. Ett överlämnande ska meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad inom tre arbetsdagar från den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut om överlämnande. Samma tidsfrist som i punkt 2 ska löpa från och med den dagen. Artikel 28.4 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska inte tillämpas på överlämnande av godkännandet av prospektet enligt denna punkt.

8.Denna förordning inte påverka den behöriga myndighetens rättsliga ansvar, vilket även i fortsättningen enbart ska regleras av nationell lagstiftning.

Medlemsstaterna ska säkerställa att deras nationella bestämmelser om ansvar för behöriga myndigheter endast är tillämpliga på godkännanden av prospekt som upprättats av medlemsstatens behöriga myndighet.

9.De avgifter som de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten tar ut för godkännande av prospekt, registreringsdokument, inklusive allmänna registreringsdokument, tillägg och ändringar samt ingivande av allmänna registreringsdokument, ändringar av dessa och slutgiltiga villkor, ska minst göras tillgängliga för allmänheten på den behöriga myndighetens webbplats.

10.Kommissionen ska ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 som anger förfaranden för granskningen av om prospekten är fullständiga, begripliga och konsekventa samt förfarandet för godkännande av prospekt.

11.Esma ska utöva sina befogenheter enligt förordning (EU) nr 1095/2010 för att främja enhetlighet i tillsynen i fråga om de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden när de bedömer huruvida informationen i prospekt är fullständig, konsekvent och begriplig. Esma ska särskilt främja enhetlighet i fråga om effektiviteten, metoderna och tidsplanen för de behöriga myndigheternas granskning av den information som ges i prospekt.

12.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 30 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska Esma anordna och genomföra minst en sakkunnighetsbedömning av de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden, däribland meddelanden om godkännande mellan de behöriga myndigheterna. Sakkunnighetsbedömningen ska även omfatta en granskning av hur olika gransknings- och godkännandemetoder som används av de behöriga myndigheterna påverkar emittenternas förmåga att anskaffa kapital i EU. Rapporten om denna sakkunnighetsbedömning ska offentliggöras senast tre år efter den dag då denna förordning började tillämpas. Inom ramen för sakkunnighetsbedömningen ska Esma i förekommande fall begära yttranden eller råd från den intressentgrupp för värdepapper och marknader som avses i artikel 37 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 20
Offentliggörande av prospektet

1.När prospektet har godkänts ska det göras tillgängligt för allmänheten av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel i skälig tid före och senast vid, den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel.

I det fall det rör sig om det första erbjudandet till allmänheten av en kategori av aktier som ännu inte upptagits till handel på en reglerad marknad för första gången, ska prospektet vara tillgängligt minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut.

2.Prospektet, vare sig det utgörs av ett enda dokument eller består av separata dokument, ska anses vara tillgängligt för allmänheten när det offentliggörs i elektronisk form på någon av följande webbplatser:

(a)Webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.

(b)Webbplatsen för finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen, däribland betalningsombud.

(c)Webbplatsen för den reglerade marknad där upptagandet till handel söks, eller webbplatsen för operatören av den multilaterala handelsplatsen, i förekommande fall.

3.Prospekten ska offentliggöras i en särskild del av webbplatsen som är lätt tillgänglig när personerna går in på webbplatsen. De ska vara möjliga att ladda ned och skriva ut och ska vara i ett sökbart elektroniskt format som inte kan ändras.

Dokument som innehåller information som införlivats genom hänvisningar i prospektet samt tillägg och/eller slutgiltiga villkor i fråga om prospektet ska finnas tillgängliga i samma del i anslutning till prospektet, även via länkar om så är nödvändigt.

4.Det ska inte vara nödvändigt att registrera sig, godkänna en ansvarsfriskrivning eller betala en avgift för att få tillgång till prospekten.

5.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska på sin webbplats offentliggöra alla godkända prospekt, eller åtminstone en förteckning över godkända prospekt, inklusive en länk till den särskilda delen av webbplatsen som avses i punkt 3 samt en angivelse av värdemedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna om prospekt anmäls i enlighet med artikel 24. Den offentliggjorda förteckningen, inklusive länkar, ska hållas aktuell och alla poster ska ligga kvar på webbplatsen under den tidsperiod som avses i punkt 7.

Samtidigt som den behöriga myndigheten underrättar Esma om godkännandet av ett prospekt eller eventuella tillägg till detta, ska den till Esma lämna en elektronisk kopia av prospektet och eventuella tillägg samt de uppgifter som är nödvändiga för att Esma ska kunna kategorisera prospektet i den lagringsmekanism som avses i punkt 6 samt för den rapport som avses i artikel 45.

Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten ska på sin webbplats offentliggöra information om alla underrättelser som mottagits i enlighet med artikel 24.

6.Senast från inledandet av erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel av de berörda värdepapperen ska Esma på sin webbplats offentliggöra alla prospekt som mottagits från de behöriga myndigheterna, inklusive eventuella tillägg till dessa, slutgiltiga villkor och relaterade översättningar i förekommande fall, samt information om värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna i fråga om prospekt som anmäls i enlighet med artikel 24. Offentliggörandet ska säkerställas genom en lagringsmekanism som ger allmänheten kostnadsfri tillgång och sökfunktioner.

7.Alla godkända prospekt ska finnas tillgängliga under minst tio år efter det att de offentliggjorts på de webbplatser som anges i punkterna 2 och 6.

8.När det gäller prospekt som består av flera dokument och/eller innehåller information som införlivats genom hänvisning, får de dokument och den information som tillsammans utgör prospektet offentliggöras och spridas separat, förutsatt att dokumenten görs tillgängliga för allmänheten i enlighet med punkt 2. I varje dokument som ingår i prospektet ska det anges var de andra dokument som redan har godkänts av och/eller registrerats hos den behöriga myndigheten kan erhållas.

9.Texten till och utformningen av det prospekt, och/eller tilläggen till prospektet som har gjorts tillgängligt för allmänheten ska alltid vara identiska med den ursprungliga version som godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

10.Ett prospekt i pappersform ska på begäran lämnas kostnadsfritt till alla fysiska eller juridiska personer av emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel eller de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen. Leveransen av papperskopior ska begränsas till de jurisdiktioner där erbjudandet till allmänheten görs eller där upptagandet till handel sker enligt denna förordning.

11.För att säkerställa en konsekvent harmonisering av de förfaranden som fastställs i denna artikel får Esma utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att närmare specificera kraven för offentliggörande av prospekt.

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

12.Esma ska utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att ange de uppgifter som är nödvändiga för den kategorisering av prospekt som avses i punkt 5.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den [ange datum nio månader efter ikraftträdandet].

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 21
Annonsering

1.De principer som anges i denna artikel ska uppfyllas vid all annonsering som gäller antingen ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad.

2.I annonserna ska det anges att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var investerare kan eller kommer att kunna erhålla det.

3.Det ska klart framgå av annonsen att det är en annons. Informationen i denna får inte vara felaktig eller vilseledande. Denna information i annonseringen ska också vara förenlig med informationen som ges i prospektet, om prospektet redan är offentliggjort, eller förenlig med den information som obligatoriskt ska finnas i prospektet, om prospektet offentliggörs senare.

4.All information om erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad som lämnas muntligen eller skriftligen, även om det inte sker i reklamsyfte, ska överensstämma med den information som lämnas i prospektet.

5.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska ha kontrollbefogenheter i fråga om iakttagandet av principerna i punkterna 2–4 vid annonsering för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad.

6.Kommissionen ska ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 för att närmare specificera de bestämmelser om annonsering som föreskrivs i punkterna 2–4 i denna förordning.

Artikel 22
Tillägg till prospekt

1.Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas ska utan onödigt dröjsmål uppges i ett tillägg till prospektet.

Sådana tillägg ska godkännas på samma sätt som det ursprungliga prospektet inom maximalt fem arbetsdagar och offentliggöras med minst samma metoder som de som tillämpades vid offentliggörandet av detta i enlighet med artikel 20. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska också kompletteras om så är nödvändigt för att beakta den nya informationen i tillägget.

2.Om prospektet avser ett värdepapperserbjudande till allmänheten ska investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs ha rätt att återkalla sina godkännanden inom två arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjorts, förutsatt att den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet i punkt 1 inträffade före det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten eller leveransen av värdepapperen, beroende på vad som inträffar först. Denna period kan förlängas av emittenten eller erbjudaren. Sista dagen för rätten till återkallande ska anges i tillägget.

3.Om en emittent utarbetar ett tillägg för upplysningar i grundprospektet som endast avser en eller flera individuella emissioner, ska investerarnas rätt att återkalla sina godkännanden enligt punkt 2 endast tillämpas på den eller de berörda enskilda emissionerna och inte på några andra emissioner av värdepapper i grundprospektet.

4.Endast ett tillägg ska utarbetas och godkännas om en sådan ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende som avses i punkt 1 endast rör informationen i ett allmänt registreringsdokument, och detta allmänna registreringsdokument samtidigt används som en del av flera prospekt. I ett sådant fall ska alla prospekt som omfattas av tillägget anges i detta.

5.När den behöriga myndigheten granskar ett tillägg före godkännande kan den begära att tillägget ska innehålla en konsoliderad version av de prospekt som har kompletterats i form av en bilaga, om så är nödvändigt för att säkerställa att den information som ges i prospektet är begriplig. En sådan begäran ska anses utgöra en begäran om kompletterande information enligt artikel 19.4.

6.För att säkerställa en konsekvent harmonisering av denna artikel och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna ska Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att specificera situationer där en ny omständighet av betydelse eller ett sakfel eller förbiseende i uppgifterna i prospektet kräver att ett tillägg till prospektet offentliggörs.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den [ange datum nio månader efter ikraftträdandet].

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med förfarandet i artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

KAPITEL V
GRÄNSÖVERSKRIDANDE ERBJUDANDEN OCH UPPTAGANDEN TILL HANDEL SAMT ANVÄNDNING AV SPRÅK

Artikel 23
Räckvidden av godkännandet av ett prospekt inom unionen

1.När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad planeras i en eller flera medlemsstater eller i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, ska det prospekt som godkänts i hemmedlemsstaten, liksom eventuella tillägg till detta, vara giltigt för erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel i varje värdmedlemsstat, förutsatt att anmälan görs till Esma och den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat i enlighet med artikel 24; detta ska dock inte påverka tillämpningen av artikel 35. Värdmedlemsstatens behöriga myndighet ska inte företa något godkännande eller annat administrativt förfarande i fråga om prospektet.

2.Om nya omständigheter, sakfel eller förbiseenden av betydelse som avses i artikel 22 uppdagas efter godkännandet av prospektet, ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten kräva att ett tillägg offentliggörs och godkänns i enlighet med artikel 19.1. Esma och den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten får upplysa den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten om behovet av nya uppgifter.

Artikel 24
Anmälan

1.På begäran av emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten inom tre arbetsdagar räknat från mottagandet av begäran, eller inom en arbetsdag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas utkastet till prospekt, översända ett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, av vilket det ska framgå att prospektet har upprättats i enlighet med denna förordning, samt en elektronisk kopia av det prospektet.

I tillämpliga fall ska det intyg som avses i första stycket åtföljas av en översättning av prospektet och/eller sammanfattningen, framställd på, emittentens eller den persons som ansvarar för utformningen av prospektet ansvar.

Emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet ska underrättas om godkännandeintyget samtidigt med den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten.

2.Om bestämmelserna i artikel 17.2 och 17.3 har tillämpats ska detta framgå av intyget, liksom skälen till detta.

3.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska underrätta Esma om intyget om godkännande av prospektet samtidigt som den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten underrättas.

4.Om de slutgiltiga villkoren för ett grundprospekt som redan har anmälts varken ingår i grundprospektet eller i ett tillägg ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten så snart det är praktiskt möjligt efter det att de registrerats kommunicera dem elektroniskt till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna och till Esma.

5.De behöriga myndigheterna ska inte ta ut någon avgift för underrättelse eller mottagande av en underrättelse om prospekt eller tillägg till dessa eller för eventuell relaterad tillsynsverksamhet, vare sig i hemmedlemsstaten eller i värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna.

6.För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för denna förordning och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för anmälan av intyget om godkännande, prospektet, tillägget till prospektet och översättningen av prospektet och/eller sammanfattningen.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 25
Användning av språk

1.När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i hemmedlemsstaten, ska prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

2.När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en eller flera medlemsstater utom hemmedlemsstaten, ska prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i de medlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som begär upptagande till handel val.

Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat kan kräva att den sammanfattning som avses i artikel 7 ska översättas till dess officiella språk, men får inte kräva att någon annan del av prospekten översätts.

För att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska kunna utföra sin granskning och godkänna prospektet ska prospektet avfattas antingen på ett språk som den myndigheten godtar eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val.

3.När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad i flera medlemsstater inklusive hemmedlemsstaten, ska prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och ska också göras tillgängligt antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val.

Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat kan kräva att den sammanfattning som avses i artikel 7 ska översättas till dess officiella språk, men får inte kräva att någon annan del av prospekten översätts.

4.De slutgiltiga villkoren och sammanfattningen av den enskilda emissionen ska vara avfattade på samma språk som det godkända grundprospektet.

När de slutgiltiga villkoren delges den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, eller om det finns fler än en värdmedlemsstat, till de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaterna, ska de slutgiltiga villkoren och den bifogade sammanfattningen av den enskilda emissionen omfattas av de språkkrav som anges i denna artikel.

KAPITEL VI
SÄRSKILDA REGLER FÖR EMITTENTER SOM ÄR ETABLERADE I TREDJELÄNDER

Artikel 26
Erbjudande eller upptagande till handel av värdepapper enligt ett prospekt som upprättats i enlighet med denna förordning

1.En emittent från ett tredjeland som har för avsikt att erbjuda värdepapper till allmänheten i unionen eller ansöka om upptagande till handel med värdepapper på en reglerad marknad i unionen enligt ett prospekt som har upprättats i enlighet med denna förordning ska i enlighet med artikel 19 inhämta godkännande av sitt prospekt från den behöriga myndigheten i sin hemmedlemsstat enligt vad som fastställs i artikel 2.1 m iii. Sådana prospekt och emittenter från tredjeländer ska omfattas av alla bestämmelser i denna förordning under tillsyn av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

2.Emittenter från tredjeländer ska utse en företrädare som är etablerad i hemmedlemsstaten bland de enheter som omfattas av och övervakas enligt EU-lagstiftningen om finansiella tjänster, på grundval av ett tillstånd. Emittenter från tredjeländer ska underrätta den behöriga myndigheten om företrädarens identitet och kontaktuppgifter.

3.Företrädaren ska agera som kontaktpunkt för emittenten från tredjelandet vid tillämpningen av denna förordning. Eventuell officiell korrespondens med den behöriga myndigheten ska ske via företrädaren. Företrädaren ska tillsammans med emittenten från tredjelandet ansvara för att se till att prospektet uppfyller kraven i denna förordning gentemot den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten i enlighet med kapitlen VII och VIII i denna förordning.

Artikel 27
Erbjudande eller upptagande till handel av värdepapper enligt ett prospekt som upprättas i enlighet med lagstiftningen i ett tredjeland

1.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten för en emittent från ett tredjeland får godkänna prospekt för erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad som upprättats i enlighet med, och omfattas av, den nationella lagstiftning som emittenten från tredjelandet lyder under, om informationskraven i den lagstiftningen är likvärdiga med kraven enligt denna förordning.

2.Om värdepapper som givits ut av en emittent i ett tredje land erbjuds till allmänheten eller upptas till handel i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, ska kraven i artiklarna 23, 24 och 25 tillämpas.

3.Kommissionen ska i enlighet med artikel 42 anta delegerade akter för att fastställa allmänna kriterier för likvärdighet grundat på de krav som fastställs i artiklarna 6, 7, 8 och 13.

På grundval av ovanstående kriterier får kommissionen anta genomförandeåtgärder enligt det granskningsförfarande som avses i artikel 43 och fastställa att ett tredjeland garanterar att prospekt som upprättas i det landet är likvärdiga med denna förordning enligt landets nationella lag. Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 43.2.

Artikel 28
Samarbete med tredjeland

1.Vid tillämpningen av artikel 27, och när så anses nödvändigt, vid tillämpningen av artikel 26, ska medlemsstaternas behöriga myndigheter ingå samarbetsavtal med tillsynsmyndigheter i tredjeländer rörande informationsutbyte med tillsynsmyndigheter i tredjeländer och verkställandet av de skyldigheter som uppstår enligt denna förordning i tredjeländer. De samarbetsformerna ska leda till åtminstone ett effektivt informationsutbyte som gör att de behöriga myndigheterna kan utföra sina skyldigheter enligt denna förordning.

En behörig myndighet ska informera Esma och de andra behöriga myndigheterna om den avser att komma överens om en sådan samarbetsform.

2.Vid tillämpningen av artikel 27, och när så anses nödvändigt, vid tillämpningen av artikel 26, ska Esma underlätta och samordna utvecklingen av samarbetsavtalen mellan de behöriga myndigheterna och berörda tillsynsmyndigheter från tredjeländer.

För att säkerställa en konsekvent harmonisering av denna artikel får Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn som inbegriper ett malldokument för samarbetsformer som de behöriga myndigheterna i medlemsstaterna om möjligt ska använda.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i andra stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Esma ska också när det är nödvändigt underlätta och samordna utbytet mellan behöriga myndigheter av information som erhållits från tillsynsmyndigheter i tredjeländer som kan vara relevanta när åtgärder vidtas enligt artiklarna 36 och 37.

3.De behöriga myndigheterna ska ingå samarbetsformer om utbyte av information med tillsynsmyndigheterna i tredjeländer enbart om den utlämnade informationen omfattas av garantier om tystnadsplikt som minst motsvarar dem som anges i artikel 33. Detta informationsutbyte måste vara avsett för fullgörande av dessa behöriga myndigheters verksamhetsuppgifter.

KAPITEL VII
ESMA OCH BEHÖRIGA MYNDIGHETER

Artikel 29
Behöriga myndigheter

1.Varje medlemsstat ska utse en enda behörig administrativ myndighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter som anges i denna förordning och för att se till att de bestämmelser som antas i enlighet med förordningen tillämpas. Medlemsstaterna ska informera kommissionen, Esma och de andra behöriga myndigheterna i andra medlemsstater om detta.

Den behöriga myndigheten ska vara fullständigt oberoende av alla marknadsdeltagare.

2.Medlemsstaterna kan tillåta att deras behöriga myndigheter delegerar uppgiften att offentliggöra godkända prospekt på internet.

Eventuell delegering av uppgifter till andra enheter ska anges i ett särskilt beslut med angivande av vilka uppgifter som ska utföras och på vilka villkor de ska utföras. De villkoren ska innehålla en bestämmelse om att enheten ska agera och vara organiserad på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks och att den information som erhållits vid utförandet av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att förhindra konkurrens. Beslutet ska ange alla avtal som ingås mellan den behöriga myndigheten och den enhet som uppgifterna delegeras till.

Det slutliga ansvaret för övervakningen av att denna förordning och för godkännande av prospekten ska ligga hos den behöriga myndighet eller de behöriga myndigheter som har utsetts i enlighet med punkt 1.

Medlemsstaterna ska meddela kommissionen, Esma och de behöriga myndigheterna i de övriga medlemsstaterna det beslut som avses i andra stycket beslut som fattas, inbegripet de exakta villkor som reglerar sådan delegering.

3.Punkterna 1 och 2 ska gälla utan att det påverkar medlemsstaternas möjlighet att inrätta separata rättsliga och administrativa förfaranden för utomeuropeiska territorier när den medlemsstaten ansvarar för deras yttre förbindelser.

Artikel 30
Behöriga myndigheters befogenheter

1.För att utföra sina uppgifter enligt denna förordning ska behöriga myndigheter i enlighet med nationell rätt ha minst följande tillsyns- och utredningsbefogenheter:

(a)Kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tar med kompletterande uppgifter i prospektet, om det är nödvändigt för att skydda investerarna.

(b)Kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, och de personer som kontrollerar dem eller kontrolleras av dem, överlämnar upplysningar och handlingar.

(c)Kräva att revisorer och företagsledning hos emittenter, erbjudare och personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt finansiella mellanhänder som fått i uppdrag att utföra erbjudandet till allmänheten eller begära upptagande till handel, överlämnar upplysningar.

(d)Meddela tillfälligt förbud för ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att misstänka att bestämmelserna i denna förordning har överträtts.

(e)Förbjuda annonsering helt eller tillfälligt eller kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller relevanta finansiella mellanhänder att upphör med eller tillfälligt drar in annonseringen under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i denna förordning har överträtts.

(f)Förbjuda ett erbjudande till allmänheten, om den finner att bestämmelserna i denna förordning har överträtts eller har skälig anledning att misstänka att de skulle överträdas.

(g)Meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln på en reglerad marknad under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i denna förordning har överträtts.

(h)Förbjuda handel på en reglerad marknad om den finner att bestämmelserna i denna förordning har överträtts.

(i)Offentliggöra det faktum att en emittent, en erbjudare eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad underlåter att iaktta sina skyldigheter.

(j)Avbryta granskningen av ett prospekt som ingivits för godkännande eller avbryta ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel om den behöriga myndigheten utnyttjar sin befogenhet att införa ett förbud eller en begränsning i enlighet med artikel 42 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 26 , till dess att förbudet eller begränsningen har upphört.

(k)Avslå godkännande av prospekt som upprättats av en viss emittent, erbjudare eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad för en period av högst fem år, om denna emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad allvarligt eller upprepade gånger har överträtt bestämmelserna i denna förordning.

(l)Lämna ut, eller kräva att emittenten lämnar ut, all väsentlig information som kan tänkas påverka bedömningen av ett värdepapper som tagits upp till handel på en reglerad marknad, för att skydda investerarna eller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt.

(m)Meddela tillfälligt förbud eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln med ett värdepapper om myndigheten anser att emittentens ställning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen.

(n)Utföra inspektioner på plats eller utredningar på andra platser än privatbostäder för fysiska personer, och för detta ändamål få tillträde till lokaler för att få åtkomst till dokument och andra uppgifter i någon form när det föreligger rimlig misstanke om att det finns dokument och andra uppgifter med anknytning till föremålet för utredningen som kan vara relevanta för att bevisa en överträdelse av denna förordning.

När så krävs enligt nationell lagstiftning får den behöriga myndigheten begära att behörig rättslig myndighet ska besluta om att utnyttja befogenheterna enligt första stycket. I enlighet med artikel 21 i förordning (EU) nr1095/2010 ska Esma ha rätt att delta i inspektioner på plats enligt led n, om dessa utförs gemensamt av två eller flera behöriga myndigheter.

2.De behöriga myndigheterna ska utöva sina befogenheter enligt vad som avses i punkt 1 på något av följande sätt:

(a)Direkt.

(b)I samarbete med andra myndigheter.

(c)På eget ansvar genom delegering till sådana myndigheter.

(d)Genom hänvändelse till de behöriga rättsliga myndigheterna.

3.Medlemsstaterna ska se till att lämpliga åtgärder vidtagits så att behöriga myndigheter förfogar över de tillsyns- och övervakningsbefogenheter som behövs för att de ska kunna uppfylla sina åtaganden.

4.En person som rapporterar information till den behöriga myndigheten i enlighet med denna förordning ska inte anses överträda eventuella restriktioner för lämnande av uppgifter som ålagts genom avtal eller i någon lagbestämmelse eller administrativ bestämmelse, och den rapporterande personen ska inte ha någon form av ansvar med avseende på denna rapportering.

5.Punkterna 1–3 ska inte påverka en medlemsstats möjlighet att införa särskilda rättsliga och administrativa åtgärder för utomeuropeiska territorier för vars yttre förbindelser medlemsstaten i fråga är ansvarig.

Artikel 31
Samarbete mellan behöriga myndigheter

1.De behöriga myndigheterna ska samarbeta med varandra och med Esma vid tillämpningen av denna förordning. De ska utbyta information utan onödigt dröjsmål och samarbeta om undersökningar, tillsyn och kontroll av efterlevnad.

Om medlemsstaterna i enlighet med artikel 36 har valt att fastställa straffrättsliga påföljder för de överträdelser av bestämmelserna som avses i denna förordning, ska de se till att lämpliga åtgärder har vidtagits, så att behöriga myndigheterna har alla nödvändiga befogenheter att etablera kontakter med rättsliga myndigheter inom sin jurisdiktion för att få särskild information om brottsutredningar eller straffrättsliga förfaranden som har inletts på grund av eventuella överträdelser av denna förordning och vidarebefordra samma information till andra behöriga myndigheter och Esma, så att de kan uppfylla sin skyldighet att samarbeta med varandra och Esma vid tillämpningen av denna förordning.

2.En behörig myndighet får vägra att tillmötesgå en begäran om information eller en begäran om samarbete i samband med en undersökning endast under någon följande exceptionella omständigheter:

(a)Om tillmötesgående av begäran sannolikt kan inverka negativt på dess egna undersökningar, efterlevnadskontroller eller en brottsutredning.

(b)Om rättsliga förfaranden redan har inletts beträffande samma handlingar och mot samma personer inför den berörda medlemsstatens myndigheter.

(c)Om ett slutligt rättsligt avgörande redan har meddelats mot samma personer för samma handlingar i den berörda medlemsstaten.

3.De behöriga myndigheterna ska på begäran omedelbart överlämna all information som krävs för syftet med denna förordning.

4.Den behöriga myndigheten får begära bistånd från den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat i fråga om inspektioner på plats eller undersökningar.

Den begärande behöriga myndigheten ska informera Esma om varje framställan som avses i första stycket. När det rör sig om gränsöverskridande undersökningar eller inspektioner ska Esma samordna kontroller eller utredningen om en av de behöriga myndigheterna begär det.

Om en behörig myndighet tar emot en begäran från en behörig myndighet i en annan medlemsstat om att genomföra en inspektion på plats eller en undersökning får den förstnämnda myndigheten göra följande:

(a)Själv genomföra inspektionen på plats eller undersökningen.

(b)Tillåta att den behöriga myndighet som inkom med begäran deltar i en inspektion på plats eller en undersökning.

(c)Tillåta att den behöriga myndighet som inkom med begäran själv genomför inspektionen på plats eller undersökningen.

(d)Utse revisorer eller andra sakkunniga för att utföra inspektionen på plats eller undersökningen.

(e)Samarbeta med övriga behöriga myndigheter vid utförandet av vissa tillsynsuppgifter.

5.De behöriga myndigheterna får till Esma hänskjuta situationer där en begäran om samarbete, i synnerhet för utbyte av upplysningar, har avslagits eller inte lett till åtgärder inom rimlig tid. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 258 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) får Esma i de fall som avses i första meningen agera i enlighet med de befogenheter som myndigheten tilldelats genom artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

6.Esma kan utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att specificera vilka uppgifter som ska utbytas mellan de behöriga myndigheterna i enlighet med punkt 1.

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

7.Esma kan utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för samarbete och utbyte av information mellan behöriga myndigheter.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i tredje stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 32
Samarbete med Esma

1.De behöriga myndigheterna ska samarbeta med Esma vid tillämpningen av denna förordning, i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010.

2.De behöriga myndigheterna ska omgående förse Esma med alla uppgifter den behöver för att utföra sina verksamhetsuppgifter, i enlighet med artikel 35 i förordning (EU) nr 1095/2010.

3.För att säkerställa enhetliga villkor för tillämpningen av den här artikeln kan Esma utarbeta förslag på tekniska standarder för genomförande för att fastställa de förfaranden och format för informationsutbyte som avses i punkt 2.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 33
Tystnadsplikt

1.All information som utbyts mellan behöriga myndigheter enligt denna förordning och som avser affärs- eller driftsförhållanden och andra ekonomiska eller personliga förhållanden ska anses vara konfidentiell och omfattas av tystnadsplikt, utom då den behöriga myndigheten när informationen lämnas anger att informationen får lämnas ut eller då så krävs för rättsliga förfaranden.

2.Sekretess ska gälla för alla personer som arbetar eller har arbetat för den behöriga myndigheten och för någon enhet till vilken den behöriga myndigheten har delegerat sina befogenheter. Information som omfattas av tystnadsplikt får lämnas ut till en annan person eller myndighet endast när detta föreskrivs i unionsrätten eller nationell rätt.

Artikel 34
Uppgiftsskydd

I fråga om behandling av personuppgifter inom ramen för denna förordning, ska behöriga myndigheter utföra sina uppgifter enligt denna förordning i enlighet med nationella lagar och andra författningar som införlivar direktiv 95/46/EG.

I fråga om Esmas behandling av personuppgifter inom ramen för denna förordning, ska Esma följa bestämmelserna i förordning (EG) nr 45/2001.

Artikel 35
Förebyggande åtgärder

1.I fall då värdmedlemsstatens behöriga myndighet konstaterar att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller finansiella institut med ansvar för förfarandena i samband med erbjudanden till allmänheten har begått oegentligheter eller att dessa personer har överträtt sina skyldigheter enligt denna förordning, måste den meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och till Esma.

2.Om emittenten,erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller det finansinstitut som ansvarar för erbjudandet till allmänheten fortsätter att överträda de relevanta bestämmelserna i denna förordning trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, ska den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, efter att ha informerat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och Esma, vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investerarna och utan onödigt dröjsmål underrätta kommissionen och Esma om detta.

3.I de situationer som avses i punkt 2 får Esma agera i enlighet med de befogenheter som myndigheten tilldelats genom artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

KAPITEL VIII
ADMINISTRATIVA ÅTGÄRDER OCH SANKTIONER

Artikel 36
Administrativa åtgärder och sanktioner

1.Medlemsstaterna ska i enlighet med nationell lagstiftning ge behöriga myndigheter befogenhet att vidta administrativa åtgärder och tillgripa administrativa påföljder mot åtminstone följande, utan påverkan på de behöriga myndigheternas tillsyns- och utredningsbefogenheter enligt artikel 30 och medlemsstaternas rätt att besluta om och tillgripa straffrättsliga påföljder:

(a)Överträdelser av artikel 3, artikel 5, artikel 6, artikel 7.1–10, artikel 8, artikel 9.1–13, artikel 10, artikel 11.1 och 3, artikel 12, artikel 14.2, artikel 15.1 och 2, artikel 16.1, artikel 17.1 och 3, artikel 18.1–3, artikel 19.1, artikel 20.1–4 och 7–10, artikel 21.2–4, artikel 22.1, 2 och 4 samt artikel 25 i denna förordning.

(b)Underlåtenhet att samarbeta eller uppfylla sina skyldigheter i samband med en utredning, inspektion eller begäran som omfattas av artikel 30.

Medlemsstaterna får besluta att inte fastställa några bestämmelser om administrativa sanktioner som avses i första stycket om överträdelserna som avses i led a eller led b i det stycket redan är föremål för straffrättsliga påföljder enligt deras nationella rätt senast den [ange datum tolv månader efter ikraftträdandet]. Om medlemsstaterna så beslutar ska de underrätta kommissionen och Esma på ett detaljerat sätt om de relevanta delarna av sin straffrätt.

Senast den [ange datum tolv månader efter ikraftträdandet] ska medlemsstaterna i detalj anmäla de regler som avses i första och andra stycket till kommissionen och Esma. De ska utan dröjsmål underrätta kommissionen och Esma om eventuella ändringar av reglerna.

2.Medlemsstaterna ska i enlighet med nationell rätt se till att de behöriga myndigheterna har befogenhet att vidta och besluta åtminstone följande administrativa sanktioner och åtgärder i fråga om de överträdelser som anges i punkt 1 a:

(a)Ett offentligt utlåtande med uppgift om den ansvariga fysiska eller juridiska personen och om överträdelsens karaktär.

(b)Ett föreläggande enligt vilket det krävs att den fysiska eller juridiska personen upphör med sitt agerande och inte upprepar detta.

(c)Maximala administrativa sanktionsavgifter på minst två gånger beloppet av de vinster som erhållits eller de förluster som undvikits genom överträdelsen, om dessa belopp kan fastställas.

(d)I fråga om en juridisk person, maximala administrativa böter på minst 5 000 000 EUR eller i medlemsstater vars valuta inte är euro, det motsvarande beloppet i den nationella valutan den [infoga datum för ikraftträdande], eller 3 % av den juridiska personens totala årsomsättning enligt den senaste tillgängliga redovisning som har godkänts av ledningsorganet.

Om den juridiska personen är ett moderbolag eller dotterbolag till ett moderbolag som ska upprätta en koncernredovisning enligt direktiv 2013/34/EU, ska den relevanta totala årsomsättningen vara den totala årsomsättningen eller motsvarande typ av inkomst enligt relevant EU-lagstiftning på redovisningsområdet i den senast tillgängliga koncernredovisning som godkänts av ledningsorganet för det yttersta moderbolaget.

(e)Om det rör sig om en fysisk person, maximala sanktionsavgifter på minst 700 000 EUR eller, i medlemsstater som inte har euron som valuta, motsvarande värde i nationell valuta den [infoga datum för ikraftträdande].

3.Medlemsstaterna får föreskriva ytterligare sanktioner eller åtgärder och högre sanktionsavgifter än vad som föreskrivs i denna förordning.

Artikel 37
Utövande av tillsyns- och sanktionsbefogenheter

1.De behöriga myndigheterna ska när de fastställer typ av och storlek på administrativa sanktioner och åtgärder beakta alla relevanta omständigheter, inklusive följande där så är lämpligt:

(a)Överträdelsens allvarlighetsgrad och varaktighet.

(b)Graden av ansvar hos den person som är ansvarig för överträdelsen.

(c)Finansiell styrka hos den person som är ansvarig för överträdelsen enligt den ansvariga juridiska personens totala omsättning eller den aktuella fysiska personens årsinkomst och nettotillgångar.

(d)Överträdelsens inverkan på icke-professionella investerares intressen.

(e)Storleken på de vinster som har gjorts eller de förluster som undvikits av den person som är ansvarig för överträdelsen eller förluster för tredje part till följd av överträdelsen, i den mån dessa kan fastställas.

(f)Graden av samarbete med den behöriga myndigheten hos den person som är ansvarig för överträdelsen, utan att det påverkar behovet av att säkerställa återbetalning av de vinster som personen har erhållit eller de förluster som den undvikit.

(g)Tidigare överträdelser av den person som gjort sig skyldig till överträdelsen.

(h)Åtgärder som den person som är ansvarig för överträdelsen har vidtagit efter överträdelsen för att förhindra att den upprepas.

2.När de behöriga myndigheterna utövar sina befogenheter att påföra sanktioner och vidta andra administrativa åtgärder enligt artikel 36 ska de bedriva ett nära samarbete för att se till att utövandet av deras tillsyns- och utredningsbefogenheter och de administrativa sanktionerna och andra administrativa åtgärder som de påför är effektiva och lämpliga enligt denna förordning. De ska samordna sina åtgärder för att undvika eventuellt dubbelarbete och överlappningar när de utövar sina tillsyns- och utredningsbefogenheter och när de påför de administrativa sanktionerna och åtgärderna i gränsöverskridande fall.

Artikel 38
Rätt till överklagande

Medlemsstaterna ska se till att beslut som fattas i enlighet med bestämmelserna i denna förordning är vederbörligen motiverade och omfattas av rätten att överklaga inför domstol.

Artikel 39
Rapportering av överträdelser

1.De behöriga myndigheterna ska inrätta effektiva mekanismer för att uppmuntra och möjliggöra rapportering till dem om faktiska eller potentiella överträdelser av denna förordning.

2.Systemen enligt punkt 1 ska åtminstone inkludera följande:

(a)Särskilda förfaranden för mottagande av rapporter om faktiska eller potentiella överträdelser och uppföljning av dem, inbegripet inrättande av säkra kommunikationskanaler för sådana rapporter.

(b)Lämpligt skydd för anställda med anställningsavtal som rapporterar om överträdelser, åtminstone mot vedergällning, diskriminering och andra former av orättvis behandling från deras arbetsgivare eller en tredje part.

(c)Identitets- och personuppgiftsskydd för både den person som rapporterar överträdelser och den fysiska person som påstås vara ansvarig för en överträdelse under alla skeden av förfarandena, såvida inte sådant offentliggörande krävs enligt nationell rätt i samband med ytterligare utredning eller efterföljande rättsliga förfaranden.

3.Medlemsstaterna får föreskriva att ekonomiska incitament till personer som erbjuder relevant information om faktiska eller potentiella överträdelser av denna förordning kan beviljas i enlighet med nationell rätt om det inte finns andra rättsliga skyldigheter eller avtalsförpliktelser för dessa personer att rapportera sådan information, och förutsatt att informationen är ny och att den leder till påförandet av en administrativ sanktion eller straffrättslig påföljd eller vidtagande av en annan administrativ åtgärd på grund av en överträdelse av denna förordning.

4.Medlemsstaterna ska kräva att arbetsgivare som bedriver verksamhet som regleras med avseende på finansiella tjänster ska ha inrättat lämpliga förfaranden genom vilka deras anställda kan rapportera faktiska eller potentiella överträdelser internt genom en särskild, oberoende och självständig kanal.

Artikel 40
Offentliggörande av beslut

1.Den behöriga myndigheten ska på sin officiella webbplats offentliggöra beslut om administrativa sanktioner eller åtgärder till följd av en överträdelse av denna förordning omedelbart efter det att den person som har ålagts sanktionen eller åtgärden har informerats om det beslutet. Offentliggörandet ska innehålla åtminstone information om överträdelsens typ och art och om vilka personer som är ansvariga. Den skyldigheten ska inte gälla beslut om åläggande av åtgärder av utredningskaraktär.

2.Om den behöriga myndigheten anser att ett offentliggörande av de juridiska personernas identitet eller av de fysiska personernas identitet eller personuppgifter är oproportionell, mot bakgrund av en bedömning av proportionaliteten i offentliggörandet av sådana uppgifter i det enskilda fallet, eller om offentliggörandet skulle äventyra finansmarknadernas stabilitet eller en pågående utredning, ska medlemsstaterna se till att de behöriga myndigheterna

(a)skjuter upp offentliggörandet av beslutet om sanktionen eller åtgärden tills det inte längre finns någon anledning att inte offentliggöra det,

(b)offentliggör beslutet om sanktionen eller åtgärden på anonym grund på ett sätt som överensstämmer med nationell rätt, om ett sådant anonymt offentliggörande säkerställer ett effektivt skydd av personuppgifterna i fråga; vid ett beslut om att offentliggöra en sanktion eller åtgärd på anonym grund får offentliggörandet av de relevanta uppgifterna skjutas upp under en rimlig tidsperiod, om det antas att anledningen till det anonyma offentliggörandet kommer att upphöra att gälla inom denna tidsperiod,

(c)inte offentliggör beslutet om sanktionen eller åtgärden om de alternativ som anges i leden a och b inte anses vara tillräckliga för att säkerställa att

i)att finansmarknadernas stabilitet inte äventyras,

ii)att offentliggörandet av dessa beslut är proportionerligt, när det gäller åtgärder som bedöms vara av mindre vikt.

3.Vid överklagande av beslutet om att påföra en sanktion eller åtgärd inför relevanta rättsliga eller andra myndigheter, ska de behöriga myndigheterna på sin officiella webbplats omedelbart även offentliggöra information om detta och all senare information om resultatet av ett sådant överklagande. Dessutom ska alla beslut om ogiltigförklarande av ett tidigare beslut eller om påförande av en sanktion eller åtgärd offentliggöras.

4.De behöriga myndigheterna ska säkerställa att allt som offentliggörs i enlighet med denna artikel ska finnas kvar på deras officiella webbplats under minst fem år efter offentliggörandet. Personuppgifter i offentliggörandet ska endast finnas på den behöriga myndighetens officiella webbplats under den tidsperiod som är nödvändig enligt tillämpliga regler om uppgiftsskydd.

Artikel 41
Rapportering av sanktioner till Esma

1.Den behöriga myndigheten ska en gång om året till Esma lämna sammanställda uppgifter om alla administrativa sanktioner eller åtgärder som vidtagits i enlighet med artikel 36. Esma ska offentliggöra den samlade informationen i en årsrapport.

Om medlemsstaterna i enlighet med artikel 36.1 har valt att fastställa straffrättsliga påföljder för överträdelser av bestämmelser som avses i artikel 36.1, ska deras behöriga myndigheter årligen tillhandahålla Esma anonymiserade uppgifter i aggregerad form om alla inledda brottsutredningar och alla ålagda straffrättsliga påföljder. Esma ska i en årsrapport offentliggöra uppgifter om utdömda straffrättsliga påföljder.

2.Om den behöriga myndigheten har offentliggjort administrativa eller straffrättsliga påföljder eller andra administrativa åtgärder, ska den samtidigt underrätta Esma om dessa administrativa sanktioner eller åtgärder.

3.Behöriga myndigheter ska informera Esma om alla administrativa sanktioner eller åtgärder som påförts men som inte offentliggjorts i enlighet med artikel 40.2 c, inbegripet överklaganden av dessa och utgången av de överklagandena. Medlemsstaterna ska säkerställa att de behöriga myndigheterna delges information och den slutliga domen vid ålagda straffrättsliga påföljder och att de lämnar dessa till Esma. Esma ska upprätthålla en central databas över sanktioner som rapporterats till Esma med informationsutbyte mellan de behöriga myndigheterna som enda syfte. Den databasen ska endast vara tillgänglig för behöriga myndigheter och ska uppdateras på grundval av uppgifter som lämnas av de behöriga myndigheterna.

KAPITEL IX
DELEGERADE AKTER OCH GENOMFÖRANDEAKTER

Artikel 42
Delegeringens utövande

1.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

2.Den delegering av befogenheter som avses i artikel 1.5 och 6, artikel 2.2, artikel 9.14, artikel 13.1 och 2, artikel 14.3, artikel 15.3, artikel 17.5, artikel 19.10, artikel 21.6 och artikel 27.3 ska ges till kommissionen för en obegränsad tidsperiod från och med [ange datum för ikraftträdandet].

3.Den delegering av befogenhet som avses i artikel 1.5 och 6, artikel 2.2, artikel 9.14, artikel 13.1 och 2, artikel 14.3, artikel 15.3, artikel 17.5, artikel 19.10, artikel 21.6 och artikel 27.3 får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4.Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

5.En delegerad akt som antas enligt artikel 1.5 och 6, artikel 2.2, artikel 9.14, artikel 13.1 och 2, artikel 14.3, artikel 15.3, artikel 17.5, artikel 19.10, artikel 21.6 och artikel 27.3 ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period av två månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.

Artikel 43
Kommittéförfarande

1.Kommissionen ska biträdas av Europeiska värdepapperskommittén, som inrättats genom kommissionens beslut 2001/528/EG. 27 Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i förordning (EU) nr 182/2011.

2.När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.

KAPITEL X
SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 44
Upphävande

1.Direktiv 2003/71/EG ska upphöra att gälla från och med den [ange datum för tillämpning].

2.Hänvisningar till direktiv 2003/71/EG ska tolkas som hänvisningar till denna förordning och ska läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga IV till den här förordningen.

3.Hänvisningar till artikel 4.1 tredje och fjärde stycket i direktiv 2003/71/EG i artikel 25.4 a andra stycket i direktiv 2014/65/EU ska fortsätta att gälla i syfte att definiera begreppet likvärdig tredjelandsmarknad enligt direktiv 2014/65/EU.

4.Prospekt som godkänns i enlighet med de nationella lagar som införlivar direktiv 2003/71/EG före den [ange tillämpningsdatumet för denna förordning] ska fortsätta att regleras av den nationella lagen till dess att deras giltighetstid löper ut eller till dess att tolv månader har förflutit efter [ange tillämpningsdatumet för denna förordning], beroende på vad som inträffar först.

Artikel 45
Esmas rapport om prospekt

1.På grundval av de dokument som offentliggörs via den mekanism som avses i artikel 20.6 ska Esma varje år offentliggöra en rapport med statistik över godkända och anmälda prospekt i unionen samt en analys av trender, med beaktande av typer av emittenter, särskilt små och medelstora företag, och typer av emissioner, särskilt vederlag för erbjudanden, typ av överförbara värdepapper, typ av handelspalats samt nominellt värde.

2.Rapporten ska särskilt innehålla

(a)en analys av i vilken utsträckning de regelverk för offentliggörande som anges i artiklarna 14 och 15 och det allmänna registreringsdokument som anges i artikel 9 används inom unionen,

(b)statistik över grundprospekt och slutgiltiga villkor och statistik över prospekt som upprättats som separata dokument eller som ett enda dokument,

(c)statistik över de genomsnittliga och totala belopp som anskaffas genom erbjudanden av värdepapper till allmänheten som omfattas av denna förordning, av onoterade företag, företag vars värdepapper handlas på multilaterala handelsplattformar, inklusive tillväxtmarknader för små och medelstora företag, och företag vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader. I förekommande fall ska statistiken innehålla en uppdelning mellan marknadsintroduktioner och efterföljande erbjudanden och mellan aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper.

Artikel 46
Översyn

Före den [ange datum fem år efter ikraftträdandet] ska kommissionen lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av denna förordning, vid behov åtföljd av ett lagstiftningsförslag.

Rapporten ska bland annat innehålla en bedömning av huruvida prospektsammanfattningen, de regelverk för offentliggörande som fastställs i artiklarna 14 och 15 och det allmänna registreringsdokument som fastställs i artikel 9 fortfarande är lämpliga mot bakgrund av de eftersträvade målen. Rapporten ska beakta resultaten av den sakkunnighetsbedömning som nämns i artikel 19.12.

Artikel 47
Ikraftträdande och tillämpning

1.Denna förordning träder i kraft den tjugonde dagen efter att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

2.Den ska tillämpas från och med den [ ange datum 12 månader efter ikraftträdandet].

3.Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa artikel 11, artikel 19.8, artikel 29, artikel 30, artikel 36, artikel 37, artikel 38, artikel 39, artikel 40 och artikel 41 senast den [ange tolv månader efter ikraftträdandet].

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Utfärdad i Bryssel den

FINANSIERINGSÖVERSIKT FÖR RÄTTSAKT

1.GRUNDLÄGGANDE UPPGIFTER OM FÖRSLAGET ELLER INITIATIVET

1.1Förslagets eller initiativets beteckning

1.2Berörda politikområden i den verksamhetsbaserade förvaltningen och budgeteringen

1.3Typ av förslag eller initiativ

1.4Mål

1.5Motivering till förslaget eller initiativet

1.6Tid under vilken åtgärden kommer att pågå respektive påverka resursanvändningen

1.7Planerad metod för genomförandet

2.FÖRVALTNING

2.1Bestämmelser om uppföljning och rapportering

2.2Administrations- och kontrollsystem

2.3Åtgärder för att förebygga bedrägeri och oegentligheter/oriktigheter

3.BERÄKNADE BUDGETKONSEKVENSER AV FÖRSLAGET ELLER INITIATIVET

3.1Berörda rubriker i den fleråriga budgetramen och budgetrubriker i den årliga budgetens utgiftsdel

3.2Beräknad inverkan på utgifterna

3.2.1Sammanfattning av den beräknade inverkan på utgifterna

3.2.2Beräknad inverkan på driftsanslagen

3.2.3Beräknad inverkan på anslag av administrativ natur

3.2.4Förenlighet med den gällande fleråriga budgetramen

3.2.5Bidrag från tredje part

3.3Beräknad inverkan på inkomsterna

FINANSIERINGSÖVERSIKT FÖR RÄTTSAKT

1.GRUNDLÄGGANDE UPPGIFTER OM FÖRSLAGET ELLER INITIATIVET

1.1.Förslagets eller initiativets beteckning

1.2.Berörda politikområden i den verksamhetsbaserade förvaltningen och budgeteringen 28  

1.3.Typ av förslag eller initiativ

◻ Ny åtgärd 

◻ Ny åtgärd som bygger på ett pilotprojekt eller en förberedande åtgärd 29  

☒ Befintlig åtgärd vars genomförande förlängs i tiden 

◻ Tidigare åtgärd som omformas till eller ersätts av en ny

1.4.Mål

1.4.1.Fleråriga strategiska mål för kommissionen som förslaget eller initiativet är avsett att bidra till

1.4.2.Specifika mål eller verksamheter inom den verksamhetsbaserade förvaltningen och budgeteringen som berörs

1.4.3.Verkan eller resultat som förväntas

Beskriv den verkan som förslaget eller initiativet förväntas få på de mottagare eller den del av befolkningen som berörs.

1.4.4.Indikatorer för bedömning av resultat eller verkan

Ange vilka indikatorer som ska användas för att följa upp hur förslaget eller initiativet genomförs.

1.5.Motivering till förslaget eller initiativet

1.5.1.Behov som ska tillgodoses på kort eller lång sikt

1.5.2.Syftet med reformen av prospekt är att bidra till kapitalmarknadsunionens mål att minska fragmenteringen på finansmarknaderna, diversifiera finansieringskällorna och stärka de gränsöverskridande kapitalflödena. Mervärdet av en åtgärd på unionsnivå

1.5.3.Huvudsakliga erfarenheter från liknande försök eller åtgärder

1.5.4.Förenlighet med andra finansieringsformer och eventuella synergieffekter:

1.6.Tid under vilken åtgärden kommer att pågå respektive påverka resursanvändningen

◻Förslag eller initiativ som pågår under begränsad tid

–◻    Förslaget eller initiativet ska gälla från [den DD/MM]ÅÅÅÅ till [den DD/MM]ÅÅÅÅ.

–◻    Det påverkar resursanvändningen från ÅÅÅÅ till ÅÅÅÅ.

☒Förslag eller initiativ som pågår under en obegränsad tid

–Efter en inledande period 2017–2019,

–beräknas genomförandetakten nå en stabil nivå.

1.7.Planerad metod för genomförandet 30  

◻Direkt förvaltning som sköts av kommissionen

–◻genom dess avdelningar, inklusive personal vid unionens delegationer

–◻    via genomförandeorgan

◻Delad förvaltning med medlemsstaterna

☒Indirekt förvaltning genom delegering till

–◻tredjeländer eller organ som de har utsett

–◻internationella organisationer och organ kopplade till dem (ange vilka)

–◻EIB och Europeiska investeringsfonden

–☒organ som avses i artiklarna 208 och 209 i budgetförordningen

–◻offentligrättsliga organ

–◻privaträttsliga organ som anförtrotts uppgifter som faller inom offentlig förvaltning och som lämnat tillräckliga ekonomiska garantier

–◻organ som omfattas av privaträtten i en medlemsstat, som anförtrotts genomförandet av ett offentlig-privat partnerskap och som lämnat tillräckliga ekonomiska garantier

–◻personer som anförtrotts ansvaret för genomförandet av särskilda åtgärder inom Gusp som följer av avdelning V i fördraget om Europeiska unionen och som anges i den grundläggande rättsakten

–Vid fler än en metod, ange kompletterande uppgifter under ”Anmärkningar”.

Synpunkter

2.FÖRVALTNING

2.1.Bestämmelser om uppföljning och rapportering

Ange intervall och andra villkor för sådana åtgärder:

2.2.Administrations- och kontrollsystem

2.2.1.Risker som identifierats:

2.2.2.Planerade kontrollmetoder

2.3.Åtgärder för att förebygga bedrägeri och oegentligheter/oriktigheter

Beskriv förebyggande åtgärder (befintliga eller planerade)

3.BERÄKNADE BUDGETKONSEKVENSER AV FÖRSLAGET ELLER INITIATIVET

3.1.Berörda rubriker i den fleråriga budgetramen och budgetrubriker i den årliga budgetens utgiftsdel

Befintliga budgetrubriker (även kallade ”budgetposter”)

Redovisa enligt de berörda rubrikerna i budgetramen i nummerföljd och – inom varje sådan rubrik – de berörda budgetrubrikerna i den årliga budgeten i nummerföljd

Nya budgetrubriker som föreslås

Redovisa enligt de berörda rubrikerna i budgetramen i nummerföljd och – inom varje sådan rubrik – de berörda budgetrubrikerna i den årliga budgeten i nummerföljd

3.2.Beräknad inverkan på utgifterna

[Dessa uppgifter ska anges på det särskilda databladet för budgetuppgifter av administrativ natur (andra dokumentet i bilagan till denna finansieringsöversikt), vilket ska laddas upp i CISNet som underlag för samråden mellan kommissionens avdelningar.]

3.2.1.Sammanfattning av den beräknade inverkan på utgifterna

Miljoner euro (avrundat till tre decimaler)

Miljoner euro (avrundat till tre decimaler)

[Organ]: Esma				År N 34 : 2016	År N+1 2017	År N+2: 2018	År N+3: 2019	För in så många år som behövs för att redovisa inverkan på resursanvändningen (jfr punkt 1.6)			Totalt 35
Avdelning 1	Åtaganden	1)		0,362	1 078	0,924	0,200	…	…	…	2 564
	Betalningar	2)		0,362	1 078	0,924	0,200	…	…	…	2 564
Avdelning 2	Åtaganden	(1a)		0	0,600	0,600	0,120	…	…	…	1 320
	Betalningar	(2a)		0	0,600	0,600	0,120	…	…	…	1 320
Avdelning 3	Åtaganden	(3a)
	Betalningar	(3b)
TOTALA anslag för Esma	Åtaganden	=1+1a +3a		0,362	1 678	1 524	0,320	…	…	…	3 884
	Betalningar	=2+2a +3b		0,362	1 678	1 524	0,320	…	…	…	3 884

Miljoner euro (avrundat till tre decimaler)

TOTALA anslag under RUBRIK 5 i den fleråriga budgetramen

(summa åtaganden = summa betalningar)

ingen uppgift

Miljoner euro (avrundat till tre decimaler)

3.2.2.Beräknad inverkan på Esmas anslag

–☒    Förslaget/initiativet kräver inte att driftsanslag tas i anspråk

–◻    Förslaget/initiativet kräver att driftsanslag tas i anspråk enligt följande:

Åtagandebemyndiganden i miljoner euro (avrundat till tre decimaler)

3.2.3.Beräknad inverkan på byråns personalresurser

3.2.3.1.Sammanfattning

–◻    Förslaget/initiativet kräver inte att anslag av administrativ natur tas i anspråk

–◻    Förslaget/initiativet kräver att anslag av administrativ natur tas i anspråk enligt följande:

Miljoner euro (avrundat till tre decimaler)

Tjänstemän (AD-tjänster)
Tjänstemän (AST-tjänster)
Kontraktsanställda	1	7	6	1.3	…	…	…	15.3
Tillfälligt anställda
Utlånade nationella experter

TOTALT

1

7

6

1.3

…

…

…

15.3

Ange planerat anställningsdatum och anpassa beloppet enligt detta (om rekrytering sker i juli beaktas endast 50 % av de genomsnittliga kostnaderna) och ge ytterligare förklaringar i en bilaga. 

3.2.3.2.Beräknat personalbehov för det ansvariga generaldirektoratet

–☒ Förslaget/initiativet kräver inte att personalresurser tas i anspråk.

–◻    Förslaget/initiativet kräver att personalresurser tas i anspråk enligt följande:

Uppgifterna ska anges i heltal (eller med högst en decimal)

XX motsvarar det politikområde eller den avdelning i budgeten som avses.

Personalbehoven ska täckas med personal inom generaldirektoratet som redan har avdelats för att förvalta åtgärden i fråga, eller genom en omfördelning av personal inom generaldirektoratet, om så krävs kompletterad med ytterligare resurser som kan tilldelas det förvaltande generaldirektoratet som ett led i det årliga förfarandet för tilldelning av anslag och med hänsyn tagen till begränsningar i fråga om budgetmedel.

Beskrivning av arbetsuppgifter:

En beskrivning av kostnadsberäkningen för heltidsekvivalenten bör ingå i bilagan, avsnitt 3.

3.2.4.Förenlighet med den gällande fleråriga budgetramen

–◻    Förslaget/initiativet är förenligt med den gällande fleråriga budgetramen

–◻    Förslaget/initiativet kräver omfördelningar under den berörda rubriken i den fleråriga budgetramen

–☒    Förslaget/initiativet förutsätter att flexibilitetsmekanismen utnyttjas eller att den fleråriga budgetramen revideras.  45

3.2.5.Bidrag från tredje part

–Det ingår inga bidrag från tredje part i det aktuella förslaget eller initiativet

–Förslaget eller initiativet kommer att medfinansieras enligt följande:

Miljoner euro (avrundat till tre decimaler)

3.3.Beräknad inverkan på inkomsterna

–☒    Förslaget/initiativet påverkar inte budgetens inkomstsida.

–◻    Förslaget/initiativet påverkar inkomsterna på följande sätt:

–◻    Påverkan på egna medel

–◻    Påverkan på ”diverse inkomster”

Miljoner euro (avrundat till tre decimaler)

Ange vilka budgetrubriker i utgiftsdelen som berörs i de fall där inkomster i diversekategorin kommer att avsättas för särskilda ändamål.

Ange med vilken metod inverkan på inkomsterna har beräknats.

Bilaga till finansieringsöversikten för rättsakten förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel

De kostnader som är kopplade till Esmas uppgifter har uppskattats i fråga om personalkostnader i enlighet med kostnadsklassificeringen i utkastet till Esmas budget för 2015. Kommissionens förslag omfattar bestämmelser om ett Esma ska utarbeta att antal tekniska tillsynsstandarder och genomförande.

Dessutom måste Esma uppgradera sitt befintliga prospektregister och omvandla det till en online lagringsmekanism med ett sökverktyg som investerarna kan använda kostnadsfritt. På så sätt får investerarna tillgång till och kan jämföra EU-prospekt via en enda plats. Esma kommer dessutom att använda de uppgifter som samlas i lagringsmekanismen för att sammanställa detaljerad statistik över prospekt som godkänns i EU och utarbeta en årsrapport. När de behöriga myndigheterna skickar den elektroniska versionen av godkända prospekt till Esma ska de också skicka en uppsättning metadata som kommer att möjliggöra indexering av prospekt på Esmas webbplats.

Esma kommer inte att tilldelas nya tillsynsbefogenheter, men kommer att uppmanas att ytterligare främja samarbete om och enhetlighet i tillsynen i samband med tolkningen och tillämpningen av STS-kriterierna (se kapitel 3). Detta mål är viktigt, eftersom det kommer att bidra till att förhindra en fragmentering av värdepappersmarknaderna inom EU.

När det gäller tidsplanen har det förutsatts att förordningen kommer att träda i kraft i mitten av 2016. De ytterligare medlen till Esma kommer därför att behövas från 2016 för att inleda det förberedande arbetet och säkerställa ett smidigt genomförande av förordningen. När det gäller typen av tjänster, kommer för att nya tekniska standarder ska kunna framläggas i tid särskilt ytterligare resurser att behöva anslås till uppgifter inom politik, lagstiftning och konsekvensbedömning.

Arbetet kräver bilaterala och multilaterala möten med berörda parter, analys och bedömning av alternativ och utarbetande av samrådsdokument, offentliga samråd med berörda parter, inrättande och administration av ständiga expertgrupper bestående av tillsynsmyndigheter från medlemsstaterna, inrättande och administration av tillfälliga expertgrupper bestående av marknadsaktörer och företrädare för investerare, analys av samrådssvaren, utarbetande av kostnads- och intäktsanalys samt utformning av lagtexten.

Detta innebär att ytterligare en tillfälligt anställd behövs från och med i början av 2016. Denna ökning förväntas bibehållas under 2017 och 2018, eftersom Esma kommer att få nya uppgifter som måste utföras. Dessa nya arbetsuppgifter anges i förslaget till förordning och beskrivs närmare i motiveringen.

Ytterligare resursantagande:

De extra tjänsterna antas avse tillfälligt anställda i lönegrad AD 7.

Den genomsnittliga lönekostnaden för olika personalkategorier grundas på GD BUDG:s vägledning om förordningen om värdepapperisering, som antogs av kollegiet den 30 september 2015.

Lönekorrigeringskoefficienten för Paris är 1,168.

Rekryteringskostnader (resor, hotell, läkarundersökningar, bosättningsbidrag och andra bidrag, flyttkostnader osv.) uppskattas till 12 700 euro.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64).

(2) COM(2014) 903 final.

(3) COM(2015) 468 final.

(4) Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).

(5) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 av den 26 november 2014 om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (Priips) (EUT L 352, 9.12.2014, s. 1).

(6) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, 12.6.2014, s. 1).

(7) Meddelande från kommissionen till Europaparlamentet, rådet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén om att förstärka sanktionssystemen i den finansiella tjänstesektorn, (KOM(2010) 716 slutlig, 8.12.2010).

(8) [EUT C ,  , s. ].

(9) [EUT C ,  , s. ].

(10) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 av den 26 november 2014 om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (Priips) (EUT L 352, 9.12.2014, s. 1).

(11) Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).

(12) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, 12.6.2014, s. 1).

(13) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84).

(14) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).

(15) Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (EGT L 281, 23.11.1995, s. 31).

(16) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskapsinstitutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, 12.1.2001, s. 1).

(17) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/49/EU av den 16 april 2014 om insättningsgarantisystem (EUT L 173, 12.6.2014, s. 149).

(18) Rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som ska offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (EGT L 100, 17.4.1980, s. 1).

(19) Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som ska offentliggöras beträffande sådana värdepapper (EGT L 184, 6.7.2001, s. 1).

(20) Europaparlamentets och rådets förordning nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012, (EUT L 176, 27.6.2013, s. 1).

(21) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 av den 26 november 2014 om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (EUT L 352, 9.12.2014, s. 1).

(22) Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering (EUT L 149, 30.4.2004, s. 3).

(23) Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).

(24) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).

(25) [EUT C ,  , s. ].

(26) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 84).

(27) Kommissionens beslut 2001/528/EG av den 6 juni 2001 om inrättande av en europeisk värdepapperskommitté (EGT L 191, 13.7.2001, s. 45).

(28) Verksamhetsbaserad förvaltning och verksamhetsbaserad budgetering benämns ibland med de interna förkortningarna ABM respektive ABB.

(29) I den mening som avses i artikel 54.2 a och b i budgetförordningen.

(30) Närmare förklaringar av de olika metoderna för genomförande med hänvisningar till respektive bestämmelser i budgetförordningen återfinns på BudgWeb: http://www.cc.cec/budg/man/budgmanag/budgmanag_en.html

(31) Differentierade respektive icke-differentierade anslag.

(32) Efta: Europeiska frihandelssammanslutningen.

(33) Kandidatländer och i förekommande fall potentiella kandidatländer i västra Balkan.

(34) Med år n avses det år då förslaget eller initiativet ska börja genomföras.

(35) ”Totalt” omfattar genomförandefasen och det första året därefter. Det omfattar inte de följande åren, då anslagen skulle vara desamma som för 2019, eftersom denna tidsperiod inte är begränsad och därför inte kan läggas till.

(36) Med år n avses det år då förslaget eller initiativet ska börja genomföras.

(37) ”Totalt” omfattar genomförandefasen och det första året därefter. Det omfattar inte de följande åren, då anslagen skulle vara desamma som för 2019, eftersom denna tidsperiod inte är begränsad och därför inte kan läggas till.

(38) Resultaten som ska anges är de produkter eller tjänster som levererats (t.ex. antal studentutbyten som har finansierats eller antal kilometer väg som har byggts).

(39) Mål som redovisats under punkt 1.4.2: ”Specifikt/specifika mål…”.

(40) Med år n avses det år då förslaget eller initiativet ska börja genomföras.

(41) ”Totalt” omfattar genomförandefasen och det första året därefter. Det omfattar inte de följande åren, då anslagen skulle vara desamma som för 2019, eftersom denna tidsperiod inte är begränsad och därför inte kan läggas till.

(42) [Denna fotnot förklarar vissa initialförkortningar som inte används i den svenska versionen]. 

(43) Särskilt tak för finansiering av extern personal genom driftsanslag (tidigare s.k. BA-poster).

(44) Huvudsakligen för strukturfonderna, Europeiska jordbruksfonden för landsbygdsutveckling (Ejflu) och Europeiska fiskerifonden (EFF).

(45) Se artiklarna 11 och 17 i rådets förordning (EU, Euratom) nr 1311/2013 av den 2 december 2013 om den fleråriga budgetramen för 2014-2020.

(46) När det gäller traditionella egna medel (tullar, sockeravgifter) ska de angivna beloppen vara nettoelopp, dvs. bruttobelopp minus avdrag på 25 % för uppbördskostnader.

EUROPEISKA KOMMISSIONEN

Bryssel den 30.11.2015

COM(2015) 583 final

BILAGOR

till förslaget till Europaparlamentets och rådets förordning

om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel

{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}

BILAGOR

till förslaget till Europaparlamentets och rådets förordning

om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel

BILAGA I

PROSPEKT

I.    Sammanfattning

II.    Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.

III.    Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan

Syftet är att ge väsentlig information om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet.

A. Uppgifter om erbjudandet.

B. Metod och förväntad tidsplan.

IV.    Väsentlig information

Syftet är att i sammandrag redovisa väsentlig information om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, ska de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

A. Finansiella uppgifter i utdrag.

B. Eget kapital och skuldsättning.

C. Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra.

D. Riskfaktorer.

V.    Information om företaget

Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges uppgifter som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet.

A. Företagets historik och utveckling.

B. Företagets verksamhet.

C. Organisationsstruktur.

D. Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning.

VI.    Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder.

A. Rörelseresultat.

B. Likviditet och kapitalresurser.

C. Forskning och utveckling, patent och licenser, osv.

D. Tendenser och prognoser.

VII.    Styrelseledamöter, företagsledning och anställda

Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget.

A. Styrelseledamöter och företagsledning.

B. Ersättning.

C. Styrelsens arbetsformer.

D. Anställda.

E. Aktieinnehav.

VIII.    Större aktieägare och transaktioner med närstående parter

Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik ska också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.

A. Större aktieägare.

B. Transaktioner med närstående parter.

C. Experters och rådgivares intressen i bolaget.

IX.    Finansiell information

Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som ska tas med i dokumentet, vilka perioder dessa ska täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder.

A. Koncernredovisning och övrig finansiell information.

B. Väsentliga förändringar.

X.    Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor.

A. Erbjudande och upptagande till handel.

B. Plan över fördelningen av värdepapper.

C. Marknader.

D. Säljande värdepappersinnehavare.

E. Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper).

F. Emissionskostnader.

XI.    Ytterligare upplysningar

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

A. Aktiekapital.

B. Stiftelseurkund och bolagsordning.

C. Väsentliga kontrakt.

D. Valutakontroll.

E. Varning om skattekonsekvenser.

F. Utdelning och betalningsombud.

G. Expertutlåtande.

H. Förevisade dokument.

I. Övrig information.

BILAGA II

REGISTRERINGSDOKUMENT

I.    Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.

II.    Väsentlig information om emittenten

Syftet är att i sammandrag redovisa väsentlig information om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, ska de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

A. Finansiella uppgifter i utdrag.

B. Eget kapital och skuldsättning.

C. Riskfaktorer.

III.    Information om företaget

Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge information som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet.

A. Företagets historik och utveckling.

B. Företagets verksamhet.

C. Organisationsstruktur.

D. Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning.

IV.    Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder.

A. Rörelseresultat.

B. Likviditet och kapitalresurser.

C. Forskning och utveckling, patent och licenser, osv.

D. Tendenser och prognoser.

V.    Styrelseledamöter, företagsledning och anställda

Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget.

A. Styrelseledamöter och företagsledning.

B. Ersättning.

C. Styrelsens arbetsformer.

D. Anställda.

E. Aktieinnehav.

VI.    Större aktieägare och transaktioner med närstående parter

Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik ska också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.

A. Större aktieägare.

B. Transaktioner med närstående parter.

C. Experters och rådgivares intressen i bolaget.

VII.    Finansiell information

Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som ska tas med i dokumentet, vilka perioder dessa ska täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder.

A. Koncernredovisning och övrig finansiell information.

B. Väsentliga förändringar.

VIII.    Ytterligare upplysningar

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

A. Aktiekapital.

B. Stiftelseurkund och bolagsordning.

C. Väsentliga kontrakt.

D. Expertutlåtande.

E. Förevisade dokument.

F. Övrig information.

BILAGA III

VÄRDEPAPPERSNOT

I.    Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.

II.    Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan

Syftet är att ge väsentlig information om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet.

A. Uppgifter om erbjudandet.

B. Metod och förväntad tidsplan.

III.    Väsentlig information om emittenten

Syftet är att i sammandrag redovisa väsentlig information om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, ska de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

A. Eget kapital och skuldsättning.

B. Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra.

C. Riskfaktorer.

IV.    Experters intressen i bolaget

Syftet är att ge information om affärstransaktioner som bolaget har ingått med experter eller rådgivare som anlitats på tillfällig basis.

V.    Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor.

A. Erbjudande och upptagande till handel.

B. Plan över fördelningen av värdepapper.

C. Marknader.

D. Säljande värdepappersinnehavare.

E. Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper).

F. Emissionskostnader.

VI.    Ytterligare upplysningar

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

A. Valutakontroll.

B. Varning om skattekonsekvenser.

C. Utdelning och betalningsombud.

D. Expertutlåtande.

E. Förevisade dokument.

BILAGA IV

Jämförelsetabell

(enligt artikel 44)