12.4.2014   

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 109/43

(1)

En effektiv ram för företagsstyrning är av avgörande betydelse för samhället, eftersom välskötta företag oftast är mer konkurrenskraftiga och hållbara på lång sikt. God företagsstyrning är i första hand det berörda företagets ansvar, och regler på europeisk och nationell nivå finns för att säkra att vissa standarder följs. Dessa inbegriper lagstiftning och icke-bindande instrument, nämligen nationella företagsstyrningskoder.

(2)

Företagsstyrningskoderna syftar till att fastställa principer för god företagsstyrning i börsnoterade företag i Europa med utgångspunkt i insyn, ansvarighet och långsiktighet. De förser företagen med standarder och bästa praxis, så att företagen kan nå bättre resultat och därmed bidra till tillväxt, stabilitet och långsiktiga investeringar.

(3)

Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag (1) måste företagen ta med en företagsstyrningsrapport i förvaltningsberättelserna, om deras överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i någon medlemsstat i den mening som avses i artikel 4.1.14 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument (2).

(4)

Företagsstyrningsrapporten bör ge viktig information om företagsstyrningen, t.ex. information om den företagsstyrningskod/de företagsstyrningskoder som företaget tillämpar, företagets system för internkontroll och riskhantering, hur bolagsstämman fungerar och vilken makt den har, aktieägarnas rättigheter och förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan samt deras kommittéer.

(5)

Ett högkvalitativt offentliggörande av företagsstyrningen ger investerarna användbar information som underlättar deras investeringsbeslut. Det ökar även investerarnas förtroende för de företag som de investerar i. Mer allmänt kan en ökad insyn på marknaden även ge företagen ett bättre anseende och en större legitimitet bland aktörerna och i samhället som helhet.

(6)

Den ”följ- eller förklara”-princip som fastställs i artikel 20 i direktiv 2013/34/EU är ett viktigt inslag i europeisk företagsstyrning. Enligt denna princip måste de företag som avviker från företagsstyrningskoden i företagsstyrningsrapporten redogöra för vilka delar av koden som de avviker från och skälen till detta.

(7)

Samtidigt som fullständig överensstämmelse med en kod kan sända ett positivt budskap till marknaden är detta inte alltid den bästa metoden för ett företag ur ett företagsstyrningsperspektiv. Genom att avvika från en bestämmelse i koden kan ett företag i vissa fall styra sig självt på ett effektivare sätt. ”Följ- eller förklara”-metoden ger företagen flexibilitet eftersom de kan anpassa företagsstyrningen efter sin storlek, aktieägarstruktur eller sitt sektoriella särdrag. Samtidigt främjar det en kultur av ansvarighet och uppmuntrar företagen att ta större hänsyn till företagsstyrning.

(8)

”Följ- eller förklara”-principen har ett stort stöd bland företag, investerare och tillsynsmyndigheter eftersom det är ett lämpligt verktyg för företagsstyrning. Liksom nämns i grönboken från 2011 om en EU-ram för bolagsstyrning (3), verkar det finnas vissa brister i hur principen tillämpas i praktiken, särskilt när det gäller kvaliteten på de förklaringar som företagen ger när de avviker från företagsstyrningskoderna. De flesta som deltog i samrådet om grönboken förordade därför ett krav på att företagen ska ge bättre förklaringar vid avsteg.

(9)

Enligt senare uppgifter som kommissionen har fått har det skett en gradvis förbättring på detta område. Flera medlemsstater har exempelvis inlett diskussioner eller utfärdat riktlinjer om kvaliteten på förklaringarna. Det finns dock fortfarande utrymme för ytterligare förbättring.

(10)

I sin resolution av den 29 mars 2012 (4), anser Europaparlamentet att ”följ- eller förklara”-metoden är ett användbart verktyg för företagsstyrning. Parlamentet välkomnar särskilt tanken om att företag ska vara skyldiga att följa en relevant kod och att avsteg från denna ska förklaras på ett begripligt sätt, vilket bör inbegripa en beskrivning av den alternativa åtgärd som vidtagits.

(11)

I handlingsplanen från 2012 om europeisk bolagsrätt och företagsstyrning (5) betonas vikten av högkvalitativa förklaringar, särskilt för investerare. Vidare offentliggörs ett initiativ från kommissionen om att förbättra kvaliteten på företagsstyrningsrapporter och särskilt förklaringar.

(12)

Syftet med denna rekommendation är att ge företagen vägledning och hjälpa dem att förbättra kvaliteten på sin företagsstyrningsrapportering. Med tanke på mångfalden i de rättsliga traditionerna och metoderna ger rekommendationerna en allmän ram som kan vidareutvecklas och anpassas efter de specifika nationella förhållandena.

(13)

Rekommendationen är tillämplig för företag som måste inge en företagsstyrningsrapport i enlighet med artikel 20 i direktiv 2013/34/EU och som måste ge förklaringar vid avsteg från rekommendationerna i företagsstyrningskoden/företagsstyrningskoderna.

(14)

Samtidigt som rekommendationen främst riktar sig till börsnoterade företag i enlighet med artikel 20 i direktiv 2013/34/EU kan även andra företag som upprättar en företagsstyrningsrapport gynnas av en bättre kvalitet på den information som de avser att offentliggöra.

(15)

Utöver den information som företagen i vissa medlemsstater ska ge i företagsstyrningsrapporterna ska de även rapportera om hur de tillämpar de grundläggande principerna eller rekommendationerna i koden. För att förbättra insynen ytterligare uppmuntras alla europeiska börsnoterade företag att rapportera om hur de har följt de relevanta koderna med avseende på aspekter som kan vara av största vikt för aktieägarna. Vidare bör företagen överväga att offentliggöra informationen på webben, för att göra den mer tillgänglig.

(16)

Det finns ingen standardmall för företagsstyrningsrapportering i unionen. Det är acceptabelt att ge information i en allmän redogörelse eller om specifika bestämmelser så länge som informationen är upplysande och användbar för aktieägare, investerare och andra aktörer. Företagen bör undvika att göra alltför generella redogörelser, som kanske inte omfattar aspekter som är viktiga för aktörerna, men även redogörelser som enbart handlar om att pricka av rutor och som är av föga informativt värde. De bör även undvika att ge omständlig information som kanske inte ger tillräcklig insikt.

(17)

Det är mycket viktigt att avsteg från relevanta koder och skälen till detta offentliggörs på lämpligt sätt för att aktörerna ska kunna fatta informerade beslut om företagen. Detta minskar informationsklyftan mellan företagsledarna och aktieägarna och därmed även övervakningskostnaderna för de senare. Företagen bör tydligt ange vilka rekommendationer i koden de har avvikit från och i varje enskilt fall förklara hur företaget har avvikit, skälen till detta, skälet till ett beslut om att avvika från en rekommendation, tidsramen för avvikelsen och de åtgärder som vidtagits för att se till att företagets agerande är förenligt med målen i rekommendationen och koden.

(18)

När företagen ger denna information bör de undvika jargong och fokusera på den särskilda situation som förklarar varför de avvikit från en viss rekommendation. Förklaringarna bör vara strukturerade, lättfattliga och användbara. På så sätt kommer det att bli lättare för aktieägarna att föra en konstruktiv dialog med företaget.

(19)

En effektiv ”följ- eller förklara”-metod kräver en effektiv övervakning för att företagen ska uppmuntras följa en viss företagsstyrningskod eller förklara avvikelser från denna. I grönboken från 2011 anges det att årsberättelser om bolagsstyrning som företag ger ut inte verkar kontrolleras på ett tillfredsställande sätt och att få medlemsstater har en offentlig eller specialiserad myndighet som kontrollerar att den information som tillhandahålls, särskilt förklaringarna, är fullständig.

(20)

Flera olika aktörer, t.ex. styrelser, revisorer och aktieägare, deltar i kontrollen av den information som företagen offentliggör. Styrelser och aktieägare har också en viktig roll att spela när det gäller att uppmuntra till kvalitativa förklaringar. I synnerhet skulle en mer aktiv kontroll från aktieägarnas sida, i egenskap av företagsägare, kunna leda till bättre företagsstyrningsmetoder.

(21)

Medlemsstater och organ med ansvar för företagsstyrningskoder uppmanas också att fundera på hur man i större utsträckning kan uppmärksamma den övergripande kvaliteten på förklaringar till avvikelser som ges av företagen inom ramen för de befintliga kontrollsystemen i respektive land. Ytterligare sätt att uppmuntra företagen och andra berörda parter skulle också kunna beaktas, för att förbättra kvaliteten på förklaringarna och företagsstyrningsrapporteringen i allmänhet.

(22)

För att säkerställa en effektiv uppföljning av denna rekommendation bör medlemsstaterna uppmärksamma de organ som ansvarar för de nationella företagsstyrningskoderna, börsnoterade företag och andra berörda parter om detta. Medlemsstaterna bör även informera kommissionen om de åtgärder som vidtas i enlighet med denna rekommendation.

1.

Syftet med rekommendationen är att vägleda medlemsstater, organ som ansvarar för nationella företagsstyrningskoder, företag och andra berörda parter. Vägledningen syftar till att förbättra den övergripande kvaliteten på företagsstyrningsrapporter som offentliggörs av företagen i enlighet med artikel 20 i direktiv 2013/34/EU och närmare bestämt kvaliteten på de förklaringar som företagen ger vid avsteg från rekommendationerna i företagsstyrningskoden i fråga.

2.

Det bör, i tillämpliga fall, göras tydlig åtskillnad i företagsstyrningskoderna mellan delar från vilka avsteg inte får göras, delar som gäller enligt ”följ- eller förklara”-principen och delar som är helt frivilliga.

3.

Enligt artikel 20.1 i direktiv 2013/34/EU ska börsnoterade företag ge information om särskilda aspekter av deras företagsstyrning i företagsstyrningsrapporten.

4.

För att ytterligare förbättra insynen för aktieägare, investerare och andra aktörer, och utöver den information som ska ges i de frågor som avses i punkt 3, bör företagen beskriva hur de har tillämpat relevanta rekommendationer i företagsstyrningskoderna i de frågor som är av största vikt för aktieägarna.

5.

Sådan information som avses i punkterna 3 och 4 bör vara tillräckligt tydlig, tillförlitlig och omfattande för att aktieägare, investerare och andra aktörer ska få en god inblick i hur företaget styrs. Dessutom bör informationen avse företagets särskilda karaktär och situation, såsom storlek, företagsstruktur och ägande eller andra relevanta kännetecken.

6.

För att underlätta tillgången för aktieägare, investerare och andra aktörer bör företagen rutinmässigt offentliggöra sådan information som avses i punkterna 3 och 4 på sina webbplatser och hänvisa till webbplatserna i sina förvaltningsberättelser, även om de redan ger information på annat sätt i enlighet med direktiv 2013/34/EU.

7.

Enligt artikel 20.1 i direktiv 2013/34/EU ska börsnoterade företag ge en förklaring om de avviker från rekommendationerna i den kod som de omfattas av eller som de själva har beslutat om att tillämpa.

8.

Med avseende på punkt 7 bör företagen tydligt ange exakt vilka rekommendationer som de har avvikit från och, för varje avsteg från en individuell rekommendation,

9.

Den information som avses i punkt 8 bör vara tillräckligt tydlig, tillförlitlig och omfattande för att aktieägare, investerare och andra aktörer ska kunna bedöma konsekvenserna av ett avsteg från en viss rekommendation.

Dessutom bör informationen avse företagets särskilda karaktär och situation, såsom dess storlek samt företags- och ägandestruktur eller andra relevanta kännetecken.

10.

Avsteg ska förklaras på ett tydligt sätt i företagsstyrningsrapporterna så att det är lätt för aktieägare, investerare och andra aktörer att ta del av dessa. Exempelvis kan rekommendationerna ges i samma ordning som i den relevanta koden, och alla förklaringar till avsteg kan ges i samma avsnitt i företagsstyrningsrapporten, så länge som det tydligt anges vilken metod som tillämpats.

11.

För att motivera företagen att följa relevanta företagsstyrningskoder eller ge bättre förklaringar till avsteg från dessa, måste en effektiv övervakning ske på nationell nivå inom ramen för de befintliga kontrollsystemen.

12.

Medlemsstaterna bör uppmärksamma de organ som ansvarar för nationella företagsstyrningskoder, börsnoterade företag och andra berörda parter om denna rekommendation. Medlemsstaterna uppmanas att informera kommissionen om de åtgärder som vidtas i enlighet med rekommendation senast den 13 april 2015 för att kommissionen ska kunna följa och bedöma situationen.

13.

Denna rekommendation riktar sig till medlemsstaterna, organ som ansvarar för nationella företagsstyrningskoder, börsnoterade företag och andra berörda parter.