Ordning för ersättningen till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag

 

SAMMANFATTNING AV FÖLJANDE DOKUMENT:

Rekommendation 2009/385/EG om ersättningen till befattningshavare i bolag

VILKET SYFTE HAR REKOMMENDATIONEN?

Den kompletterar befintlig EU-vägledning genom att ge ytterligare rekommendationer om hur bästa praxis kan definieras för att utarbeta en lämplig ersättningspolicy för ledande befattningshavare i börsnoterade bolag. För detta ändamål behandlar den vissa aspekter av strukturen på och styrningen av de ledande befattningshavarnas ersättning.

VIKTIGA PUNKTER

Ersättningspolicy

Strukturen på de ledande befattningshavarnas ersättning

För att säkerställa att ersättningen är resultatrelaterad kräver man i den nya rekommendationen att balans upprättas mellan fast och rörlig ersättning, samt gör tilldelningen av den rörliga komponenten underställd förutbestämda och mätbara resultatkriterier.

För att främja bolagens långsiktiga hållbarhet föreskrivs i rekommendationen även

• balans mellan långsiktiga och kortsiktiga resultatkriterier,
• senareläggning av betalning av den rörliga delen,
• en minsta period för slutgiltigt förvärv av aktieoptioner och aktier (den tid som en ledande befattningshavare måste betjäna ett bolag för att fullt ut kunna äga sina optioner och aktier),
• innehav av ett lägsta antal aktier fram till uppdragets slut.

Avgångsvederlag (”fallskärmar”) är också föremål för kvantifierade begränsningar och bör inte betalas i fall av misslyckande. Det föreslås att betalningarna inte överstiger den fasta ersättningen för två år eller motsvarande.

I rekommendationen införs även proportionalitetsprincipen för ersättning inom företaget. Det innebär en klassificering som jämför de ledande befattningshavarnas ersättning med ersättningen till övriga styrelseledamöter och anställda eller befattningshavare i bolaget.

I sista hand bör bolagen kunna återkräva rörliga ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visar sig vara felaktiga.

Styrning av de ledande befattningshavarnas ersättning

Offentliggörande av de ledande befattningshavarnas ersättning

Denna rekommendation grundar sig på rekommendation 2004/913/EG, i vilken det föreskrivs att varje börsnoterat bolag måste offentliggöra en förklaring om dess ersättningspolicy. Den nya rekommendationen går längre genom konstaterandet att denna förklaring måste vara tydlig och lätt att förstå.

Ersättningsförklaringen bör också tillhandahålla information om

• de resultatkriterier som valts,
• de metoder som används för att avgöra om resultatkriterierna har uppfyllts,
• betalning av rörliga ersättningar,
• betalning av avgångsvederlag,
• det slutgiltiga förvärvet av aktiebaserade rättigheter till ersättning,
• policyn för hur länge aktier måste behållas (fastställd till t.ex. det dubbla värdet av totala ersättningar för ett år),
• sammansättningen av jämförelsegrupper av företag vars ersättningspolicy har granskats i samband med att det berörda företagets ersättningspolicy fastställts.

Aktieägarnas röster

I syfte att förbättra insynen bör aktieägarna delta i styrelsemöten och utöva sin rösträtt när det gäller ledande befattningshavares ersättning.

Ersättningskommittéer

Ersättningskommittéer spelar en avgörande roll när det gäller att fastställa en ansvarsfull ersättningspolicy. För att stärka ersättningskommitténs funktion och ansvarighet föreslår man i rekommendationen att minst en av medlemmarna ska ha tillräcklig sakkunskap inom ersättningsfrågor.

Rekommendationen innehåller även skyldighet för medlemmar i ersättningskommittén att delta i det styrelsemöte under vilket ersättningsförklaringen finns på dagordningen, så att de kan lämna förklaringar till aktieägarna.

För att undvika intressekonflikter för konsulter kräver man slutligen i rekommendationen att konsulter som ger ersättningskommittén råd inte får ge råd till andra avdelningar i bolaget.

Ersättning till företagsexterna befattningshavare eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion

För att undvika intressekonflikter föreskrivs i rekommendationen att ersättning till företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion inte ska innefatta aktieoptioner.

BAKGRUND

Finanskrisen i oktober 2008 avslöjade mer och mer komplexa ersättningsstrukturer. De är ofta baserade på kortsiktiga resultat, vilket kan leda till alltför höga ersättningar till ledande befattningshavare som inte berättigats av resultatet. Denna rekommendation kompletterar och stärker rekommendationerna 2004/913/EG och 2005/162/EG, som utgör EU:s regler för ersättning till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag. Den offentliggjordes samtidigt som rekommendation 2009/384/EG om ersättningspolicy inom finanstjänstesektorn.

Mer information finns här:

• Företagsstyrning (Europeiska kommissionen).

HUVUDDOKUMENT

Kommissionens rekommendation 2009/385/EG av den 30 april 2009 om att komplettera rekommendationerna 2004/913/EG och 2005/162/EG när det gäller ordningen för ersättningar till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag (EUT L 120, 15.5.2009, s. 28).

ANKNYTANDE DOKUMENT

Rapport från kommissionen till Europaparlamentet, rådet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén – Rapport om medlemsstaternas tillämpning av kommissionens rekommendation 2009/385/EG om att komplettera rekommendationerna 2004/913/EG och 2005/162/EG när det gäller ordningen för ersättningar till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag (KOM(2010) 285 slutlig, 2.6.2010)

Kommissionens rekommendation 2009/384/EG av den 30 april 2009 om ersättningspolicy inom finanstjänstesektorn (EUT L 120, 15.5.2009, s. 22).

Kommissionens rekommendation 2005/162/EG av den 15 februari 2005 om uppgifter för företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion i börsnoterade bolag och om styrelsekommittéer (EUT L 52, 25.2.2005, s. 51).

Kommissionens rekommendation 2004/913/EG av den 14 december 2004 om att främja en lämplig ordning för ersättningen till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag (EUT L 385, 29.12.2004, s. 55).

Senast ändrat 14.02.2018