1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/1

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/4

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/5

—

v razdelku o združitvah na spletišču Komisije o konkurenci (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Spletišče vsebuje različne pripomočke za iskanje posameznih odločitev o združitvah, vključno z nazivi podjetij, številkami zadev, datumi ter indeksi področij,

—

v elektronski obliki na spletišču EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/sl/index.htm) pod dokumentarno številko 32013M6975. EUR-Lex zagotavlja spletni dostop do evropskega prava.

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/6

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/7

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/8

1.

Svetovalni odbor se strinja s Komisijo, da priglašena transakcija pomeni koncentracijo v smislu člena 3(1)(b) Uredbe o združitvah.

2.

Svetovalni odbor se strinja s Komisijo, da ima priglašena transakcija razsežnost Unije v smislu člena 1 Uredbe o združitvah.

3.

Svetovalni odbor se strinja z opredelitvami Komisije glede upoštevnih proizvodnih trgov, ki so navedene v osnutku sklepa.

Svetovalni odbor se v zvezi z opredelitvijo proizvodnega trga strinja, da je treba vpliv priglašene transakcije oceniti na naslednjih trgih:

4.

Svetovalni odbor se strinja z opredelitvami Komisije glede upoštevnih geografskih trgov, ki so navedene v osnutku sklepa.

Svetovalni odbor se v zvezi z opredelitvijo geografskega trga strinja, da je treba vpliv priglašene transakcije oceniti na naslednjih trgih:

5.

Svetovalni odbor se strinja z oceno Komisije, da ni verjetno, da bi priglašena transakcija povzročila usklajene učinke, ki bi bistveno ovirali učinkovito konkurenco na trgu veleprodaje fizične glasbe na nacionalni ravni in na trgu veleprodaje digitalne glasbe na ravni EGP in nacionalni ravni.

6.

Svetovalni odbor se strinja z oceno Komisije, da ni verjetno, da bi priglašena transakcija bistveno ovirala učinkovito konkurenco zaradi protikonkurenčnih vertikalnih in/ali konglomeratnih učinkov, ki lahko povzročijo izključitev strank združenega subjekta in/ali konkurentov iz upoštevnih trgov, ki so opredeljeni v osnutku sklepa.

7.

Svetovalni odbor se strinja z oceno Komisije, da bi priglašena transakcija verjetno bistveno ovirala učinkovito konkurenco na naslednjih trgih:

8.

Svetovalni odbor se strinja z analizo Komisije glede (i) piratstva, (ii) kupne moči in (iii) vstopa na trg ter njeno sklepno ugotovitvijo, da ti niso take narave, da bi izravnali bistveno oviranje učinkovite konkurence, ki bi jo verjetno povzročila priglašena koncentracija.

9.

Svetovalni odbor se strinja s Komisijo, da končne zaveze, ki jih je predlagal priglasitelj 25. avgusta 2012 („končne zaveze“), v celoti odpravljajo pomisleke Komisije glede konkurence na trgu veleprodaje digitalnih glasbenih posnetkov na ravni EGP in nacionalni ravni.

Manjšina članov Odbora se vzdrži.

10.

Svetovalni odbor se strinja s sklepno ugotovitvijo Komisije, da ob popolnem upoštevanju končnih zavez ni verjetno, da bi priglašena transakcija bistveno ovirala učinkovito konkurenco na notranjem trgu ali na njegovem znatnem delu.

Manjšina članov Odbora se vzdrži.

11.

Svetovalni odbor se strinja s Komisijo, da je treba priglašeno transakcijo zato razglasiti za združljivo z notranjim trgom in delovanjem Sporazuma EGP v skladu s členom 2(2) in členom 8(2) Uredbe o združitvah ter členom 57 Sporazuma EGP.

Manjšina članov Odbora se vzdrži.

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/10

(1)

Evropska komisija je 17. februarja 2012 prejela priglasitev predlagane koncentracije v skladu s členom 4 Uredbe o združitvah (2), s katero bi podjetje Universal Music Holdings Limited („podjetje Universal“) z nakupom delnic pridobilo nadzor nad sredstvi v zvezi s posneto glasbo podjetja EMI Group Global Limited („podjetje EMI“) v smislu člena 3(1)(b) Uredbe o združitvah (podjetji Universal in EMI sta v nadaljnjem besedilu navedeni kot „stranki“).

(2)

Komisija je 23. marca 2012 začela postopke na podlagi člena 6(1)(c) Uredbe o združitvah. Obvestilo o nasprotovanju je bilo podjetju Universal naknadno poslano 19. junija 2012, pri čemer je bil za odgovor na obvestilo odobren dvotedenski rok, ki ga je Generalni direktorat za konkurenco („GD za konkurenco“) na zahtevo podjetja Universal podaljšal za dva dni.

(3)

V obvestilu o nasprotovanju je bilo v predhodnih ugotovitvah Komisije navedeno, da bi priglašena koncentracija bistveno ovirala učinkovito konkurenco na trgu veleprodaje digitalne glasbe na ravni EGP in v 25 državah članicah (3) ter na trgu veleprodaje fizičnih glasbenih posnetkov v 22 državah članicah (4).

(4)

Podjetje Universal je v predpisanem roku predložilo svoj odgovor na obvestilo o nasprotovanju, ne da bi zahtevalo ustno zaslišanje.

(5)

Glavna procesna značilnost obravnavane zadeve je, da se je v zvezi z uporabo podatkovne sobe pojavilo več vprašanj glede dostopa do spisa.

(6)

Podjetje Universal je že pred izdajo obvestila o nasprotovanju zahtevalo dostop do podatkov tretjih oseb, ki jih je zbral GD za konkurenco in so bili uporabljeni pri proučitvi analize skupine glavnega ekonomista (CET). Podjetje Universal je trdilo, da je bil tak dostop potreben, da ne bi prišlo do posega v njegove pravice do obrambe in za opredelitev možnosti glede zavez.

(7)

GD za konkurenco je to zahtevo zavrnil, ker je bila zahtevana informacija del spisa, do katerega bi bil v skladu s členom 17(1) izvedbene uredbe podjetju Universal odobren dostop šele po priglasitvi obvestila o nasprotovanju (5). V zvezi s trditvijo glede zavez pa je GD za konkurenco odgovoril, da nobeno delo s podatki, ki ga je opravila Komisija, ni vplivalo na zmožnost podjetja Universal, da bi pred izdajo obvestila o nasprotovanju predložilo ustrezne korektivne ukrepe.

(8)

Podjetje Universal me je, še preden mu je bilo poslano obvestilo o nasprotovanju, pozvalo, naj pregledam pravila podatkovne sobe („pravila“), ki jih je za ta postopek pripravil GD za konkurenco. Podjetje Universal je navedlo, da bi bile njegove pravice do obrambe kršene zlasti iz naslednjih treh razlogov. Prvič, načrtovan obseg razkritja je bil preozek, saj podjetju Universal ne bi bil omogočen dostop do neobdelanih podatkov in pomembnih kod, uporabljenih za oblikovanje končnega nabora podatkov, na katerih je temeljila analiza CET-a. Podjetje Universal je navedlo, da so bile take informacije potrebne, da bi njegovi zunanji gospodarski svetovalci lahko preverili točnost analize CET-a in zanesljivost podatkov. Drugič, podjetje Universal je trdilo, da bodo posebne določbe v pravilih, ki omejujejo uporabo podatkov, preprečile njegovim zunanjim gospodarskim svetovalcem, da bi temeljito preverili in preizkusili analizo CET-a. Nazadnje je podjetje Universal trdilo, da je bilo anonimiziranje podatkov CET-a nepotrebno, nesorazmerno in nerazumno. Anonimizacija bi namreč njegovim zunanjim gospodarskim svetovalcem preprečila razumevanje posebnega dejanskega okvira, v katerem so bili oblikovani podatki.

(9)

GD za konkurenco je te omejitve utemeljil na podlagi poslovno posebno občutljive narave podatkov strank in konkurentov v okviru uporabe sodne prakse v zadevi Tetra/Laval (6).

(10)

Ob upoštevanju potrebe po hitri obravnavi združitev sem pregledal pravila, pri čemer sem uporabil naslednja načela. Naslovnik obvestila o nasprotovanju mora dobiti popoln dostop do vseh obremenilnih dokazov. Če so dokazi zaupni, mora dobiti dostop do take mere, ki je nujno potrebna za uveljavljanje njegovih pravic do obrambe. V smislu kvantitativnih dokazov, v zvezi s katerimi je podjetje Universal predložilo zahtevke, to pomeni, da mora biti naslovnik običajno zmožen izvesti tri postopke. Prvič, naslovnik mora biti zmožen ponoviti analizo CET-a (tj. dobiti mora dostop do uporabljenih podatkov in metodologije). Drugič, naslovnik mora biti zmožen preizkusiti analizo Komisije (tj. dobiti mora dostop do zavrženih podatkov, možnih spremenljivk in informacij, ki pojasnjujejo odstopanja itd.). Nazadnje je treba naslovniku omogočiti preverjanje zanesljivosti podatkov vsaj na podlagi naključnih preverjanj. V zvezi z zadnjo točko velja, da se naslovniku lahko odobri nadaljnji dostop do spisa, če lahko njegovi zunanji svetovalci na podlagi naključnih preverjanj izpostavijo konkretne in posebne napake, pri čemer je dostop odvisen od obsega napak in podatkov, ki jih spis dejansko vsebuje. V tem okviru in ob upoštevanju pogosto zaupne narave podatkov se je zdelo utemeljeno uvesti omejitve zlasti glede zahtev, da mora (a) naslovnik Komisiji pojasniti, kaj nameravajo storiti njegovi zunanji svetovalci, in (b) take izračune izvesti pod nadzorom uradnikov Komisije.

(11)

Podjetju Universal sem z dopisom z dne 18. junija 2012 odgovoril, da so bila po mojih razpravah z GD za konkurenco zaradi upoštevanja zgoraj navedenih načel pravila spremenjena. V zvezi z obsegom razkritja so bila pravila pojasnjena, in sicer je bilo potrjeno, da bodo v okviru podatkovne sobe zajeti vsi neobdelani podatki in kode. Omejitve glede uporabe podatkov so bile v pravilih omiljene, da bi zunanji gospodarski svetovalci podjetja Universal lahko izvedli preizkuse in preverjanja analize CET-a, kot je navedeno v tem dopisu. Glede anonimiziranja podatkov sem poudaril, da je Komisija menila, da so podatki del posebej občutljivih poslovnih skrivnosti, katerih razkritje bi oslabilo konkurenčni položaj nekaterih predložiteljev podatkov. Ob upoštevanju dodatnega dostopa, ki je bil sedaj predviden v spremenjenih pravilih, in strokovnih pojasnil, ki mi jih je posredoval GD za konkurenco, sem menil, da zunanji gospodarski svetovalci podjetja Universal lahko izvedejo izračune, ki so jih zadovoljivo opredelili v svojem zahtevku, zato ni bilo nujno potrebno odpraviti anonimizacije. Nazadnje sem podjetje Universal opozoril na možnost, da mi lahko predloži nadaljnje utemeljene pripombe, če bi njegovi zunanji gospodarski svetovalci našli posamezne konkretne primere nerazložljivih vzorcev podatkov in utemeljeno menili, da je za pravilno uveljavljanje njegove pravice do zaslišanja še vedno potreben dodatni dostop.

(12)

Podjetje Universal me je z dopisom z dne 19. junija 2012 pozvalo k nadaljnji spremembi pravil, saj so slednja še vedno vsebovala omejitve glede uporabe podatkov CET-a, ki so kratila pravice podjetja do obrambe. Natančneje, podjetje Universal je s sklicevanjem na posebne izračune trdilo, da bi bilo njegovim zunanjim gospodarskim svetovalcem preprečeno preverjanje zanesljivosti in pravilnosti nekaterih podatkov in izračunov. V odziv na dodatne zadovoljivo opredeljene trditve podjetja Universal so bila pravila nadalje spremenjena, da bi bilo zunanjim gospodarskim svetovalcem podjetja Universal zagotovljenih več možnosti za izvedbo preverjanj zanesljivosti in nadaljnjih izračunov.

(13)

Podjetju Universal je bil 20. junija 2012 odobren dostop do spisa.

(14)

Podjetje Universal je z utemeljenim zahtevkom z dne 22. junija 2012 najprej uradno ponovilo svojo predhodno zahtevo glede odobritve popolnega dostopa do obremenilne kvantitativne analize in obnovilo tri pritožbe v zvezi z omejitvijo obsega dostopa, omejitvijo uporabe podatkov CET-a in anonimizacijo. Drugič, podjetje Universal je zahtevalo, da se njegovim zunanjim pravnim svetovalcem odobri dostop do podatkovne sobe. Podjetje Universal je trdilo, da je tak dostop potreben za zagotovitev pravilnega uveljavljanja njegovih pravic do obrambe, saj je bilo za zunanje pravne svetovalce nujno, da (i) lahko pregledajo informacije v podatkovni sobi in vse zaupne analize, ki so jih izvedli zunanji gospodarski svetovalci; (ii) vidijo zaupno vsebino poročila v okviru podatkovne sobe, pri čemer bi podjetju Universal posredovali le njegovo nezaupno različico; in (iii) podajo nasvete glede skladnosti postopka podatkovne sobe s pravili.

(15)

S sklepom, ki sem ga sprejel 29. junija 2012 v skladu s členom 7 mandata, sem zavrnil oba dela zahtevka podjetja Universal. Na podlagi strokovnih informacij, ki sem jih prejel od GD za konkurenco, so pravila zunanjim gospodarskim svetovalcem podjetja Universal, in sicer v zvezi s tistimi izračuni, ki so bili zadovoljivo opredeljeni, v nekaterih primerih dovoljevala izvedbo vsakega želenega izračuna. V drugih primerih bi lahko zunanji gospodarski svetovalci predlagali izračune, ki bi jih bilo treba izvesti, in o teh predlogih razpravljali s Komisijo. Nazadnje, nekaterih izračunov ni bilo mogoče izvesti, ker spis zadeve ni vseboval potrebnih podatkov. Podjetje Universal v zvezi z razkritjem zahtevanih anonimiziranih podatkov ni predložilo konkretnih in posebnih dokazov, da je bilo slednje nujno potrebno za uveljavljanje njegovih pravic do obrambe.

(16)

Zavrnil sem tudi drugi del zahtevka podjetja Universal, tj. da bi njegovim zunanjim pravnim svetovalcem dovolili dostop do podatkovne sobe. Tak dostop bi presegel osnovni namen podatkovne sobe, in sicer omogočiti zunanjim gospodarskim svetovalcem strank dostop do kvantitativnih podatkov, ki jih je zbrala Komisija. V kolikor so v podatkovni sobi poslovne skrivnosti tretjih oseb, je postopek izjema v smislu splošne zaveze Komisije glede nerazkritja zaupnih informacij. Ker je ta postopek izjema, so za preprečitev, četudi nenamernega razkritja podatkov, potrebni strogi zaščitni ukrepi. Ugotovil sem, da za uveljavljanje pravic podjetja Universal do obrambe ni nujen neposreden dostop njegovih zunanjih pravnih svetovalcev do podatkovne sobe, saj zadostuje, da lahko zunanji odvetniki v treh primerih, ki jih je slednje izpostavilo, komunicirajo z zunanjimi gospodarskimi svetovalci izven podatkovne sobe.

(17)

Na dan sprejetja sklepa o zavrnitvi me je podjetje Universal, ki je vnaprej prejelo predhodni izvod sklepa, zaprosilo, naj pregledam svoj sklep, in v precejšnji meri ponovilo svoje prejšnje trditve v zvezi z omejitvami, ki veljajo za zunanje gospodarske svetovalce in v zvezi z njihovo nezmožnostjo opravljanja nekaterih analiz. Prav tako je ponovno navedlo, da bi njegovim zunanjim pravnim svetovalcem moral biti omogočen neposreden dostop do nabora podatkov CET-a v neobdelani obliki, saj je bilo to nujno za zagotovitev, da ne bi bila resno kratena njegova pravica do pravnega zastopanja in svetovanja.

(18)

Potem ko sem ponovno skrbno proučil trditve podjetja Universal, sem se 12. julija 2012 odločil, da vztrajam pri svojem prvotnem sklepu. Prvič, v nasprotju s trditvijo podjetja Universal so pravila njegovim zunanjim gospodarskim svetovalcem dovoljevala izvedbo zahtevane analize v podatkovni sobi. Zaradi dejstva, da zunanji gospodarski svetovalci tega niso izkoristili, ni bilo razloga, da bi glede te točke spremenil svoj predhodni sklep ali pravila. Drugič, medtem ko je podjetje Universal imelo prav, da mora biti stranki v postopkih na voljo učinkovito pravno zastopanje in svetovanje v okviru njenih pravic do obrambe, to ni spremenilo potrebe, da se dokaže, da je bil dostop do zaupnih informacij nujno potreben za uveljavljanje takih pravic.

(19)

Vendar pa sem ob upoštevanju možnega nesporazuma ali napačne razlage pravil s strani strank podjetje Universal povabil, naj v zvezi z razpravo o kakršnih koli predlogih za nadaljnjo regresijsko analizo, ki bi jo želeli izvesti njegovi gospodarski svetovalci, naveže stik z GD za konkurenco. Za ta poseben namen naj bi bila na voljo podatkovna soba. Poleg tega je GD za konkurenco v mojem imenu navezal stik s predložitelji podatkov za pridobitev soglasja o tem, da bi bil enemu zunanjemu pravnemu svetovalcu podjetja Universal omogočen vstop v podatkovno sobo, pri čemer bi slednji zunanjim gospodarskim svetovalcem pomagal pri razlagi pravil na kraju samem. Vendar se je podjetje Universal odločilo, da ne bo izkoristilo te izjemne možnosti za dostop.

(20)

Podjetje Universal je 26. in 27. junija 2012 navedlo, da je GD za konkurenco neupravičeno zavrnil njegovo zahtevo, da bi njegovi zunanji gospodarski svetovalci delili zaupno različico enega od svojih poročil v okviru podatkovne sobe z njegovimi zunanjimi pravnimi svetovalci in (v redigirani obliki) s samim podjetjem. Zahtevane informacije so se nanašale na deleže licenčnin strank na posamezno platformo, v okviru katere je končnim potrošnikom na voljo digitalni glasbeni posnetek, ki so jih izračunali zunanji gospodarski svetovalci na podlagi podatkov v podatkovni sobi. Podjetje Universal je trdilo, da bi GD za konkurenco z zavrnitvijo razkritja zadevnih informacij onemogočil dostop tako do obremenilnih kot tudi podpornih dokazov, saj bi se po mnenju podjetja Universal informacije lahko uporabile za izpodbijanje predhodnega stališča Komisije, da so tržni deleži IFPI (7) zanesljivejši od tržnih deležev, ki sta jih izračunali stranki. Po razpravah in srečanjih med zunanjimi pravnimi in gospodarskimi svetovalci podjetja Universal, GD za konkurenco in člani urada za zaslišanje so se ti strinjali, da se podjetju Universal lahko razkrije naslednje: (i) število natančnih deležev licenčnin, za katere se je štelo, da ne razkrivajo zaupnih informacij; (ii) razponi za druge zaupnejše informacije o deležih in potrditev, ali so bili deleži licenčnin pod 40 %; ter (iii) tekstovni opisi vseh deležev licenčnin.

(21)

S sklepom z dne 4. julija 2012, ki sem ga sprejel v skladu s členom 7 mandata, sem zavrnil zahtevo podjetja Universal glede dostopa do zaupnih podatkov iz poročila zunanjih gospodarskih svetovalcev v okviru podatkovne sobe. Ker je dejansko obstajala možnost, da bi podjetje Universal in do določene mere tudi njegovi zunanji pravni svetovalci lahko v zvezi z nekaterimi občutljivimi informacijami izvedlo dekompiliranje, če bi dobilo dostop do ostalih zaupnih deležev licenčnin (tj. tistih, ki ne spadajo v kategorijo iz točke (i) zgoraj) in bi mu bil na podlagi točk (ii) in (iii) zgoraj odobren še dodatni dostop, sem sklenil, da tak dostop ni bil nujno potreben za zaščito pravic podjetja Universal do obrambe. Poleg tega so se svetovalci podjetja Universal odločili, da ne bodo izkoristili možnosti dodatnega dostopa, odobrenega v skladu s točko (iii) zgoraj. Pravice podjetja Universal niso bile kršene, saj so njegovi zunanji pravni svetovalci lahko uporabili informacije, ki so bile predložene kot podporni dokazi, ali izpodbijali obremenilne dokaze.

(22)

Na podlagi člena 16(1) izvedbene uredbe sem prejel zahtevke podjetij Impala, Merlin BV, Warner Music Group, Sony Music, Beggars Group Ltd., kolektivnih organizacij Združenega kraljestva, in sicer MCPS in PRS, ter glasbenih založb Naïve in Because Music, da bi jih zaslišal kot zainteresirane tretje osebe.

(23)

Komisija je 25. julija 2012 strankama poslala dopis o novih dejstvih, v katerem so bili navedeni dodatni elementi, in sicer nadaljnji podatki o relativnem tržnem položaju vodilnih glasbenih založb, ki so bili v podporo ugovorom Komisije v okviru končnega sklepa. Stranki sta lahko svoje pisne pripombe predložili do 1. avgusta 2012. V svojem odgovoru z dne 1. avgusta 2012 sta slednji navedli, da je dopis o novih dejstvih spremenil teorijo škode, navedene v obvestilu o nasprotovanju, s čimer je „preoblikoval bistvene značilnosti predhodnih ugovorov“, ki so bili podani proti njima.

(24)

GD za konkurenco je 3. avgusta 2012 odgovoril na ta dopis, in sicer je poudaril, da ti novi podatki o dejstvih podpirajo predhodno ugotovitev Komisije v obvestilu o nasprotovanju, da je podjetje Universal v številnih državah večje od katerega koli drugega glavnega ponudnika. GD za konkurenco je izpostavil tudi to, da so v dopisu o novih dejstvih podane zgolj informacije o dejstvih v podporo obstoječih teorij škode, ki so opisane v obvestilu o nasprotovanju, in kot take niso vzpostavile nove teorije škode, ki bi izključno temeljila na relativni velikosti glavnih ponudnikov. Strankama je bilo omogočeno, da predložita nadaljnje pripombe, vendar sta se odločili, da tega ne bosta storili. Zato menim, da je ta zadeva zaključena.

(25)

Stranki sta 27. julija 2012 v skladu s členom 8(2) Uredbe o združitvah predložili zaveze za odpravo pomislekov glede konkurence, ki jih je v obvestilu o nasprotovanju opredelila Komisija. Tržni preizkus tega sklopa zavez se je začel istega dne, da bi se zbrala stališča pomembnih udeležencev na trgu o učinkovitosti zavez in njihovih zmožnostih ponovne vzpostavitve učinkovite konkurence na trgih, na katerih so bili ugotovljeni pomisleki glede konkurence.

(26)

Glede na rezultate preizkusa trga sta stranki 13. avgusta 2012 predložili revidiran sklop zavez, ki je bil naknadno spremenjen 17. avgusta 2012. Končne zaveze so bile predložene 25. avgusta 2012. Komisija je sklenila, da zaveze, ki sta jih predlagali stranki 25. avgusta 2012, zadostujejo za odpravo vseh preostalih pomislekov glede združljivosti predlagane transakcije z notranjim trgom.

(27)

Na podlagi člena 16 mandata sem proučil, ali osnutek sklepa obravnava samo ugovore, v zvezi s katerimi sta imeli stranki priložnost izraziti svoja mnenja, in sem ugotovil, da to drži.

(28)

Na splošno menim, da so v tej zadevi vsi udeleženci v postopkih lahko učinkovito uveljavljali svoje procesne pravice.

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/15

(1)

Podjetje Universal Music Holdings Limited („podjetje UMHL“) je odvisna družba v popolni lasti podjetja Universal International Music BV, ki je matična družba podjetja Universal Music Group („podjetje Universal“ ali „priglasitelj“, Združeno kraljestvo). Podjetje Universal je v svetovnem merilu vodilna glasbena založba. Dejavno je na področju odkrivanja, razvoja in promocije aktivnih izvajalcev (tako imenovanem „A&R“ (izvajalci in repertoar)) ter na področju veleprodaje posnete glasbe. Dejavnosti opravlja tudi na drugih področjih, kot so spletna maloprodaja glasbe, glasbeno založništvo, menedžerstvo za izvajalce, pospeševanje prodaje, upravljanje glasbenih prireditev in storitve v zvezi s prizorišči prireditev. Podjetje Universal je v lasti podjetja Vivendi SA.

(2)

Podjetje Vivendi SA („podjetje Vivendi“, Francija) je končna matična družba podjetja Universal. Podjetje Vivendi je mednarodno medijsko podjetje, katerega dejavnosti vključujejo telekomunikacije, oblikovanje in distribucijo vsebin in televizijskih kanalov, maloprodajo digitalne glasbe in videoigre.

(3)

Podjetje EMI Group Global Limited („podjetje EMI Group“, Združeno kraljestvo) je dejavno na področju odkrivanja, razvoja in promocije aktivnih izvajalcev ter na področju veleprodaje posnete glasbe. Podjetje EMI Group opravlja dejavnosti tudi na drugih področjih, kot so maloprodaja glasbe, glasbeno založništvo, umetniško upravljanje in pospeševanje prodaje.

(4)

Komisija je 17. februarja 2012 prejela priglasitev predlagane koncentracije v skladu s členom 4 Uredbe o združitvah, s katero podjetje UMHL z nakupom delnic pridobi nadzor nad sredstvi v zvezi s posneto glasbo podjetja EMI Group v smislu člena 3(1)(b) Uredbe o združitvah.

(5)

Podjetji Vivendi in Universal na eni strani in podjetje EMI Group na drugi strani sta 11. novembra 2011 sklenili sporazum o nakupu deležev, v skladu s katerim bi podjetje Universal pridobilo dejavnosti podjetja EMI Group na področju izvajalcev in repertoarja ter veleprodaje posnete glasbe ter tudi dejavnosti na področju maloprodaje posnete glasbe, nekatere omejene založniške pravice (predvsem tiste, ki jih ima podjetje EMI Christian Music Group) in dejavnosti na področju menedžerstva za izvajalce in pospeševanja prodaje podjetja EMI Group. Sredstva, na katera se nanaša predlagana transakcija, so v tem sklepu Komisije skupaj poimenovana podjetje „EMI“.

(6)

Zaradi predlagane transakcije bi bilo podjetje EMI izključno pod nadzorom podjetja Universal. Transakcija zato pomeni koncentracijo v smislu člena 3(1)(b) Uredbe o združitvah. Transakcija ima razsežnost EU v skladu s členom 1(2) Uredbe o združitvah.

(7)

Komisija je po proučitvi priglasitve 23. marca 2012 sprejela sklep, v katerem je navedla, da priglašena transakcija spada v področje uporabe Uredbe o združitvah in vzbuja resne pomisleke glede združljivosti z notranjim trgom in delovanjem Sporazuma EGP. Zato je začela postopke na podlagi člena 6(1)(c) Uredbe o združitvah.

(8)

Obvestilo o nasprotovanju je bilo 19. junija 2012 naslovljeno na priglasitelja v skladu s členom 18 Uredbe o združitvah. Podjetje Universal je 6. julija 2012 odgovorilo na obvestilo o nasprotovanju.

(9)

Priglasitelj je 27. julija 2012 predložil zaveze, da bi odpravil pomisleke glede konkurence, ki so bili opredeljeni v obvestilu o nasprotovanju. Rok za sprejetje sklepa iz člena 8 Uredbe o združitvah je bil zato podaljšan za 15 delovnih dni, kar je v skladu s členom 10(3) navedene uredbe. Priglasitelj je 13. avgusta 2012 predlagal nov sklop zavez, ki so bile naknadno spremenjene 25. avgusta 2012.

(10)

Osrednji del predlagane transakcije je področje posnete glasbe, saj to zajema osnovne dejavnosti tako podjetja Universal kot tudi podjetja EMI. Trenutno je za področje posnete glasbe v EGP značilna prisotnost štirih svetovnih glasbenih založb (Universal, Sony, EMI in Warner, skupaj tako imenovane „vodilne glasbene založbe“) in velikega števila bistveno manjših glasbenih založb (tako imenovane „neodvisne glasbene založbe“).

(11)

Industrija posnete glasbe kot celota je v zadnjem desetletju zaradi glasbe, ki je na voljo v okviru zakonitih digitalnih storitev ter tudi digitalnega piratstva, zabeležila velik upad prodaje na svetovni ravni in v EGP. Kljub temu upadu, ki je najhuje prizadel fizično prodajo, slednja še vedno pomeni približno 80 % celotne prodaje glasbe v EGP. Po pričakovanjih se bo v naslednjih letih prodaja digitalne glasbe bistveno povečala in dosegla prelomno točko, pri kateri bo presegla prodajo fizične glasbe.

(12)

Vrednostna veriga na področju posnete glasbe se začne z odkrivanjem in razvojem izvajalcev ter naknadnim snemanjem njihove glasbe, da bi se v zvezi z nastalimi zvočnimi posnetki izkoristilo avtorske pravice, kar je dejavnost, znana kot A&R. Uspeh ali neuspeh na področju A&R je ključnega pomena za uspeh na trgih posnete glasbe.

(13)

Naslednja stopnja v vrednostni verigi na področju posnete glasbe v okviru glasbenih založb zajema prodajo repertoarja ali izdajo licenc zanj vele- ali maloprodajnim trgovcem ter tudi nekaterim kategorijam končnih uporabnikov (in sicer televizijskim in radijskim postajam).

(14)

V okviru posnete glasbe so zajeti najrazličnejši fizični proizvodi (kot so CD-ji – male plošče (singli), albumi/kompilacije – in DVD-ji – avdio in video formati) in digitalni proizvodi, ki jih glasbene založbe prodajajo maloprodajnim trgovcem, slednji pa jih nato prodajo končnim uporabnikom. Poleg tega lahko založbe izdajo ponudnikom pretočnih digitalnih avdio ali video storitev tudi licenco za lasten repertoar.

(15)

Obstajajo različne kategorije maloprodajnih trgovcev s fizično glasbo (poleg veletrgovcev, ki delujejo kot posredniki med glasbenimi založbami in maloprodajnimi trgovci), med katerimi štejejo za glavne vrste hipermarketi/supermarketi (tako imenovani „masovni trgovci“), spletni trgovci in specializirani maloprodajni trgovci.

(16)

V zvezi z digitalnimi maloprodajnimi kanali je osnovno sredstvo spletnega razširjanja glasbe nalaganje ali pretakanje. Nalaganje trenutno ustvarja veliko večino spletnih prihodkov. Vendar pa so v porastu storitve pretakanja in mnogi udeleženci na trgu pričakujejo, da se bodo prihodki od te dejavnosti v prihodnosti bistveno povečali.

(17)

Tehnologija pretakanja je v zadnjih nekaj letih omogočila tudi razvoj novih platform in poslovnih modelov. Ponudniki internetnih storitev in operaterji mobilnih omrežij vedno pogosteje ponujajo storitve pretakanja glasbe, in sicer bodisi z razvojem lastnih blagovnih znamk za storitve (pogosto v paketu s telekomunikacijskimi naročninami) ali prek partnerstev z obstoječimi platformami za pretakanje. V zvezi z nekaterimi storitvami pretakanja obstajajo partnerstva s spletnimi družabnimi omrežji. Nazadnje so se pojavile glasbene storitve v oblaku, v okviru katerih lahko uporabniki pridobljeno glasbo shranijo na oddaljenih strežnikih.

(18)

Komisija v svojih predhodnih sklepih v zvezi s področjem posnete glasbe (2) ni nikoli opredelila nabavnega trga za področje A&R. Vendar drži, da so storitve na področju A&R na voljo drugačnim akterjem na trgu (izvajalci) in zahtevajo drugačno organizacijo znotraj glasbenih založb v primerjavi z nadaljnjimi veleprodajnimi dejavnostmi. Prisotna je tudi določena konkurenčna dinamika, ki je značilna samo za področje A&R.

(19)

Komisija je sklenila, da se ni treba opredeliti glede vprašanja, ali je treba dejavnosti A&R šteti za ločen proizvodni trg in jih v tem okviru proučiti, niti, ali je treba trg posnete glasbe obravnavati kot dvostranski trg, kjer trden položaj glasbene založbe na eni strani trga (A&R) pozitivno vpliva na njen tržni položaj na drugi strani trga (veleprodaja posnete glasbe) in obratno. Komisija je uveljavljenost glasbenih založb na področju A&R upoštevala pri oceni konkurenčnosti predlagane transakcije kot enega od ključnih dejavnikov, ki prispevajo k tržnemu položaju podjetij na trgu veleprodaje posnete glasbe in obratno.

(20)

Komisija je v preteklosti opredelila ločene proizvodne trge veleprodaje fizične in digitalne glasbe (3). V okviru trga digitalne glasbe je pustila odprto vprašanje, ali obstajajo ločeni proizvodni trgi digitalne glasbe, ki je namenjena spletnim in mobilnim aplikacijam oziroma nalaganju in pretakanju. Komisija tudi ni opredelila ločenih proizvodnih trgov na podlagi glasbene zvrsti (npr. pop, klasična glasba, jazz, itd.) ali za albume posameznih izvajalcev in kompilacije. Preizkus trga v okviru te zadeve ni razkril nobenih novih bistvenih elementov, ki bi utemeljevali odstopanje od predhodnih zadev.

(21)

Komisija je sklenila, da avdio in video glasbeni posnetki spadajo na isti proizvodni trg veleprodaje posnete glasbe (fizične ali digitalne).

(22)

Komisija je sklenila, da je treba opredeliti ločen proizvodni trg veleprodaje posnete glasbe, namenjene končnim uporabnikom, ki pridobijo licenco za predvajanje posnete glasbe od podjetij, ki izdajajo glasbene licence za producente. Komisiji se v zvezi z maloprodajo posnete glasbe ni zdelo potrebno, da glede opredelitve upoštevnega proizvodnega trga zavzame stališče.

(23)

Komisija je v skladu s svojimi predhodnimi zadevami sklenila, da proizvodne in logistične dejavnosti ne spadajo na področje njene ocene. Poleg tega ni zavzela stališča glede opredelitve upoštevnega proizvodnega trga drugih „pomožnih“ storitev (kot so menedžerstvo za izvajalce, pospeševanje prodaje in predstave v živo ter upravljanje glasbenih prireditev). Komisija je sklenila, da je treba spletne založniške pravice šteti za ločen proizvodni trg.

(24)

Komisija je ugotovila, da je trg veleprodaje fizičnih glasbenih posnetkov po obsegu nacionalen.

(25)

Komisiji se v zvezi z veleprodajo digitalnih glasbenih posnetkov ni zdelo potrebno, da glede natančne opredelitve geografskega trga zavzame stališče, saj je transakcija vzbudila pomisleke tako na ravni EGP kot na nacionalni ravni.

(26)

Komisiji se tudi ni zdelo potrebno, da zavzame stališče glede opredelitve upoštevnega geografskega trga na področju A&R, maloprodaje posnete glasbe, pomožnih storitev in glasbenega založništva.

(27)

Priglasitelj je trdil, da bi moral obstajati enotni trg, ki obsega veleprodajo posnete glasbe v fizični in digitalni obliki, pri čemer slednji zajema tako zakonito kot tudi nedovoljeno dobavo glasbe (torej piratstvo). Priglasitelj je v podporo tej trditvi navedel, da obstajajo trdni dokazi o zamenljivosti na ravni potrošnikov med temi glasbenimi formati in viri, vključno med piratsko in dovoljeno glasbo.

(28)

Komisija nikoli v svojih prejšnjih sklepih ni menila, da zakonita in nezakonita glasba spadata na isti proizvodni trg. Vendar pa je tržna preiskava v zadevi Sony/BMG  (4) razkrila, da piratstvo na nekaterih ozemljih izvaja konkurenčni pritisk na glasbene založbe.

(29)

Komisija je ugotovila, da ocena stopnje zamenljivosti med zakonito in nezakonito glasbo in mera, do katere potrošniki združujejo zakonito in nezakonito glasbo, nista pomembni, da se ugotovi, ali je treba nezakonito glasbo šteti kot del trga veleprodaje glasbenih posnetkov. To kaže na dejstvo, da ne glede na to, ali se zakonita in nezakonita glasba štejeta za zamenljivi z vidika končnih uporabnikov, se ne zdi, da bi bili zamenljivi z vidika neposrednih strank glasbene založbe – maloprodajnih trgovcev s fizično digitalno glasbo. Iz istega razloga piratske storitve niso konkurenca glasbenim založbam. Piratstvo se ne izvaja na področju A&R in ne na področju veleprodajne dobave posnete glasbe uporabnikom fizične in digitalne glasbe.

(30)

Komisija je tako sklenila, da ni primerno, da se na strani povpraševanja ali ponudbe zakonita in nezakonita glasba šteje kot del istega upoštevnega proizvodnega trga veleprodaje posnete glasbe. Vendar pa ta ugotovitev ne vpliva na analizo, ki jo je Komisija izvedla o piratstvu kot možnem zunajtržnem viru izvajanja pritiska na odločitve glasbenih založb o cenah in proizvodnji v okviru presoje konkurenčnosti predlagane transakcije.

(31)

Teorija škode, ki jo v tej zadevi oblikovala Komisija, ne temelji na določenem preseženem tržnem pragu. Komisija dejansko pojasnjuje, da so tržni deleži le prvi pokazatelj tržne moči in jih je treba postaviti v splošni okvir upoštevnih trgov. V skladu s Smernicami o presoji horizontalnih združitev na podlagi Uredbe Sveta o nadzoru koncentracij podjetij (5) („smernice o horizontalnih združitvah“) je verjetno, da v primerih, kadar ima po združitvi združeni subjekt znatno večji tržni delež od naslednjega tekmeca, nastopi bistveno oviranje učinkovite konkurence. Zato presoja konkurenčnosti, ki jo je v tej zadevi izvedla Komisija, temelji na oceni skupne moči združenega subjekta po združitvi in njegovega relativnega položaja v razmerju do njegovih konkurentov po njej, ki izhaja iz tržnih deležev.

(32)

Analitični okvir je v tej zadevi še toliko bolj pomemben, saj noben vir industrije ne daje povsem zanesljivega pogleda na položaj združenega subjekta po združitvi. Medtem ko je Komisija v predhodnih sklepih v zvezi z industrijo posnete glasbe uporabila podatke Mednarodne zveze fonografske industrije (IFPI), je priglasitelj v okviru te zadeve močno nasprotoval uporabi podatkov IFPI in trdil, da so nezanesljivi, saj zagotavljajo alternativne podatke o „tržnih deležih“, ki temeljijo na prodaji spletnih glasbenih trgovin iTunes in Spotify ter tudi maloprodajnih podatkih, ki so jih zbrali nemško društvo za potrošniške raziskave GfK in uradne britanske glasbene lestvice OCC.

(33)

Komisija je na koncu upoštevala vse vire podatkov, vključno z veleprodajnimi podatki, zbranimi pri različnih ponudnikih digitalnih storitev. Komisija je poleg tega izvedla preizkus relativnosti med štirimi vodilnimi glasbenimi založbami na hipotetičnem trgu, ki so ga tudi sestavljale izključno slednje založbe, da bi ocenila tržna položaja podjetij Universal in EMI v razmerju do drugih vodilnih glasbenih založb (neodvisnih glasbenih založb ni mogoče obravnavati kot enega subjekta, čeprav imajo skupaj razmeroma pomemben položaj na trgu). Nazadnje je Komisija upoštevala tudi podatke glasbenih lestvic in radijskega predvajanja, čeprav teh podatkov ni mogoče enačiti s tržnimi deleži.

(34)

Komisija je po analizi vseh virov podatkov sklenila, da bi predlagana transakcija povzročila nastanek prevladujoče „mega vodilne glasbene založbe“, ki bi bila dvakrat (ali v nekaterih državah članicah celo trikrat oziroma večkrat) večja od njenega naslednjega največjega tekmeca na ravni EGP in v več državah članicah ter na Islandiji in na Norveškem. Natančneje, združeni subjekt bi bil na področju fizičnih glasbenih posnetkov več kot dvakrat večji od naslednjega največjega tekmeca v najmanj osmih državah članicah, in sicer na Cipru, Češkem, Irskem, v Luksemburgu, na Nizozemskem, v Romuniji, na Švedskem in v Združenem kraljestvu ter na Islandiji, tri- ali večkrat večji od naslednjega največjega tekmeca v najmanj petih državah članicah, in sicer v Belgiji, Franciji, Grčiji, na Poljskem in Slovaškem ter na Norveškem, in več kot štirikrat večji od naslednjega največjega tekmeca v Bolgariji, Estoniji in Litvi. V Sloveniji bi združeni subjekt postal očitno prvi med vodilnimi glasbenimi založbami. Na področju digitalnih glasbenih posnetkov bi bil združeni subjekt dvakrat ali večkrat večji od naslednjega največjega konkurenta na ravni EGP v najmanj šestnajstih državah članicah, in sicer v Avstriji, Belgiji, Bolgariji, Estoniji, Franciji, Grčiji, Irski, Litvi, Luksemburgu, na Malti, Nizozemskem, Poljskem, Portugalskem, v Romuniji, na Švedskem in v Združenem kraljestvu ter na Islandiji in na Norveškem.

(35)

Združeni subjekt bi bil tako po združitvi nesporno daleč prvi na trgu. S strukturnega vidika in glede na tržne deleže in podatke glasbenih lestvic ter radijskega predvajanja bi se s predlagano transakcijo obstoječa konkurenčna dinamika, ki temelji na določenem razmerju moči med vsaj vodilnimi glasbenimi založbami (kljub že obstoječemu vodilnemu tržnemu položaju podjetja Universal), popolnoma spremenila v korist združenega subjekta.

(36)

Komisija je ugotovila, da je podjetje EMI eden od štirih vodilnih glasbenih založb, ki trenutno delujejo na področju posnete glasbe po vsem svetu, in sicer z znatnim seznamom umetnikov in glasbenim repertoarjem, ki zajema izjemne retrospektivne izdaje in pomembne nove izdaje. Podjetje EMI je verjetno najtesnejši konkurent podjetju Universal, kar velja najmanj na področju klasične glasbe. Predlagana transakcija bi zato na upoštevnih trgih odpravila pomembno konkurenčno silo.

(37)

Komisija je ugotovila, da bo po transakciji repertoar združenega subjekta (še naprej) „nujen“ in bodo kupci zato imeli verjetno omejeno (če sploh) možnost zamenjave dobavitelja, možnost združenega subjekta, da bi uporabnike izkoristil, pa se bo verjetno bistveno povečala.

(38)

Preiskava Komisije je pokazala, da je imelo podjetje Universal že pred predlagano transakcijo možnost in interes za pridobitev pogojev za izdajo licenc, ki so bili za podjetje Universal ugodnejši v primerjavi s tistimi, ki so jih s strani digitalnih strank pridobili njegovi konkurenti. Te ugotovitve temeljijo na treh virih dokazov: (i) primerjavi ustreznih sporazumov podjetij Universal in EMI s spletnimi platformami; (ii) dokazih iz tržne preiskave, ki jo je izvedla Komisija; in (iii) dokazih, ki sta jih zagotovili stranki, ki se združujeta. Dokaze iz vsakega od teh virov dodatno potrjuje kvantitativna analiza, ki jo je izvedla Komisija.

(39)

Prvič, Komisija je izvedla pregled poslovnih sporazumov tako podjetja Universal kot tudi podjetja EMI na podlagi izbire ključnih digitalnih strank s poudarkom na ključnih tržnih pogojih (vključno s plačili, ravnjo predplačil, ki jih morajo izvršiti digitalne stranke, obveznostmi v zvezi s promocijo in oglaševanjem ter klavzulo države z največjimi ugodnostmi. Ta analiza je pokazala, da podjetje Universal v primerjavi s podjetjem EMI na splošno pridobi boljše pogoje v zvezi z različnimi ključnimi parametri pogajanj z digitalnimi platformami in da je ta razlika zlasti očitna za male platforme (nalaganje in pretakanje).

(40)

Komisija je ugotovila, da so razlike v pogodbenih pogojih, ki jih podjetje Universal, ki je že tako ali tako največja glasbena založba v EGP, in podjetje EMI trenutno lahko pridobita, pokazatelj verjetnih negativnih učinkov predlagane transakcije na konkurenco. Dejansko bi znatno povečanje velikosti podjetja Universal po združitvi verjetno še nadalje okrepilo pogajalski položaj podjetja Universal, s čimer bi lahko povzročilo ne le razširitev trenutnih pogojev podjetja Universal na repertoar podjetja EMI, ampak tudi splošno poslabšanje pogojev v okviru kombiniranega repertoarja.

(41)

Komisija je izvedla tudi kvantitativno analizo, da bi ocenila, ali bi zaradi povečane velikosti združenega subjekta transakcija verjetno okrepila njegovo pogajalsko moč v razmerju do digitalnih strank in posledično privedla do povišanja cen zanje.

(42)

Komisija je zato zbrala podatke o prodaji digitalne glasbe od šestih vodilnih digitalnih strank ter šestih glasbenih založb v več državah članicah. Nato je na podlagi teh podatkov izvedla kvantitativno analizo, ki v osnovi zajema preverjanje s statističnimi in ekonometričnimi orodji, ali obstaja pozitivna povezava med velikostjo glasbene založbe in njeno zmožnostjo pridobivanja boljših pogojev s strani digitalnih strank.

(43)

Analiza je pokazala, da: (i) se najem, ki ga lahko pridobijo glasbene založbe, povečuje glede na njihovo velikost (merjeno v smislu deleža prihodkov, ki jih spletni platformi prispeva repertoar glasbene založbe); (ii) je ta učinek še posebej izrazit pri relativno majhnih spletnih platformah, vendar je prisoten tudi pri platformah z znatno pogajalsko močjo; in (iii) obstaja pozitivna korelacija med velikostjo repertoarja glasbene založbe in veleprodajno ceno, za katero se slednja pogodi s spletnimi platformami.

(44)

Ugotovitve Komisije, ki temeljijo na analizi tržnih pogojev, ki jih imata združujoči se stranki z različnimi digitalnimi strankami, in kvantitativni analizi, so dodatno potrdile navedbe, ki so jih med preiskavo Komisije podale digitalne stranke in druge tretje osebe ter tudi določeni notranji dokumenti podjetja Universal.

(45)

Komisija je zato sklenila, da bi združeni subjekt zaradi svoje povečane velikosti na področju veleprodaje posnete glasbe v zvezi z digitalnimi strankami verjetno uporabil slabše tržne pogoje, vključno z višjimi cenami zanje, če bi bila predlagana transakcija izvedena v prvotno priglašeni obliki.

(46)

Komisija je menila, da je treba za oceno stopnje tržne moči, ki bi jo imel združeni subjekt v razmerju do maloprodajnih trgovcev z digitalno glasbo po predlagani transakciji, upoštevati tudi skupni tržni položaj združenega subjekta na področju posnete glasbe in glasbenega založništva. Komisija je štela kontrolne deleže za „oteževalne okoliščine“, ki zaostrujejo protikonkurenčne učinke predlagane transakcije, ki so posledica kombinacije dejavnosti združujočih se strank na področju posnete glasbe (ki sami po sebi zadostujejo za povzročitev pomislekov glede konkurence). Analiza kontrolnega deleža, ki jo je izvedla Komisija, je okrepila njene ugotovitve, da bi predlagana transakcija verjetno bistveno ovirala učinkovito konkurenco.

(47)

Komisija je sklenila, da bo predlagana transakcija verjetno omejila inovacije in izbiro uporabnikov na dva načina, in sicer: (i) predlagana transakcija bo verjetno povečala pogajalsko moč podjetja Universal in njegovo zmožnost, da naloži zahtevne pogoje izdajanja licenc digitalnim platformam, zlasti malim in novim inovativnim glasbenim platformam. Taki zahtevni pogoji za izdajo licenc bi lahko negativno vplivali na razvoj teh uporabnikov in njihovo možnost, da se geografsko razširijo na različne digitalne trge; in (ii) verjetno bi se povečala možnost in interes združenega subjekta, da bi vplival na poslovni model in značilnosti novih digitalnih glasbenih storitev ter vsilil zvišanje cen na maloprodajnih trgih. Predlagana transakcija bi zato negativno vplivala tudi na kulturno raznolikost. Komisija je zato sklenila, da bi predlagana transakcija verjetno omejila inovacije in možnosti izbire potrošnikov.

(48)

Komisija je sklenila, da te ugotovitve veljajo tako za trg veleprodaje posnete glasbe na ravni EGP kot tudi v vsaki od držav v Avstriji, Belgiji, Bolgariji, na Češkem, Danskem, v Estoniji, na Finskem, v Franciji, Nemčiji, Grčiji, na Irskem, v Italiji, Latviji, Litvi, Luksemburgu, na Malti, Nizozemskem, Poljskem, Portugalskem, v Romuniji, na Slovaškem, v Španiji, na Švedskem in v Združenem Kraljestvu ter na Islandiji in na Norveškem.

(49)

Komisija je raziskala tudi, ali bi lahko predlagana transakcija združenemu subjektu dala možnost in interes, da delno izključi svoje konkurente s trgov veleprodaje fizične in digitalne glasbe kot tudi s področja A&R, na škodo konkurence in navsezadnje tudi potrošnikov in kulturne raznolikosti.

(50)

Taka izključitev bi se lahko potencialno zgodila zaradi možnosti in interesa podjetja Universal, in sicer zaradi njegove povečane velikosti po združitvi, da zagotovi, da bi imeli njegovi izvajalci bistveno boljši dostop do promocijskih priložnosti (npr. opaznost pri masovnih trgovcih in digitalnih strankah, dostop do kompilacij in radijskega predvajanja) kot pri njegovih konkurentih, vključno do take mere, ki presega njegov dejanski tržni delež.

(51)

Povečan dostop do vseh teh promocijskih priložnosti bi lahko povzročil, da bi združeni subjekt lahko podpisal pogodbe z najboljšimi izvajalci, tudi pod boljšimi pogoji kot druge glasbene založbe, ker bi lahko ponudil boljši dostop do promocije. Konkurenti bi tako pri podpisovanju pogodb z novimi izvajalci vedno težje konkurirali združenemu subjektu, kar bi lahko oslabilo njihov položaj v razmerju do uporabnikov, saj bi njihov repertoar postal manj privlačen, in obratno s tem krepili položaj združenega subjekta, kar bi povzročilo stalen začaran krog.

(52)

Vendar je Komisija na koncu sklenila, da ne obstajajo zadostni elementi, ki bi pravno ustrezno dokazovali, da bi transakcija verjetno povzročila izključitev konkurentov. V vsakem primeru bi zaveze, ki jih je predlagal priglasitelj, poleg tega, da bi odpravile protikonkurenčne učinke, opisane zgoraj glede tržnih pogojev v zvezi z digitalnimi strankami, odpravile tudi vse pomisleke glede izključitve.

(53)

Komisija je ugotovila, da obstoj piratstva ne bi ogrozil možnosti in interesa združenega subjekta, da bi v razmerju do maloprodajnih trgovcev po predlagani transakciji uveljavljal svojo pogajalsko moč. Čeprav lahko piratstvo zmanjša velikost celotnega trga, je Komisija sklenila, da ni dokazov o izvajanju pritiska na glasbene založbe v smislu njihovega poslovnega obnašanja, in sicer sedaj ali po združitvi.

(54)

Komisija je ugotovila, da stranke ne bi mogle uporabiti kupne moči kot izravnalnega dejavnika za povečanje tržne moči združenega subjekta.

(55)

Komisija je ugotovila, da ni verjetno, da bi pravočasen in zadovoljiv vstop konkurentov na upoštevne trge posnete glasbe izravnal protikonkurenčne učinke, ki so posledica predlagane transakcije.

(56)

Komisija je ugotovila, da na trgih veleprodaje posnete glasbe zaradi njihove kompleksnosti pogosto ni moč zlahka doseči skupnega dogovora o pogojih usklajevanja. Ob upoštevanju sprememb, ki jih prinaša predlagana transakcija, ta ocena ostaja nespremenjena.

(57)

Komisija je ugotovila, da transakcija ne povzroča nobenih pomislekov nehorizontalne narave v zvezi z dejavnostmi podjetij Universal in EMI, tj. digitalno maloprodajno distribucijo, fizično maloprodajno distribucijo, glasbenimi video storitvami, elektronskimi komunikacijami, televizijsko in filmsko produkcijo ter distribucijo, igrami, interaktivno zabavo ter storitvami v zvezi z vstopnicami za prireditve.

(58)

Komisija je sklenila, da bi predlagana transakcija, kot je bila priglašena, bistveno ovirala učinkovito konkurenco zlasti zaradi vzpostavitve prevladujočega položaja na trgih veleprodaje digitalne glasbe na ravni EGP in v 24 državah članicah, in sicer v Avstriji, Belgiji, Bolgariji, na Češkem, Danskem, v Estoniji, na Finskem, v Franciji, Nemčiji, Grčiji, na Irskem, v Italiji, Latviji, Litvi, Luksemburgu, na Malti, Nizozemskem, Poljskem, Portugalskem, v Romuniji, na Slovaškem, v Španiji, na Švedskem in v Združenem kraljestvu ter na Islandiji in na Norveškem.

(59)

Priglasitelj je 27. julija 2012 predložil uradne zaveze, ki so bile isti dan preverjene s preizkusom trga. Na splošno je preizkus trga pokazal, da so imele zaveze z dne 27. julija 2012 številne bistvene pomanjkljivosti, ki bi jih bilo treba odpraviti.

(60)

Komisija je na informativnem sestanku 9. avgusta 2012 obvestila priglasitelja o rezultatih preizkusa trga. Ob upoštevanju rezultatov preizkusa trga ter nadaljnjih informacij, ki jih je o predlaganih zavezah predložili priglasitelj, je slednji za odpravo pomanjkljivosti, ki jih je opredelila Komisija, 13. avgusta 2012 predlagal nov sklop zavez, ki so bile 25. avgusta 2012 naknadno spremenjene.

(61)

Glavne izboljšave zavez z dne 27. julija 2012 so zajemale (i) dodatne lastniške vsebine (angleški, danski in španski repertoar); (ii) vključitev deleža podjetja EMI v predhodno izločen francoski subjekt Play.on; (iii) odsvojitev svetovnih pravic (v nasprotju z zavezami z dne 27. julija 2012, ko je šlo le za celoten EGP); (iv) zavezo o prodaji najmanj dveh tretjin paketa (EMIRL, Pink Floyd in lokalni subjekti) enemu kupcu; (v) zahtevo, da mora biti kupec podjetje v skupini, ki trenutno deluje ali je bila dejavna na področju industrije posnete glasbe ali glasbenega založništva; (vi) zavezo, da ne bodo ponovno podpisane pogodbe z izvajalci, katerih repertoar je vključen v paket, v obdobju 10 let; in (vii) nadomestitev zavez o ravnanju, ki so zajete v zavezah z dne 27. julija 2012, za katere je veljalo, da so bile preveč zapletene in nejasne, s preprosto zavezo, da v sporazum s katerim koli zakonitim ponudnikom digitalnih storitev, v kolikor se sporazum uporablja za EGP, ne bo bodo vključene klavzule države z največjimi ugodnostmi v korist podjetja Universal. Ta zaveza je bila dana za obdobje 10 let. Priglasitelj je na zahtevo Komisije umaknil tudi zavezo glede prekinitve dveh licenčnih/distribucijskih sporazumov s tretjimi osebami.

(62)

Zaveze z dne 25. avgusta 2012 torej zajemajo (i) odsvojitev svetovnih pravic za nekatera sredstva podjetij EMI in Universal, ki zajemajo angleški in lokalni repertoar; (ii) prekinitev enega licenčnega/distribucijskega sporazuma; in (iii) zavezo o ravnanju glede opustitve vključevanja klavzul države z največjimi ugodnostmi v prihodnje pogodbe združenega subjekta z digitalnimi strankami.

(63)

Predlagani paket zavez vključuje odsvojitev naslednjih pravnih subjektov/sredstev:

(64)

Skupni obseg končnih zavez (ki večinoma zajemajo sredstva podjetja EMI in nekatera sredstva podjetja Universal) pomeni v EGP približno dve tretjini dejavnosti podjetja EMI.

(65)

V smislu vpliva tržnega deleža na končne zaveze je Komisija ponovno ponovila, da so tržni deleži le predhodni pokazatelj tržne moči in sami po sebi niso odločilni za to, ali bo transakcija povzročila znatno oviranje učinkovite konkurence ali ne. Zato ni treba opredeliti nobene posebne ravni tržnega deleža, ki je združeni subjekt ne bi smel preseči, da bi se preprečilo bistveno oviranje učinkovite konkurence.

(66)

Komisija v skladu z navedenim ugotavlja, da bi se po odsvojitvi prirastek skupnega tržnega deleža združenega subjekta (vključno s fizičnim in digitalnim) na ravni EGP bistveno znižal: odsvojitveni paket pomeni približno (5–10) % tržnega deleža na trgu veleprodaje digitalne glasbe, kar pomeni, da bi podjetje Universal pridobilo dodaten tržni delež v višini (0–5) % in tako na trgu EGP povečalo svoj tržni delež s (30–40) % na (30–40) %.

(67)

V smislu tržnega deleža na nacionalni ravni odsvojitev učinkovito zmanjšuje prirastek, ki ga prinaša pripojitev podjetja EMI k podjetju Universal v vsaki državi članici ter na Islandiji in na Norveškem. Paket vsebuje znaten angleški repertoar, ki obsega vse države članice ter Islandijo in Norveško. Poleg tega lokalni repertoar, ki je bil odsvojen v Belgiji, na Češkem, Danskem, v Franciji, na Norveškem, Poljskem, Portugalskem, v Španiji in na Švedskem nadalje zmanjšuje tržne deleže združenega subjekta po transakciji na raven, ki ne kaže več bistvenega povečanja tržne moči, ki jo podjetje Universal danes že ima.

(68)

Poleg odsvojitve sredstev v zvezi s posneto glasbo se je priglasitelj zavezal, da bo svojo distribucijsko pogodbo s tretjo stranko, in sicer z glasbeno založbo Ministry of Sound, prekinil in s slednjo v EGP ne bo sklenil nobenega licenčnega/distribucijskega sporazuma v obdobju desetih let od sprejetja sklepa.

(69)

Nazadnje se je priglasitelj za deset let zavezal, da se bo vzdržal vključitve kakršnih koli klavzul v pogodbe podjetja Universal z digitalnimi strankami, v kolikor se te uporabljajo v EGP, ki bi od teh strank zahtevale, da zagotovijo podjetju Universal boljše, enakovredne ali najmanj tako dobre tržne pogoje, kot so tisti, o katerih so se slednje sporazumele z drugimi glasbenimi založbami (zaveza o klavzuli države z največjimi ugodnostmi).

(70)

Ocena Komisije glede zavez temelji na vseh razpoložljivih dokazih, vključno z rezultati preizkusa trga in podrobnimi informacijami, ki jih je predložil priglasitelj glede vsebine paketa korektivnih ukrepov, in sicer zlasti podrobnosti v zvezi s pogodbami izvajalcev (prihodnje obveznosti, trajanje pogodb, preostalo obdobje hrambe katalogov in klavzule o spremembi nadzora/nalog). Komisija je svojo analizo izvedla na podlagi meril o sprejemljivih korektivnih ukrepih v primerih združitev, ki so navedena v okviru sporočila o korektivnih ukrepih, dopustnih po Uredbi Sveta (ES) št. 139/2004 in po Uredbi Komisije (ES) št. 802/2004 (6).

(71)

Komisija je sklenila, da so končne zaveze, ki jih je predložil priglasitelj, takega obsega in narave, da trajno zmanjšujejo tržno moč podjetja Universal, tako da učinkovita konkurenca zaradi predlagane transakcije ne bo bistveno ovirana. To drži, ker so sredstva, ki so vključena v paket in pomenijo znaten del prekrivajočih se dejavnosti, sestavljena iz ustrezne kombinacije med lastniškimi sredstvi, distribucijskimi/licenčnimi posli in kompilacijami in so dobre kakovosti (tj. bodo v prihodnosti verjetno še naprej ustvarjala prihodke). Poleg tega bodo na podlagi dejstva, da bosta dve tretjini paketa prodani enemu kupcu, ki že ima izkušnje v industriji, okrepljeni izravnalni učinki odsvojitve. Izvajalci bodo lahko prešli k okrepljenemu konkurentu in zmožnost podjetja Universal, da s strani ponudnikov digitalnih storitev pridobi zahtevnejše poslovne pogoje, se ne bo povečala.

(72)

Komisija je zato sklenila, da končne zaveze z dne 25. avgusta 2012 odpravljajo bistveno oviranje učinkovite konkurence.

(73)

Zaveze bi odpravile tudi vse pomisleke v zvezi z morebitno marginalizacijo konkurentov (na digitalnem in fizičnem področju), ki bi na koncu zaradi bistvenega zmanjšanja zmožnosti konkurentov, da „monetizirajo“ svoj repertoar in podpišejo pogodbe z izvajalci ter jih obdržijo, škodovala potrošnikom v smislu cen in izbire.

(74)

V sklepu je ob upoštevanju navedenega ugotovljeno, da predlagana koncentracija ne bo bistveno ovirala učinkovite konkurence na notranjem trgu ali na njegovem znatnem delu.

(75)

Zato je koncentracija združljiva z notranjim trgom in delovanjem Sporazuma EGP v skladu s členom 2(2) in členom 8(2) Uredbe o združitvah ter členom 57 Sporazuma EGP.

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/23

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/23

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/24

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/24

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/25

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/26

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/28

„Izgubljeni dnevi,“

„Zaposlitveni status žrtve“ in

„Faza III, spremenljivke o vzrokih in okoliščinah.“

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/29

1.

Komisija je 25. julija 2013 prejela priglasitev predlagane koncentracije v skladu s členom 4 Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004 (1), s katero podjetje RWA Raiffeisen Ware Austria AG („RWA“, Avstrija), ki ga skupaj nadzirata BayWa Aktiengesellschaft („BayWa“, Nemčija) in RWA Raiffeisen Ware Austria Handel und Vermögensverwaltung eGen, Dunaj („RWA Genossenschaft“, Avstrija) na podlagi pogodbe o upravljanju pridobi v smislu člena 3(1)(b) Uredbe o združitvah nadzor nad celotnim podjetjem GENOL Gesellschaft m.b.H & Co KG („GENOL“, Avstrija).

2.

Poslovne dejavnosti zadevnih podjetij so:

3.

Po predhodnem pregledu Komisija ugotavlja, da bi priglašena transakcija lahko spadala v področje uporabe Uredbe ES o združitvah. Vendar končna odločitev o tej točki še ni sprejeta. Na podlagi Obvestila Komisije o poenostavljenem postopku obravnave določenih koncentracij v okviru Uredbe ES o združitvah (2) je treba opozoriti, da je ta zadeva primerna za obravnavo po postopku iz Obvestila.

4.

Komisija zainteresirane tretje osebe poziva, naj ji predložijo svoje morebitne pripombe glede predlagane transakcije.

Komisija mora prejeti pripombe najpozneje v 10 dneh po datumu te objave. Pripombe lahko pošljete Komisiji po telefaksu (+32 22964301), po elektronski pošti na naslov COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu ali po pošti z navedbo sklicne številke COMP/M.6903 – RWA/GENOL na naslov:

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/31

1.

Komisija je 25. julija 2013 prejela priglasitev predlagane koncentracije v skladu s členom 4 Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004 (1), s katero podjetje SPIE SA („SPIE“, Francija) z nakupom delnic pridobi v smislu člena 3(1)(b) Uredbe o združitvah izključni nadzor nad podjetjem Hochtief Service Solutions („HSS“, Nemčija).

2.

Poslovne dejavnosti zadevnih podjetij so:

3.

Po predhodnem pregledu Komisija ugotavlja, da bi priglašena transakcija lahko spadala v področje uporabe Uredbe ES o združitvah. Vendar končna odločitev o tej točki še ni sprejeta. Na podlagi Obvestila Komisije o poenostavljenem postopku obravnave določenih koncentracij v okviru Uredbe ES o združitvah (2) je treba opozoriti, da je ta zadeva primerna za obravnavo po postopku iz Obvestila.

4.

Komisija zainteresirane tretje osebe poziva, naj ji predložijo svoje morebitne pripombe glede predlagane transakcije.

Komisija mora prejeti pripombe najpozneje v 10 dneh po datumu te objave. Pripombe lahko pošljete Komisiji po telefaksu (+32 22964301), po elektronski pošti na naslov COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu ali po pošti z navedbo sklicne številke COMP/M.6999 – SPIE/HSS na naslov:

1.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

C 220/32

1.

Komisija je 25. julija 2013 prejela priglasitev predlagane koncentracije v skladu s členom 4 Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004 (1), s katero podjetja Warburg Pincus & Co („Warburg Pincus“, ZDA), General Atlantic Company LLC („General Atlantic“, ZDA) in Banco Santander („Santander“, Španija) z nakupom delnic pridobijo v smislu člena 3(1)(b) Uredbe o združitvah skupni nadzor nad podjetjem Santander Asset Management („SAM“, Jersey).

2.

Poslovne dejavnosti zadevnih podjetij so:

3.

Po predhodnem pregledu Komisija ugotavlja, da bi priglašena transakcija lahko spadala v področje uporabe Uredbe ES o združitvah. Vendar končna odločitev o tej točki še ni sprejeta. Na podlagi Obvestila Komisije o poenostavljenem postopku obravnave določenih koncentracij v okviru Uredbe ES o združitvah (2) je treba opozoriti, da je ta zadeva primerna za obravnavo po postopku iz Obvestila.

4.

Komisija zainteresirane tretje osebe poziva, naj ji predložijo svoje morebitne pripombe glede predlagane transakcije.

Komisija mora prejeti pripombe najpozneje v 10 dneh po datumu te objave. Pripombe lahko pošljete Komisiji po telefaksu (+32 22964301), po elektronski pošti na naslov COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu ali po pošti z navedbo sklicne številke COMP/M.6971 – Warburg Pincus/General Atlantic/Santander/Santander Asset Management na naslov: