Združitev delniških družb znotraj ene države EU

POVZETEK:

Direktiva 2011/35/EU — združitev delniških družb znotraj ene države EU

POVZETEK

KAJ JE NAMEN TE DIREKTIVE?

Ta direktiva določa pravila o ureditvi združitve delniških družb* znotraj ene države EU, tj. domače združitve. Zajema zaščito delničarjev, upnikov in zaposlenih. Nadomešča tudi Direktivo 78/855/EGS (prej tretja direktiva o pravu gospodarskih družb).

KLJUČNE TOČKE

Direktiva obravnava različne vrste domačih združitev.

Pri združitvi s prevzemom* in združitvi z ustanovitvijo nove družbe* mora pisni načrt združitve, ki ga sestavi upravni ali poslovodni organ, med drugim vsebovati naslednje podatke:

• obliko, ime in sedež vsake od družb,
• menjalno razmerje delnic (tj. relativno število novih delnic, ki bodo dane obstoječim delničarjem družbe, ki je bila prevzeta ali združena z drugo),
• pogoje v zvezi z dodelitvijo delnic v prevzemni družbi,
• pravice, ki jih podeli prevzemna družba.

Takšne podatkeje treba objaviti najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev, ki odloča o združitvi.

Vsaka združitev potrebuje odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, ki se združujejo. Vendar se ta zahteva opusti, če:

• je objava združitve opravljena najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev,
• imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev natančno pregledajo določene dokumente, na primer pisni načrt združitve in letne računovodske izkaze,
• ima eden ali več delničarjev prevzemne družbe, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala (največ 5 %), pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev, ki naj odloči, ali odobrava združitev.

Najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev imajo delničarji pravico, da natančno pregledajo dokumente (razen če so že objavljeni na spletnem mestu), kot so pisni načrti združitve, letni računovodski izkazi in poročila upravnih organov.

Družbe, ki se združujejo, morajo zagotoviti varstvo pravic zaposlenih v skladu z direktivo o varstvu pravic zaposlenih v primeru prenosa podjetij. Prav tako morajo zagotoviti zaščitne ukrepe za upnike v zvezi z njihovim finančnim položajem.

Združitev lahko pripelje do več rezultatov, ki zajemajo naslednje:

• prenos vseh sredstev in obveznosti,
• delničarji prevzete družbe postanejo delničarji prevzemne družbe in
• družbe, ki so se združile, prenehajo obstajati.

OD KDAJ SE TA DIREKTIVA UPORABLJA?

Ta direktiva je začela veljati 1. julija 2011. Gre za kodifikacijo prejšnje zakonodaje (Direktive 78/855/EGS), ki so jo države EU morale vključiti v nacionalno zakonodajo do 13. oktobra 1981.

OZADJE

Spletno mesto Evropske komisije o pravu gospodarskih družb

KLJUČNI POJMI

* Delniška družba je družba, ki ponudi delnice javnosti in katere delničarji imajo omejeno odgovornost, običajno samo v povezavi z zneskom, ki ga plačajo za svoje delnice.

* Združitev s prevzemom, ki jo izvede ena ali več družb, se zgodi, ko družba/družbe, ki je/so predmet prevzema, prenese(jo) svoja sredstva in obveznosti na prevzemno družbo, delničarji pa pridobijo delnice prevzete družbe.

* Združitev z ustanovitvijo nove družbe se zgodi, ko se sredstva in obveznosti zamenjajo za delnice nove družbe in gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti delnic.

AKT

Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb (UL L 110, 29.4.2011, str. 1–11)

Nadaljnje spremembe Direktive 2011/35/EU so vključene v osnovno besedilo. To prečiščeno besedilo se uporablja le kot napotilo.

Zadnja posodobitev 16.02.2016