Direktiva o pravicah delničarjev

POVZETEK:

Direktiva 2007/36/ES o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi

Direktiva (EU) 2017/828 o spremembi Direktive 2007/36/ES

KAJ JE NAMEN TE DIREKTIVE?

• Direktiva uvaja pravila za spodbujanje pravic delničarjev na skupščinah družb, ki imajo registriran sedež v EU in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu v EU.
• Namen pregleda iz leta 2017 (Direktiva (EU) 2017/828) je spodbujanje dolgoročnega sodelovanja delničarjev, da se zagotovi sprejemanje odločitev za dolgoročno stabilnost družbe ter upoštevajo okoljske in socialne zadeve. Revidirana direktiva:
  • olajšuje identifikacijo delničarjev ter tok informacij med delničarji in družbo,
  • izboljšuje pregled nad prejemki direktorjev,
  • ureja posle s povezanimi strankami* in
  • uvaja večjo preglednost.

KLJUČNE TOČKE

Družbe morajo svojim delničarjem posredovati informacije o skupščinah, vključno z obvestilom najmanj 21 dni vnaprej, na svojem spletnem mestu pa objaviti datum, kraj, dnevni red ter postopka glasovanja in udeležbe.

Družbe morajo zagotoviti tudi druge informacije, kot so:

• skupno število delnic in glasovalnih pravic,
• listine, ki se predložijo,
• osnutek sklepa o vsaki točki z dnevnega reda skupščine in
• obrazci, ki jih je treba uporabiti za glasovanje s pooblastilom (ko delničar pooblasti drugo osebo ali podjetje, da ga zastopa).

Delničarji imajo pravico, da:

• dajo točke na dnevni red skupščine in predlagajo sklepe (če imajo 5 % delniškega kapitala družbe),
• postavljajo vprašanja v zvezi s točkami na dnevnem redu, na katera mora družba odgovoriti, in
• se udeležijo in glasujejo brez omejitev, razen referenčnega datuma za lastništvo delnic, ki ga določi družba.

Države EU morajo odpraviti vse omejitve glede udeležbe delničarjev na skupščinah z elektronskimi sredstvi in sprejemati imenovanja pooblaščencev z uporabo elektronskih sredstev. Družbe morajo tudi običajno šteti točno število glasov za vsak sklep in rezultate objaviti v največ 15 dneh. Države EU lahko določijo krajše roke.

Direktiva (EU) 2017/828 spreminja direktivo iz leta 2007 in dodaja v nadaljevanju navedene pravice.

• Odločanje o prejemkih direktorjev
  • Delničarji bodo imeli pravico glasovati o politiki prejemkov direktorja vsaj vsaka 4 leta.
  • Glasovanje je lahko zavezujoče ali posvetovalne narave, kot določi država EU.
  • Politika bi morala podpirati strategijo družbe. Navesti bi morala fiksne in variabilne sestavine prejemkov direktorjev, vključno z glavnimi značilnostmi pokojnine in plačil, povezanih s prenehanjem pogodbe.
  • V primeru variabilnih prejemkov je treba uspešnost direktorja, kjer je ustrezno, oceniti v skladu s finančnimi in nefinančnimi merili. Politika bi morala navesti, ali se uporablja rok za vračilo sredstev ali obdobje odložitve ali lastništva.
  • Delničarji bodo imeli tudi pravico do glasovanja o letnih poročilih o prejemkih, ki zagotavljajo informacije o prejemkih posameznih direktorjev v zadnjem poslovnem letu. Države EU lahko malim in srednjim podjetjem dovolijo razpravo na skupščini kot alternativo glasovanju.
  • Politiko prejemkov in poročila je prav tako treba razkriti javnosti.
• Identifikacija delničarjev
  • Družbe imajo pravico do identifikacije svojih delničarjev in pridobitve informacij o identiteti delničarjev od vsakega posrednika, ki ima te informacije. Posredniki (kot so banke) morajo te informacije posredovati brez odlašanja.
  • Države EU lahko uveljavljajo prag lastništva najmanj 0,5 % delnic ali glasovalnih pravic, preden lahko družba zahteva identifikacijo delničarja.
• Lažje uveljavljanje pravic delničarjev
  • Namen novih pravil je delničarjem s prebivališčem v drugi državi EU olajšati udeležbo na skupščinah in glasovanje.
  • Posredniki morajo olajšati uveljavljanje pravic delničarjev, vključno s pravico do udeležbe in glasovanja na skupščinah.
  • Posredniki morajo delničarjem dati tudi vse informacije o družbi, kar delničarjem omogoča ustrezno uveljavljanje pravic, in družbi posredovati informacije, ki jih prejmejo od delničarjev v zvezi z uveljavljanjem njihovih pravic.
• Posli s povezanimi strankami
• Za vsak bistven posel (določi ga posamezna država EU) med družbo, ki kotira na borzi, in povezano stranko:
  • je treba posel javno objaviti;
  • glede na državo EU je morda treba objaviti neodvisno poročilo, v katerem se oceni, ali je posel s stališča družbe in drugih delničarjev pošten in razumen;
  • morajo posel odobriti delničarji ali uprava družbe. Države EU lahko zahtevajo tudi odobritev delničarja.
• Preglednost za institucionalne vlagatelje, upravljavce premoženja ali svetovalce za glasovanje
  • Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja morajo objaviti politiko o sodelovanju delničarjev ali pojasniti, zakaj so se odločili, da tega ne bodo storili. Prav tako morajo vsako leto razkriti informacije o tem, kako so izvajali to politiko, in zlasti, kako so glasovali na pomembnih glasovanjih.
  • Od institucionalnih vlagateljev se zahteva, da pojasnijo, kako so glavni elementi njihove strategije kapitalskih naložb skladni s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovega premoženja.
  • Upravljavci premoženja morajo institucionalnim vlagateljem razkriti, kako njihova naložbena strategija in njeno izvajanje prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja ali sklada.
  • Namen dodatnih zahtev glede preglednosti za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja je spodbuditi razvoj dolgoročnejših naložbenih strategij in zavezati upravljavce premoženja, da ravnajo v najboljšem srednje- do dolgoročnem interesu institucionalnega vlagatelja in njegovih končnih koristnikov storitev.
  • Za svetovalce za glasovanje (ki zagotavljajo raziskave, nasvete in priporočila glede glasovanja) veljajo zahteve glede preglednosti. Poročati morajo o upoštevanju kodeksa ravnanja, ki ga uporabljajo, ali pojasniti, zakaj tega kodeksa ne uporabljajo.
• Izvedbena uredba (EU) 2018/1212 določa minimalne zahteve za:
  • identifikacijo delničarjev,
  • posredovanje informacij in
  • olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev.

OD KDAJ SE TI DIREKTIVI UPORABLJATA?

Direktiva 2007/36/ES se uporablja od 3. avgusta 2007. Spremenjena pravila Direktive (EU) 2017/828 se uporabljajo od 9. junija 2017, države EU pa so morale direktivo v nacionalno pravo prenesti do 10. junija 2019.

OZADJE

Več informacij je na voljo na straneh:

• Pravo družb in upravljanje podjetij (Evropska komisija);
• Vprašanja in odgovori glede direktive o pravicah delničarjev (Evropska komisija).

KLJUČNI POJMI

GLAVNA DOKUMENTA

Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L 184, 14.7.2007, str. 17–24).

Nadaljnje spremembe Direktive 2007/36/ES so vključene v izvirni dokument. Ta prečiščena različica ima samo dokumentarno vrednost.

Direktiva (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2017 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev (UL L 132, 20.5.2017, str. 1–25).

POVEZANI DOKUMENTI

Izvedbena uredba Komisije (EU) 2018/1212 z dne 3. septembra 2018 o določitvi minimalnih zahtev za izvajanje določb Direktive 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja pravic delničarjev (UL L 223, 4.9.2018, str. 1–18).

Zadnja posodobitev 06.05.2019