Statut evropske družbe

POVZETEK:

Uredba (ES) št. 2157/2001 o statutu evropske družbe (SE)

Direktiva 2001/86/ES o dopolnitvi Statuta evropske družbe glede udeležbe zaposlenih

KAJ JE NAMEN TE UREDBE IN TE DIREKTIVE?

Uredba o Statutu evropske družbe uvaja evropsko pravno obliko za delniške družbe, ki se ustanovijo na ozemlju EU, znano pod latinskim imenom Societas Europaea – od tod tudi njihova kratica SE. Ustvarja enotni pravni okvir, znotraj katerega lahko podjetja iz različnih držav EU načrtujejo in izvajajo reorganizacijo svojega poslovanja tako na ravni EU kot v državah, ki spadajo v Evropski gospodarski prostor (EGP).
Direktiva dopolnjuje to uredbo. Ta naj bi zagotovila, da ustanovitev SE ne bo povzročila izginotja ali zmanjšanja praks vključevanja zaposlenih, ki obstajajo v podjetjih, ki sodelujejo pri ustanovitvi SE, glede na različna pravila in prakse v državah EU glede tega, kako so predstavniki zaposlenih vključeni v odločanje podjetja.
Priloge k uredbi so bile večkrat spremenjene, da se upoštevajo spremembe nacionalnih ustreznikov delniškim družbam in drugim državam, ki se pridružijo EU. Leta 2020 je bila po izbruhu pandemije COVID-19 spremenjena z Uredbo (EU) 2020/699, ki je uvedla začasne ukrepe v zvezi z generalnimi skupščinami SE.

KLJUČNE TOČKE

Uredba (ES) št. 2157/2001

Izvajanje uredbe SE v povezavi z nacionalno zakonodajo

SE s sedežem v državi EU se ureja:

v skladu s pravili iz uredbe in
za tiste vidike, ki jih uredba ne zajema, nacionalna pravila, sprejeta za uporabo ukrepov EU, ki so posebej namenjeni SE, in tista, ki veljajo za delniške družbe – praviloma so poravnava, likvidacija, insolventnost in začasna ustavitev plačil v veliki meri urejena z veljavno nacionalno zakonodajo.

Pravila za ustanovitev SE

SE ima vsaj dve podjetji s poreklom iz različnih držav EGP, kar pomeni, da ga je mogoče ustvariti le iz obstoječe baze. Imeti mora najnižji znesek kapitala 120 000 EUR in mogoče ga je ustvariti na naslednje načine:

Način ustanovitve	Vrsta podjetja	Zahtevana merila
Združitev (za ustanovitev SE)	Delniške družbe	Vsaj dve podjetji morata delovati v različnih državah EGP.
Ustanovitev evropskega holdinga	Delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo	Vsaj dve podjetji morata delovati v različnih državah EGP ali imeti najmanj dve leti bodisi hčerinsko družbo bodisi podružnico v drugi državi članici EU.
Ustanovitev evropske hčerinske družbe	Podjetja, firme ali druge pravne osebe	Vsaj dve podjetji morata delovati v različnih državah EGP ali imeti najmanj dve leti bodisi hčerinsko družbo bodisi podružnico v drugi državi članici EU.
Preoblikovanje	Delniške družbe	Podjetje mora imeti hčerinsko družbo v drugi državi EGP najmanj dve leti.

SE:

lahko ustanovi eno ali več hčerinskih družb, ki so prav tako evropske družbe,
mora imeti statutarni sedež v državi, kjer ima svoj sedež,
lahko prenese svoj statutarni sedež v drugo državo EGP, ne da bi bilo treba za ustanovitev novega razpustiti izvorno podjetje.

Informacije o registraciji in končani likvidaciji SE se objavijo v Uradnem listu Evropske unije.

Dve možnosti organizacijskih struktur

Statut SE se lahko nanaša na dva različna organizacijska sistema:

dvotirni sistem upravljanja, v katerem vodstvo podjetja sestavljata uprava in nadzorni svet, in
enotirni sistem upravljanja, ki predvideva zgolj generalno skupščino in upravni odbor.

Pomanjkanje davčne usklajenosti

Za SE veljajo davki in dajatve v vseh državah EGP v skladu s pravili, ki veljajo v teh državah.

S spremembo Uredbe (EU) 2020/699 se uvaja začasna izjema za pravila, ki urejajo evropske družbe (in evropske zadruge (SCE), ustanovljene v skladu z Uredbo (ES) št. 1435/2003). Ker ukrepi zadrževanja in socialnega distanciranja COVID-19 evropskim družbam in evropski zadrugam otežujejo organizacijo svojih generalnih skupščin v šestih mesecih po koncu njihovega proračunskega leta, kot je zakonsko določeno, ta začasni ukrep omogoča evropskim družbam in evropski zadrugam, da imajo svoje generalne skupščine v dvanajstih mesecih po koncu proračunskega leta, vendar najpozneje do 31. decembra 2020.

Direktiva 2001/86/ES

Udeležba zaposlenih v evropski družbi

Vodstvo in predstavniki zaposlenih se morajo odločiti o vključenosti zaposlenih v evropsko družbo pred registracijo evropske družbe.
Ta sporazum mora nujno vključevati obveščanje, postopke posvetovanja in, kjer je primerno, udeležbo zaposlenih v upravnih odborih SE.
Tovrstno vključevanje je obvezno le, če so ga bili zaposleni deležni že pred ustanovitvijo SE.
Če stranema ne uspe skleniti zadovoljujočega dogovora, veljajo standardna načela, ki so navedena v Prilogi k Direktivi.

OD KDAJ SE TA UREDBA IN DIREKTIVA UPORABLJATA?

Ta uredba se uporablja od 8. oktobra 2004.
Ta direktiva se uporablja od 10. novembra 2001, države EU pa so jo morale v nacionalno pravo prenesti do 8. oktobra 2004.

OZADJE

Več informacij je na voljo na strani:

Pravo družb in upravljanje podjetij (Evropska komisija).

GLAVNI DOKUMENTI

Uredba Sveta (ES) št. 2157/2001 z dne 8. oktobra 2001 o Statutu evropske družbe (SE) (UL L 294, 10.11.2001, str. 1–21).

Nadaljnje spremembe Uredbe (ES) št. 2157/2001 so vključene v izvirno besedilo. Ta prečiščena različica ima samo dokumentarno vrednost.

Direktiva Sveta 2001/86/ES z dne 8. oktobra 2001 o dopolnitvi Statuta evropske družbe glede udeležbe delavcev (UL L 294, 10.11.2001, str. 22–32).

POVEZANI DOKUMENTI

Uredba Sveta (EU) 2020/699 z dne 25. maja 2020 o začasnih ukrepih v zvezi s skupščinami evropskih družb (SE) in evropskih zadrug (SCE) (UL L 165, 27.5.2020, str. 25–26).

Uredba Sveta (ES) št. 1435/2003 z dne 22. julija 2003 o Statutu evropske zadruge (SCE) (UL L 207, 18.8.2003, str. 1–24).

Glej prečiščeno različico.

Direktiva Sveta 2003/72/ES z dne 22. julija 2003 o dopolnitvi statuta evropske zadruge glede udeležbe delavcev (UL L 207, 18.8.2003, str. 25–36).

Zadnja posodobitev 28.09.2020