Ponudbe za prevzem družb

POVZETEK:

Direktiva 2004/25/ES o ponudbah za prevzem

KAJ JE NAMEN TE DIREKTIVE?

Direktiva določa ukrepe za usklajevanje zakonov, predpisov, upravnih pravil, kodeksov ravnanja in drugih ureditev držav EU v zvezi s ponudbami za prevzem*.

KLJUČNE TOČKE

• Vlade držav EU morajo zagotoviti spoštovanje naslednjih načel:
  • Vsi imetniki vrednostnih papirjev* istega razreda ciljne družbe* se morajo obravnavati enako.
  • Na voljo morajo imeti dovolj časa in informacij za sprejem odločitve o ponudbi na podlagi zadostnega poznavanja dejanskega stanja.
  • Uprava ciljne družbe mora delovati v interesu družbe v celoti.
  • Ravnanje, ki povzroči umeten porast ali upad cen zadevnih vrednostnih papirjev, ni dovoljeno.
  • Ponudnik lahko ponudbo objavi le, če ima dovolj finančnih sredstev.
  • Ciljna družba ne sme biti ovirana pri izvajanju poslov dlje, kot je to razumno.
• Države EU morajo določiti organ ali organe za nadzor ponudb za prevzem. Prav tako določijo, kateri sodni ali drug organ odloča v primeru sporov ali nepravilnosti pri ponudbah za prevzem.
• Ciljna družba določi, kateri nacionalni nadzorni organ bo odločal v ponudbi za prevzem, če se z vrednostnimi papirji trguje v več kot eni državi EU.
• Zaradi zaščite manjšinskih delničarjev mora, kdor želi pridobiti kontrolo nad družbo, ob prvi priložnosti dati ponudbo po pravični ceni vsem imetnikom vrednostnih papirjev.
• Pravična cena je najvišja cena, ki jo je ponudnik plačal za vrednostne papirje v 6- do 12-mesečnem obdobju pred dano ponudbo. V posebnih okoliščinah lahko nacionalni nadzorni organi ceno prilagodijo.
• Sklep o dani ponudbi je treba čim prej javno objaviti ter zagotoviti preglednost trga in integriteto vrednostnih papirjev ciljne družbe.
• V dokumentu o ponudbi morajo biti navedene osnovne informacije, kot so zadevni pogoji, identiteta družbe ali osebe pobudnice in identiteta oseb, ki delujejo skupaj.
• Nacionalni organi določijo rok za sprejem ponudbe, ki traja od dva do deset tednov.
• Pred ukrepanjem, ki bi lahko blokiralo ponudbo, mora uprava ciljne družbe (glede na izvzetje države EU) pridobiti predhodno odobritev skupščine delničarjev.
• Predstavniki zaposlenih morajo biti obveščeni o vsaki ponudbi za prevzem.
• Za vprašanja, kot so izteki ali revizije ponudb ali razkritje rezultata načrtovanega prevzema, obstajajo nacionalna pravila.

OD KDAJ SE TA DIREKTIVA UPORABLJA?

Direktiva se uporablja od 20. maja 2004. Države EU so jo morale vključiti v nacionalno zakonodajo do 20. maja 2006.

* KLJUČNI POJMI

GLAVNI DOKUMENT

Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (UL L 142, 30.4.2004, str. 12–23).

Nadaljnje spremembe Direktive 2004/25/ES so vključene v osnovno besedilo. To prečiščeno besedilo ima samo dokumentarno vrednost.

Zadnja posodobitev 16.11.2016