Izdajatelji vrednostnih papirjev – preglednejše informacije
POVZETEK:
Direktive 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu
KAJ JE NAMEN TE DIREKTIVE?
- Direktiva, znana kot direktiva o preglednosti, želi vlagateljem zagotoviti kakovostnejše informacije o izdajateljih vrednostnih papirjev, ki so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, ki je ali deluje v državah članicah Evropske Unije (EU).
- Direktiva od držav članic zahteva, da poleg stalnih informacij o imetništvu pomembnega deleža glasovalnih pravic izdajateljev objavljajo tudi periodične finančne informacije o njihovih dejavnostih v finančnem letu.
- Uredba je bila večkrat spremenjena, nazadnje z Direktivo (EU) 2022/2464 glede pravil poročanja podjetij o trajnosti.
KLJUČNE TOČKE
Periodične finančne informacije in informacije v zvezi s trajnostjo
- Periodične informacije se nanašajo na finančni položaj izdajatelja vrednostnih papirjev in podjetij, ki jih nadzoruje, skupaj z vplivom podjetja na vprašanja trajnosti in informacijami, ki so potrebne za razumevanje, kako vidiki trajnosti vplivajo na razvoj, uspešnost in položaj podjetja.
- Izdajatelji vrednostnih papirjev morajo razkriti letna finančna poročila (sestavljena iz računovodskih izkazov, poročilo uprave in izjave o odgovornosti) in medletna računovodska poročila (vmesne poročila uprave). Direktiva sicer ne podpira pogostejšega periodičnega poročanja (npr. četrtletnih finančnih poročil), vendar so ta kljub temu dovoljena, če je dodatno poročanje sorazmerno.
- Finančno poročilo mora javnosti biti dostopno najmanj 10 let.
- Za proračunska leta, ki se začnejo 1. januarja 2020 ali pozneje, morajo biti vsa letna finančna poročila pripravljena v enotnem elektronskem formatu poročanja na podlagi tehničnih specifikacij, ki jih pripravi Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA) in sprejme Delegirana uredba (EU) 2018/ 815.
- Pravila, uvedena s spremembo Direktive (EU) 2022/2464 o poročanju podjetij o trajnostnem razvoju, zahtevajo, da vsa podjetja, ki kotirajo na reguliranih trgih v EU, v svoja poslovodska poročila vključijo informacije v zvezi z vplivom podjetja na vprašanja trajnosti (kot so okoljske pravice, socialne pravice, človekove pravice in dejavniki upravljanja) ter informacije, potrebne za razumevanje, kako vidiki trajnosti vplivajo na njegov razvoj, uspešnost in položaj. Uporaba teh pravil se bo uvajala postopoma (glej spodaj).
Obveščanje o deležih pomembnih glasovalnih pravic
- Ko delničarji pridobijo delnice ali odsvoji delnice izdajatelja, ki so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu in imajo glasovalne pravice, morajo izdajatelja obvestiti o deležu glasovalnih pravic, ki jih imajo zaradi takšne pridobitve ali odsvojitve. To pravilo velja, če pridobljeni odstotek doseže, preseže ali pade pod določene prage (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % in 75 %). To velja tudi v drugih primerih, kadar ima fizična ali pravna oseba pravico, da pridobi ali odsvoji delnice oziroma da uveljavi glasovalne pravice.
- Obvestilo izdajatelju, ki ga mora delničar posredovati v 4 trgovalnih dneh, mora vsebovati podatke o novi razporeditvi glasovalnih pravic, identiteti delničarja, datumu spremembe in doseženem pragu glasov.
- Izdajatelji morajo informacije iz prejetih obvestil o večjih deležih javno objaviti najkasneje 3 trgovalne dni po prejemu.
- „Praktični vodnik – Nacionalna pravila o obvestilih o večjih deležih v skladu z direktivo o preglednosti“ je izdal Evropski organ za vrednostne papirje in trge.
Poročilo o plačilih vladam
Direktiva od podjetij, ki opravljajo dejavnost v ekstraktivni industriji (nafta, zemeljski plin in minerali) in primarni gozdarski industriji ter ki kotirajo na borzi, zahteva, da v ločenem poročilu, ki ga pripravijo na letni ravni, prijavijo plačila vladam v državah članicah, v katerih opravljajo svoje dejavnosti.
Razkritje dodatnih informacij
- Izdajatelj mora čim prej, najkasneje pa v 4 trgovalnih dneh po pridobitvi ali odsvojitvi lastnih delnic, pri katerih delež doseže, preseže ali pade pod 5 % ali 10 % glasovalnih pravic, javno objaviti delež lastnih delnic.
- Ob koncu vsakega koledarskega meseca morajo izdajatelji javno objaviti skupno število glasovalnih pravic in kapitala.
- Izdajatelj mora brez odlašanja javno objaviti vsako spremembo pravic, povezanih z različnimi razredi delnic.
Razširjanje, shranjevanje in dostop do nadzorovanih informacij
- Države članice morajo zagotoviti, da izdajatelj ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu brez izdajateljevega soglasja, razkrije regulirane informacije na način, ki zagotavlja hiter dostop do teh informacij na nediskriminatorni podlagi, in jih da na voljo uradno imenovanemu mehanizmu.
- Poleg tega mora vsaka država članica zagotoviti vsaj en uradno določen mehanizem za shranjevanje informacij, ki jih razkrijejo podjetja, in jih omogočiti dostopne javnosti za 10 let.
- Končno je Evropski organ za vrednostne papirje in trge dobil nalogo, da vzpostavi enotno evropsko dostopno točko, ki bo vključevala in omogočala dostop do zgornjih informacij do sredine leta 2027.
Države zunaj EU
Če je registrirani sedež izdajatelja v državi zunaj EU, lahko izbira med državami članicami, v katerih bodo njegovi vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu. Pristojni organ države članice, ki jo izbere, lahko temu izdajatelju dovoli, da upošteva njegova nacionalna pravila (kot so pravila glede periodičnih informacij in drugih informacij, ki jih je treba razkriti), pod pogojem, da zakonodaja zadevne države zunaj EU določa zahteve, ki so enakovredne tistim v EU. Pristojni organ mora nato obvestiti Evropski organ za vrednostne papirje in trge o vseh odobrenih izjemah.
Nadzor nad poročanjem o trajnosti
Evropski organ za vrednostne papirje in trge mora po posvetovanju z Evropsko agencijo za okolje in Agencijo Evropske unije za temeljne pravice izdati smernice o nadzoru poročanja o trajnosti s strani pristojnih nacionalnih organov.
Izvedbeni in delegirani akti
Evropska komisija je sprejela več izvedbenih aktov in delegiranih aktov v zvezi z Direktivo 2004/109/ES.
- Direktiva 2007/14/ES in njene direktive o spremembah določajo podrobna pravila o zadevah, kot so:
- postopkovne ureditve za izbiro matične države članice;
- minimalna vsebina polletnih nekonsolidiranih računovodskih izkazov;
- nadzorni mehanizmi s strani pristojnih organov v zvezi z vzdrževalci trga.
- Uredba (ES) št. 1569/2007 in njene spremembe vzpostavljajo mehanizem za ugotavljanje enakovrednosti računovodskih standardov izdajateljev vrednostnih papirjev iz držav zunaj EU.
- Uredba (EU) 2015/761 v zvezi z nekaterimi regulativnimi tehničnimi standardi glede večjih lastniških deležev.
- Uredba (EU) 2016/1437 v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za dostop do predpisanih informacij na ravni Unije
- Uredba (EU) 2019/815 v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za določitev enotne elektronske oblike poročanja, vključno s poznejšimi posodobitvami ali spremembami.
OD KDAJ SE TA PRAVILA UPORABLJAJO?
To direktivo je bilo treba prenesti v nacionalno zakonodajo do 20. januarja 2007.
Direktiva 2004/109/ES je bila nazadnje spremenjena z Direktivo (EU) 2022/2464, ki jo je treba prenesti do 6. julija 2024.
Njena uporaba bo potekala v treh fazah:
- Proračunsko leto 2024 za velika podjetja z več kot 500 zaposlenimi in nadrejene družbe velikih skupin z več kot 500 zaposlenimi na konsolidirani ravni;
- Proračunsko leto 2025 za vsa druga velika podjetja;
- Proračunsko leto 2026 za mala in srednje velika podjetja, male in nezapletene kreditne institucije ter lastne zavarovalnice.
OZADJE
Več informacij je na voljo na strani:
GLAVNI DOKUMENT
Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev glede preglednosti v zvezi z informacijami o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, in spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L 390, 31.12.2004, str. 38).
Nadaljnje spremembe Direktive 2004/109/ES so vključene v osnovno besedilo. Ta prečiščena različica ima samo dokumentarno vrednost.
POVEZANI DOKUMENTI
Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/815 z dne 17. decembra 2018 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za določitev enotne elektronske oblike poročanja (Besedilo velja za EGP) (UL L 143, 29.5.2019, str. 1).
Glej prečiščeno različico.
Delegirana uredba Komisije (EU) 2016/1437 z dne 19. maja 2016 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za dostop do predpisanih informacij na ravni Unije (UL L 234, 31.8.2016, str. 1).
Delegirana uredba Komisije (EU) 2015/761 z dne 17. decembra 2014 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z nekaterimi regulativnimi tehničnimi standardi glede večjih lastniških deležev (Besedilo velja za EGP) (UL L 120, 13.5.2015, str. 2).
Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L 331, 15.12.2010, str. 84).
Glej prečiščeno različico.
Uredba Komisije (ES) št. 1569/2007 z dne 21. decembra 2007 o določitvi mehanizma za ugotavljanje enakovrednosti računovodskih standardov izdajateljev vrednostnih papirjev iz tretjih držav v skladu z direktivama 2003/71/ES in 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 340, 22.12.2007, str. 66).
Glej prečiščeno različico.
Priporočilo Komisije 2007/657/ES z dne 11. oktobra 2007 o elektronskem omrežju uradno določenih mehanizmov za centralizirano shranjevanje predpisanih informacij iz Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 267, 12.10.2007, str. 16).
Direktiva Komisije 2007/14/ES z dne 8. marca 2007 o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu (UL L 69, 9.3.2007, str. 27).
Glej prečiščeno različico.
Zadnja posodobitev 20.11.2023