Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in sveta

z dne 4. novembra 2003

o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti in zlasti členov 44 in 95 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije [1],

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora [2],

ob upoštevanju mnenja Evropske centralne banke [3],

skladno s postopkom, določenim v členu 251 Pogodbe [4],

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Direktiva Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o uskladitvi zahtev za pripravo, pregled in distribucijo podrobnosti o kotacijah, ki se objavijo, za sprejem vrednostnih papirjev v uradne borzne kotacije [5] in Direktiva Sveta 89/298/EGS z dne 17. aprila 1989 o uskladitvi zahtev za pripravo, pregled in razdeljevanje prospektov, objavljenih ob javni ponudbi prenosljivih vrednostnih papirjev [6] sta bili sprejeti pred več leti in sta uvedli delni in sestavljeni mehanizem vzajemnega priznavanja, ki ne more dosegati cilja enotnega potnega lista, ki ga predvideva ta direktiva. Te direktive je treba nadgraditi, posodobiti in združiti v eno besedilo.

(2) Medtem je bila Direktiva 80/390/EGS vključena v Direktivo 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji [7], ki kodificira več direktiv na področju vrednostnih papirjev, ki kotirajo na borzi.

(3) Zaradi usklajenosti pa je primerno, da se določbe Direktive 2001/34/ES, ki izhajajo iz Direktive 80/390/EGS, združijo z Direktivo 89/298/EGS in da se skladno s tem spremeni Direktiva 2001/34/ES.

(4) Ta direktiva predstavlja bistveni instrument za dosego notranjega trga, kakor je določeno v časovnem razporedu v sporočilih Komisije "Akcijski načrt za rizični kapital" in "Izvajanje okvira za finančni trg: Akcijski načrt", ki z izdajo enotnega potnega lista izdajatelju olajšuje največji možni dostop do investicijskega kapitala na ravni celotne Skupnosti, vključno za mala in srednje velika podjetja in podjetja v ustanavljanju.

(5) 17. julija 2000 je Svet ustanovil Odbor modrecev za urejanje evropskih trgov vrednostnih papirjev. V svojem prvem poročilu z dne 9. novembra 2000 Odbor poudarja, da ni skupne opredelitve javne ponudbe vrednostnih papirjev in zato se isto dejanje v nekaterih državah članicah šteje za zasebno prodajo, v drugih pa ne; sedanji sistem podjetja odvrača od zbiranja kapitala na ravni celotne Skupnosti in tako od pravega dostopa do velikega, likvidnega in integriranega finančnega trga.

(6) V svojem zaključnem poročilu z dne 15. februarja 2001 je Odbor modrecev predlagal uvedbo novih zakonodajnih tehnik na podlagi pristopa na štirih ravneh, in sicer okvirna načela, izvedbeni ukrepi, sodelovanje in izvrševanje. Raven 1, direktiva, naj bo omejena na široka, splošna "okvirna" načela, raven 2 pa naj vsebuje tehnične izvedbene ukrepe, ki naj jih sprejme Komisija s pomočjo odbora.

(7) Evropski svet v Stockholmu z dne 23. in 24. marca 2001 je potrdil zaključno poročilo Odbora modrecev in predlagani pristop na štirih ravneh, da bo predpisani postopek za zakonodajo Skupnosti o vrednostnih papirjih bolj učinkovit in pregleden.

(8) Resolucija Evropskega parlamenta z dne 5. februarja 2002 o izvajanju zakonodaje o finančnih storitvah je tudi potrdila končno poročilo Odbora modrecev na podlagi slovesne izjave, ki jo je tega dne Parlamentu dala Komisija, ter pisma z dne 2. oktobra 2001, ki ga je komisar za notranji trg naslovil na predsednika parlamentarnega odbora za gospodarske in monetarne zadeve v zvezi z zaščitnimi ukrepi glede vloge Evropskega parlamenta v tem procesu.

(9) V skladu z Evropskim svetom v Stockholmu bi bilo treba izvedbene ukrepe ravni 2 uporabljati bolj pogosto, da se zagotovi, da se tehnične določbe lahko sproti dopolnjujejo glede na razvoj trga in nadzora, in za vse faze ravni 2 bi bilo treba določiti roke.

(10) Cilj te direktive in njenih izvedbenih ukrepov je zagotoviti varstvo vlagateljev in tržno učinkovitost v skladu z visokimi pravnimi standardi, sprejetimi v ustreznih mednarodnih institucijah.

(11) Nelastniški vrednostni papirji, ki jih izda država članica ali regionalna ali lokalna oblast države članice, javne mednarodne organizacije, katerih članica je ena ali več držav članic, Evropska centralna banka ali centralne banke držav članic, v tej direktivi niso zajeti in tako nanje ta direktiva ne vpliva; zgoraj navedeni izdajatelji pa lahko pripravijo prospekt v skladu s to direktivo.

(12) Za varstvo vlagateljev je potrebno popolno zajetje lastniških in nelastniških vrednostnih papirjev, ki se ponudijo javnosti ali sprejmejo v trgovanje na organiziranem trgu, kakor je opredeljeno z Direktivo Sveta 93/22/EGS z dne 10. maja 1993 o investicijskih storitvah na področju vrednostnih papirjev [8], in ne samo vrednostnih papirjev, ki so bili sprejeti v uradno kotacijo. Široka opredelitev vrednostnih papirjev v tej direktivi, ki vključuje nakupne bone in pokrite vrednostne papirje z upravičenjem ter certifikate, velja samo za to direktivo in zato na noben način na vpliva na različne opredelitve finančnih instrumentov, ki se uporabljajo v nacionalni zakonodaji za druge namene, kot je npr. obdavčitev. Nekateri vrednostni papirji, opredeljeni v tej direktivi, dajejo imetniku pravico kupovati prenosljive vrednostne papirje ali prejemati denarna sredstva s takojšnjim plačilom v gotovini, določeno s sklicevanjem na druge instrumente, predvsem prenosljive vrednostne papirje, valute, obrestne mere ali donose, blago ali druge indekse ali ukrepe. Potrdila o lastništvu in zamenljive lastne menice, npr. vrednostni papirji, ki so zamenljivi po izbiri vlagatelja, spadajo v opredelitev nelastniških vrednostnih papirjev, določenih v tej direktivi.

(13) Izdajanje vrednostnih papirjev podobne vrste in/ali razreda v primeru nelastniških vrednostnih papirjev, ki so izdani na podlagi programa ponudbe vrednostnih papirjev, vključno z nakupnimi boni in certifikati v katerikoli obliki, in tudi primer vrednostnih papirjev, ki se izdajajo neprestano ali ponavljajoče, je treba razumeti kot da ne zajema samo identičnih vrednostnih papirjev ampak tudi vrednostne papirje, ki na splošno spadajo v eno kategorijo. Ti vrednostni papirji lahko vključujejo različne produkte kakor so dolžniški vrednostni papirji, certifikati in nakupni boni, ali isti produkt v istem programu, in imajo lahko različne značilnosti predvsem glede prednosti, vrste osnovnega instrumenta ali podlage, na kateri se določi znesek izplačila ali izplačilo kuponov.

(14) Za izdajo enotnega potnega lista izdajatelju, ki je veljaven na celotnem območju Skupnosti in uporabo načela države porekla je potrebna identifikacija matične države članice, kot države, ki lahko najbolje ureja izdajatelja za namene te direktive.

(15) Zahteve po razkritju te direktive ne preprečujejo državi članici, pristojnemu organu ali borzi, da uvedejo druge posebne zahteve v okviru sprejetja vrednostnih papirjev v trgovanje na organizirani trg (predvsem glede upravljanja podjetij). Take zahteve ne smejo neposredno ali posredno omejevati priprave, vsebine in razširjanja prospekta, ki ga odobri pristojni organ.

(16) Eden od ciljev te direktive je zaščititi investitorje. Zato je primerno upoštevati različne zahteve za varstvo različnih kategorij investitorjev in njihovo raven strokovnega znanja in izkušenj. Razkritje, ki ga omogoča prospekt, ni potrebno za ponudbe, ki so omejene na dobro poučene investitorje. Nasprotno pa je za nadaljnjo javno prodajo ali javno trgovanje preko sprejetja v trgovanje na organiziranem trgu potrebna objava prospekta.

(17) Izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki zaprosijo za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, ki so izvzeti iz dolžnosti objave prospekta, bodo imeli korist od enotnega potnega lista, če ravnajo v skladu s to direktivo.

(18) Posredovanje celovitih informacij v zvezi z vrednostnimi papirji in izdajatelji teh vrednostnih papirjev skupaj s pravili o vodenju poslov spodbuja varstvo vlagateljev. Poleg tega take informacije zagotavljajo učinkovito sredstvo povečevanja zaupanja v vrednostne papirje in tako prispevajo k pravilnemu delovanju in razvoju trgov vrednostnih papirjev. Ustrezen način dajanja teh informacij na voljo je objava prospekta.

(19) Naložba v vrednostne papirje tako kot vsaka oblika naložbe, vključuje tveganje. V vseh državah članicah so potrebni zaščitni ukrepi za varstvo interesov dejanskih in potencialnih vlagateljev, da lahko taka tveganja ocenijo na podlagi prejetih informacij in tako sprejemajo odločitve o naložbah ob celovitem poznavanju dejstev.

(20) Take informacije, ki morajo biti zadostne in čim bolj objektivne glede finančnih okoliščin izdajatelja in pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, naj bodo posredovane v obliki, ki omogoča hitro analizo in je razumljiva. Usklajevanje informacij, ki jih vsebuje prospekt, naj zagotovijo enakovredno varstvo vlagateljev na ravni Skupnosti.

(21) Informacije so ključni dejavnik varstva vlagateljev; v prospekt naj bo vključen izvleček bistvenih lastnosti in tveganj, povezanih z izdajateljem, katerim koli garantom in vrednostnimi papirji. Da se zagotovi lahek dostop do teh informacij, naj bo izvleček napisan v netehničnem jeziku in v jeziku, v katerem je bil prospekt pripravljen in naj ne bi presegal 2500 besed.

(22) Na mednarodni ravni so bile sprejete najboljše prakse, da se omogočijo čezmejne ponudbe kapitalskih deležev z enim samim sklopom standardov razkritja, ki jih je določiloa Mednarodno združenje nadzornikov trga vrednostnih papirjev (IOSCO); IOSCO-standardi razkritja [9] bodo nadgradili informacije, ki so na voljo za trge in vlagatelje in hkrati poenostavili postopke za izdajatelje Skupnosti, ki želijo zbirati kapital v tretjih državah. Direktiva tudi zahteva, da se za druge vrste vrednostnih papirjev in izdajateljev sprejmejo prilagojeni standardi razkritja.

(23) Zaradi hitrih postopkov za izdajatelje, ki so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in pogosto zbiranje kapitala na teh trgih je treba na ravni Skupnosti uvesti novo obliko prospekta za programe ponudbe vrednostnih papirjev ali hipotekarne obveznice in nov sistem registracijskega dokumenta. Izdajatelji lahko odločijo, da ne bodo uporabili teh oblik in bodo pripravili prospekt kot enotni dokument.

(24) Vsebina osnovnega prospekta naj bi zlasti upoštevala potrebo po fleksibilnosti v zvezi z informacijami, ki naj se zagotavljajo o vrednostnih papirjih.

(25) Opustitev navedbe občutljivih informacij v prospektu naj bi bila dovoljena z odstopanjem, ki ga v nekaterih okoliščinah odobri pristojni organ, da se prepreči škodljiv položaj za izdajatelja.

(26) Da se preprečijo zastarele informacije, bi bilo treba določiti jasen rok veljavnosti prospekta.

(27) Vlagatelji naj bi bili zaščiteni z zagotavljanem objavljanja zanesljivih informacij. Za izdajatelje, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, velja stalna obveznost razkritja, vendar jim ni treba redno objavljati posodobljenih informacij. Na podlagi te obveznosti naj bi izdajatelji najmanj enkrat na leto navedli vse ustrezne informacije, ki so bile v preteklih 12 mesecih objavljene ali dane na voljo javnosti, vključno z informacijami, posredovanimi na zahtevo za poročanje, predpisano v drugih zakonodajnih aktih Skupnosti. To naj bi omogočilo in zagotovilo redno objavljanje doslednih in lahko razumljivih informacij. Da bi preprečili preveliko obremenitev nekaterih izdajateljev, izdajateljem nelastniških vrednostnih papirjev z visoko najmanjšo nominalno vrednostjo ni treba izpolnjevati te obveznosti.

(28) Letne informacije morajo posredovati izdajatelji, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, da jih države članice ustrezno spremljajo v skladu s svojimi obveznostmi na podlagi določb zakonodaje Skupnosti in nacionalne zakonodaje v zvezi s pravno ureditvijo vrednostnih papirjev, izdajateljev vrednostnih papirjev in trgov vrednostnih papirjev.

(29) Možnost dovoliti izdajateljem, da v prospekt vključijo referenčne dokumente, ki vsebujejo informacije, ki jih je treba razkriti – če so bili dokumenti, ki so vključeni s sklicevanjem, predhodno predloženi pri pristojnem organu ali jih je pristojni organ sprejel – naj bi olajšala postopek priprave prospekta in znižala stroške za izdajatelje brez ogrožanja varstva vlagateljev.

(30) Zaradi razlik glede učinkovitosti, metod in časovne razporeditve preverjanja informacij, navedenih v prospektu ne samo, da podjetja težje zbirajo kapital ali so sprejeta v trgovanje na organizirani trg v več kot eni državi članici, ampak tudi ovira vlagatelje s sedežem v eni državi članici pri pridobivanju vrednostnih papirjev, ki jih ponudi izdajatelj s sedežem v drugi državi članici ali so sprejeti v trgovanje v drugi državi članici. Te razlike bi bilo treba odpraviti z uskladitvijo pravil in predpisov, da se doseže ustrezna stopnja enakovrednosti zaščitnih ukrepov, ki se zahtevajo v vsaki državi članici, da se zagotovi posredovanje zadostnih in čim bolj objektivnih informacij za dejanske ali potencialne imetnike vrednostnih papirjev.

(31) Zaradi olajšanja razpošiljanja različnih dokumentov, ki sestavljajo prospekt, naj se spodbuja uporaba sredstev elektronske komunikacije kot je internet. Prospekt naj se na zahtevo vlagatelju vedno brezplačno dostavi na papirju.

(32) Prospekt naj vlagatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organizirani trg vloži pri ustreznem pristojnem organu in da na voljo javnosti ob upoštevanju določb Evropske unije, ki se nanašajo na varstvo podatkov.

(33) Da bi preprečili pravne vrzeli v zakonodaji Skupnosti, ki bi oslabile zaupanje javnosti in tako škodovale pravilnemu delovanju finančnih trgov, je treba uskladiti tudi oglaševanje.

(34) Vlagatelji naj bi vsako novo okoliščino, ki bi lahko vplivala na oceno naložbe, ki se pojavi po objavi prospekta in pred zaprtjem ponudbe ali začetkom trgovanja na organiziranem trgu, ustrezno ovrednotili in zato je potrebna odobritev in razširjanje dodatka k prospektu.

(35) Obveznost, da mora izdajatelj celotni prospekt prevesti v vse ustrezne uradne jezike, odvrača od čezmejnih ponudb in večkratnega trgovanja. Zaradi olajšanja čezmejnih ponudb naj bi imela država članica gostiteljica ali matična država članica v primeru, ko je prospekt sestavljen v jeziku, ki je običajen na področju mednarodnih financ, pravico v njenem uradnem jeziku (jezikih) zahtevati samo izvleček.

(36) Pristojni organ države članice gostiteljice naj bi imel pravico dobiti potrdilo pristojnega organa matične države članice, ki navaja, da je prospekt pripravljen v skladu s to direktivo. Da se zagotovi popolno doseganje namenov te direktive, je treba v okvir področja uporabe Direktive vključiti vrednostne papirje, ki jih izdajo izdajatelji, ki jih urejajo zakonodaje tretjih držav.

(37) Zaradi vrste pristojnih organov v državah članicah, ki imajo različne odgovornosti, lahko nastanejo nepotrebni stroški in prekrivanje odgovornosti, ki ne dajejo nobenih dodatnih koristi. V vsaki državi članici naj se določi en sam pristojni organ, ki odobri prospekte in prevzame odgovornost za nadzor skladnosti s to direktivo. Pod strogimi pogoji država članica lahko imenuje več kot en pristojni organ, vendar samo eden prevzame dolžnosti za mednarodno sodelovanje. Tak organ ali organi naj bo ustanovljen kot upravni organ in v taki obliki, da je zagotovljena njegova neodvisnost od gospodarskih akterjev in da je preprečeno navzkrižje interesov. Imenovanje pristojnega organa za odobritev prospekta naj ne izključuje sodelovanja med organom in drugimi subjekti z namenom zagotavljanja učinkovitega pregleda in odobritve prospektov v interesu izdajateljev, vlagateljev, udeležencev na trgu in trgov. Vsak prenos nalog, ki se nanaša na obveznosti, predvidene v tej direktivi in njenih izvedbenih ukrepih, je treba v skladu s členom 31 pregledati pet let po začetku veljavnosti te direktive in naj se konča osem let po začetku veljavnosti te direktive, razen objave odobrenih prospektov na internetu in vlaganjem prospektov, kakor je navedeno v členu 14.

(38) Skupne najmanjše zbirke pooblastil za pristojne organe bodo zagotovile učinkovitost njihovega nadzora. Treba je zagotoviti pretok informacij na trge, ki ga zahteva Direktiva 2001/34/ES in pristojni organi naj ukrepajo proti kršitvam.

(39) Za namene izvajanja svojih dolžnosti morajo pristojni organi držav članic sodelovati.

(40) Občasno so lahko za pravila, določena v tej direktivi, potrebne tehnične usmeritve in izvedbeni ukrepi, da se upošteva razvoj na finančnih trgih. Skladno s tem naj bo Komisija pooblaščena za sprejemanje izvedbenih ukrepov, pod pogojem, da ne spreminjajo bistvenih sestavin te direktive in da Komisija deluje v skladu z načeli, določenimi s to direktivo, po posvetovanju z Evropskim odborom za vrednostne papirje, ki je bil ustanovljen s Sklepom Komisije 2001/528/ES [10].

(41) Pri izvajanju pooblastil v skladu s to direktivo naj Komisija spoštuje naslednja načela:

- potrebo zagotoviti zaupanje na finančnih trgih med malimi vlagatelji ter malimi in srednje velikimi podjetji s spodbujanjem visokih standardov preglednosti na finančnih trgih,

- potrebo zagotoviti vlagateljem širok razpon konkurenčnih naložbenih možnosti in raven razkritja in zaščite, ki je prilagojena njihovim okoliščinam,

- potrebo, da se zagotovi, da neodvisne upravne oblasti pravila dosledno izvajajo, zlasti glede boja proti gospodarskemu kriminalu,

- potrebo po visoki stopnji preglednosti in posvetovanju z vsemi udeleženci na trgu z Evropskim parlamentom in Svetom,

- potrebo spodbujati inovativnost na finančnih trgih, da bodo dinamični in učinkoviti,

- potrebo zagotoviti sistemsko stabilnost finančnega sistema z natančnim in reaktivnim spremljanjem finančne inovativnosti,

- pomen znižanja stroškov in povečanja dostopa do kapitala,

- potrebo po dolgoročnem uravnoteženju stroškov in koristi za udeležence na trgu (vključno z malimi in srednje velikimi podjetji in malimi vlagatelji) vseh izvedbenih ukrepov,

- potrebo po spodbujanju mednarodne konkurenčnosti finančnih trgov Skupnosti brez poseganja v zelo potrebno razširitev mednarodnega sodelovanja,

- potrebo doseči enake pogoje delovanja za vse udeležence na trgu z oblikovanjem zakonodaje Skupnosti vsakič, ko je to primerno,

- potrebo po spoštovanju razlik na nacionalnih finančnih trgih kadar te razlike neupravičeno ne vplivajo škodljivo na skladnost enotnega trga,

- potrebo zagotoviti skladnost z drugo zakonodajo Skupnosti na tem področju, ker neuravnoteženost informacij in nepreglednost lahko ogrozita delovanje trgov in predvsem škodujejo potrošnikom in malim vlagateljem.

(42) Evropski parlament naj ima od prvega posredovanja osnutka izvedbenih ukrepov na voljo obdobje treh mesecev, da ga lahko pregleda in da svoje mnenje. V nujnih in ustrezno utemeljenih primerih je možno to obdobje skrajšati. Če v navedenem obdobju Evropski parlament sprejme resolucijo, naj Komisija osnutek ukrepov še enkrat pregleda.

(43) Države članice naj določijo sistem sankcij za kršitve nacionalnih predpisov, sprejetih na podlagi te direktive in sprejmejo vse potrebne ukrepe, s katerimi zagotovijo, da se te sankcije uporabljajo. Predvidene sankcije naj bodo učinkovite, sorazmerne in odvračilne.

(44) Treba bi bilo zagotoviti pravico do sodnega preskusa odločitev, ki jih sprejmejo pristojni organi držav članic v zvezi z uporabo te direktive.

(45) V skladu z načelom sorazmernosti je treba in je za doseganje osnovnega cilja zagotovitve uresničevanja enotnega trga vrednostnih papirjev primerno, da se za izdajatelje določijo pravila o enotnem potnem listu. Ta direktiva ne presega nujno potrebnega za doseganje ciljev v skladu s tretjim odstavkom člena 5 Pogodbe.

(46) V oceni uporabe te direktive, ki jo izdela Komisija, naj bo pozornost posvečena zlasti procesu odobritve prospektov s strani pristojnih organov držav članic, in bolj splošno uporabi načela matične države in ali bi ta uporaba lahko povzročila probleme na področju varstva vlagateljev in tržne učinkovitosti; Komisija naj tudi preveri delovanje člena 10.

(47) Pri prihodnjem razvoju te direktive je treba upoštevati odločitev kateri mehanizem odobritve naj se sprejme, da se okrepi enotna uporaba zakonodaje Skupnosti o prospektih, vključno z možno ustanovitvijo Evropskega urada za vrednostne papirje.

(48) Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in načela, priznana zlasti v Listini o temeljnih pravicah Evropske unije.

(49) Ukrepe, ki so potrebni za izvajanje te direktive je treba sprejeti v skladu s Sklepom Sveta 1999/468/ES z dne 28. junija 1999 o določitvi postopkov za uresničevanje Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil [11] –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

POGLAVJE I SPLOŠNE DOLOČBE

Člen 1

Namen in področje uporabe

1. Namen te direktive je uskladiti zahteve za pripravo, odobritev in razdelitev prospekta, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, ki je ali deluje v državi članici.

2. Ta direktiva se ne uporablja za:

(a) enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi, ki niso zaprtega tipa

(b) nelastniške vrednostne papirje, ki jih izda država članica ali regionalna ali lokalna oblast države članice, javne mednarodne organizacije, katerih članica je ena ali več držav članic, Evropska centralna banka ali centralne banke držav članic;

(c) deleže v kapitalu centralnih bank držav članic;

(d) vrednostne papirje, za katere brezpogojno in nepreklicno jamči država članica ali regionalna ali lokalna oblast države članice;

(e) vrednostne papirje, ki jih izdajo združenja s pravnim statusom ali neprofitne ustanove, ki jih država članica prizna, zaradi pridobivanja sredstev, potrebnih za doseganje njihovih neprofitnih ciljev;

(f) nelastniške vrednostne papirje, ki jih neprestano ali ponavljajoče izdajajo kreditne institucije, pod pogojem, da ti vrednostni papirji:

(i) niso podrejeni, zamenljivi ali izmenljivi;

(ii) ne dajejo pravice vpisati ali kupiti druge vrste vrednostnih papirjev in niso vezani na izvedeni instrument;

(iii) materializirajo sprejemanje vračljivih pologov;

(iv) so zajeti v jamstvene sisteme po Direktivi 94/19/ES Evropskega parlamenta in Sveta o sistemih zajamčenih vlog [12];

(g) nenadomestni deleži kapitala, katerih glavni namen je, da imetniku dajejo pravico, da biva v stanovanju ali drugi obliki nepremičnine ali njenega dela, in kadar deležev ni mogoče prodati naprej, ne da bi se odrekli tej pravici;

(h) vrednostni papirji, vključeni v ponudbo, kadar je celotna vrednost ponudbe nižja od 2500000 EUR, katere omejitev se izračuna za obdobje 12 mesecev;

(i) "bostadsobligationer", ki jih ponavljajoče izdajajo kreditne institucije na Švedskem, katerih glavni namen je odobriti hipotekarna posojila, pod pogojem, da:

(i) so izdani "bostadsobligationer" iste serije;

(ii) so "bostadsobligationer" posebna izdaja državnih vrednostnih papirjev v določenem obdobju izdaje;

(iii) se pogoji "bostadsobligationer" v obdobju izdaje ne spremenijo;

(iv) se vsote, ki izhajajo iz izdaje navedenih "bostadsobligationer", v skladu s statutom izdajatelja vključijo v sredstva, ki zagotavljajo zadostno pokritje obveznosti, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev;

(j) nelastniški vrednostni papirji, ki jih kreditne institucije neprestano ali ponavljajoče izdajajo, kadar je celotna vrednost ponudbe nižja od 50000000 EUR, katere omejitev se izračuna za obdobje 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji:

(i) niso podrejeni, zamenljivi ali izmenljivi;

(ii) ne dajejo pravice vpisati ali kupiti druge vrste vrednostnih papirjev in niso vezani na izvedeni instrument.

3. Ne glede na odstavek 2(b), (d), (h), (i) in (j) ima izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, pravico, da ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje pripravi prospekt v skladu s to direktivo.

Člen 2

Opredelitve

1. Za namene te direktive se uporabljajo naslednje opredelitve:

(a) "vrednostni papirji" pomeni prenosljivi vrednostni papirji, kakor je opredeljeno v členu (14) Direktive 93/22/EGS, razen instrumentov denarnega trga, kakor je opredeljeno v členu 1(5) Direktive 93/22/EGS, z dospelostjo manj kot 12 mesecev. Za te instrumente se lahko uporablja nacionalna zakonodaja;

(b) "lastniški vrednostni papirji" pomeni delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, enakovredne delnicam v gospodarskih družbah ter druge vrste prenosljivih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do nakupa katerih koli zgoraj navedenih vrednostnih papirjev, kot posledica zamenjave ali uresničevanja pravice, ki jim je bila dodeljena, pod pogojem, da vrednostne papirje slednje vrste izda izdajatelj osnovnih delnic ali subjekt, ki spada v skupino navedenega izdajatelja;

(c) "nelastniški vrednostni papirji" pomeni vsi vrednostni papirji, ki niso lastniški vrednostni papirji;

(d) "javna ponudba vrednostnih papirjev" pomeni sporočilo osebam v katerikoli obliki in s katerimi koli sredstvi, ki daje dovolj informacij o pogojih ponudbe in vrednostnih papirjih, ki se ponujajo, da se vlagatelj lahko odloči za nakup ali vpis teh vrednostnih papirjev. Ta opredelitev se uporablja tudi za prodajo vrednostnih papirjev preko finančnih posrednikov;

(e) "dobro poučeni investitorji" pomeni:

(i) pravne osebe, ki so pooblaščene ali organizirane za delovanje na finančnih trgih, vključno s: kreditnimi institucijami, investicijskimi družbami, drugimi pooblaščenimi ali organiziraninimi finančnimi institucijami, zavarovalnicami, kolektivnimi naložbenimi sistemi in njihovimi družbami za upravljanje, pokojninskimi skladi in njihovimi družbami za upravljanje, trgovci z blagom, ter tudi subjekti, ki niso tako pooblaščeni ali organizirani, katerih podjetniški namen je izključno vlaganje v vrednostne papirje;

(ii) nacionalne in regionalne vlade, centralne banke, mednarodne in nadnacionalne institucije, kot je Mednarodni denarni sklad, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka in druge podobne mednarodne organizacije;

(iii) druge pravne osebe, ki ne izpolnjujejo dveh od treh meril, določenih v odstavku (f);

(iv) nekatere fizične osebe: ob upoštevanju vzajemnega priznavanja država članica lahko dovoli fizičnim osebam s stalnim prebivališčem v državi članici, ki izrecno prosijo, da se štejejo kot vlagatelji, ki izpolnjujejo pogoje, če te osebe izpolnjujejo najmanj dve od meril, določenih v odstavku 2;

(v) nekatera mala in srednje velika podjetja: ob upoštevanju vzajemnega priznavanja država članica lahko dovoli malim in srednje velikim podjetjem, ki imajo registrirani sedež v navedeni državi članici in ki izrecno prosijo, da se štejejo kot vlagatelji, ki izpolnjujejo pogoje;

(f) "mala in srednja velika podjetja" pomeni gospodarske družbe, ki glede na njihov zadnji letni računovodski izkaz ali konsolidirani računovodski izkaz izpolnjujejo najmanj dve od naslednjih treh meril: povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je manj kot 250, celotna bilanca stanja ne presega 43000000 EUR in letni čisti prihodek ne presega 50000000 EUR;

(g) "kreditna institucija" pomeni podjetje, kot je opredeljeno v členu 1(1)(a) Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. marca 2000 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij [13];

(h) "izdajatelj" pomeni pravna oseba, ki izdaja ali predlaga izdajo vrednostnih papirjev;

(i) "oseba, ki da ponudbo" (ali "ponudnik") pomeni pravna oseba ali posameznik, ki javno ponudi vrednostne papirje;

(j) "organizirani trg" pomeni trg, kakor je opredeljeno v členu 1(13) Direktive 93/22/EGS;

(k) "program ponudbe vrednostnih papirjev" pomeni načrt, ki bi omogočil neprestano ali ponavljajoče izdajanje nelastniških vrednostnih papirjev, vključno z nakupnimi boni v katerikoli obliki, podobne vrste in/ali razreda v določenem obdobju izdaje;

(l) "vrednostni papirji, ki se izdajajo neprestano ali ponavljajoče" pomeni posebno izdajo državnih vrednostnih papirjev ali najmanj dve ločeni izdaji vrednostnih papirjev podobne vrste in/ali razreda v obdobju 12 mesecev;

(m) "matična država članica" pomeni:

(i) za vse izdajatelje vrednostnih papirjev v Skupnosti, ki niso navedeni v (ii), država članica, kjer ima izdajatelj sedež;

(ii) za vse izdaje nelastniških vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto je najmanj 1000 EUR, in za vse izdaje nelastniških vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do nakupa katerih koli prenosljivih vrednostnih papirjev ali do prejemanja denarnih sredstev, kot posledica zamenjave ali uresničevanja pravice, ki jim je bila dodeljena, pod pogojem, da izdajatelj nelastniških vrednostnih papirjev ni izdajatelj osnovnih delnic ali subjekt, ki spada v skupino navedenega izdajatelja, država članica, kjer ima izdajatelj registrirani sedež, ali kjer so bili vrednostni papirji sprejeti ali bodo sprejeti v trgovanje na organizirani trg, ali kjer so vrednostni papirji ponujeni javnosti, po izbiri izdajatelja, ponudnika oziroma osebe, ki prosi za sprejem. Ista ureditev se uporablja za nelastniške vrednostne papirje v drugih valutah razen evra, pod pogojem, da je vrednost take najnižje nominalne vrednosti skoraj enaka 1000 EUR;

(iii) za vse izdajatelje vrednostnih papirjev, ki so registrirani v tretji državi, ki niso navedeni v (ii), država članica, kjer bodo vrednostni papirji prvič ponujeni javnosti po datumu začetka veljavnosti te direktive, ali kjer je bil podan prvi zahtevek za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, po izbiri izdajatelja, ponudnika oziroma osebe, ki prosi za sprejem, ob upoštevanju naknadne izvolitve izdajateljev, registriranih v tretji državi, če matična država članica ni bila določena po njihovi izbiri;

(n) "država članica gostiteljica" pomeni država, kjer so vrednostni papirji ponujeni javnosti ali kjer se zahteva sprejem v trgovanje, kadar je različna od "matične države članice";

(o) "kolektivni naložbeni podjemi razen zaprtega tipa" pomeni vzajemni naložbeni skladi in investicijske družbe:

(i) katerih namen je skupna naložba kapitala, ki ga zagotovi javnost, in ki delujejo po načelu porazdelitve naložbenega tveganja;

(ii) katerih enote so, na zahtevo imetnika, ponovno kupljene ali odkupljene, neposredno ali posredno, iz sredstev teh podjetij;

(p) "enote kolektivnega naložbenega podjema" pomeni vrednostni papirji, ki jih izda kolektivni naložbeni podjem, in predstavljajo pravice udeležencev v takih podjetjih do njegovih sredstev;

(q) "odobritev" pomeni pozitivno dejanje ob izidu pregleda popolnosti prospekta s strani pristojnega organa matične države članice, vključno z doslednostjo in razumljivostjo navedenih informacij;

(r) "osnovni prospekt" pomeni prospekt, ki vsebuje vse ustrezne informacije iz členov 5, 7 in 16 v primeru dodatka, o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti ali sprejeti v trgovanje, in po izbiri izdajatelja, končni pogoji ponudbe vrednostnih papirjev.

2. Za namene odstavka 1(e)(iv) so merila naslednja:

(a) vlagatelj je na trgu vrednostnih papirjev izvedel večje transakcije s povprečno pogostostjo najmanj 10 na četrtletje v prejšnjih štirih četrtletjih;

(b) velikost portfelja vrednostnih papirjev vlagatelja presega 0,5 milijona EUR;

(c) vlagatelj dela ali je najmanj eno leto delal v finančnem sektorju na strokovnem položaju, ki zahteva poznavanje vlaganja v vrednostne papirje.

3. Za namene odstavkov 1(e)(iv) in (v) se uporablja naslednje:

Vsak pristojni organ zagotovi, da so vzpostavljeni ustrezni mehanizmi za register fizičnih oseb ter malih in srednje velikih podjetij, ki se štejejo za vlagatelje, ki izpolnjujejo pogoje, ob upoštevanju potrebe zagotoviti ustrezno raven varstva podatkov. Register je na voljo vsem izdajateljem. Vsaka fizična oseba ali malo in srednje veliko podjetje, ki želi biti upoštevano kot vlagatelj, ki izpolnjuje pogoje, se registrira in vsak registrirani vlagatelj se lahko kadarkoli odloči proti.

4. Da se upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih in da se zagotovi enotna uporaba te direktive, Komisija v skladu s postopkom, določenim v členu 24(2), sprejme izvedbene ukrepe glede opredelitev iz odstavka 1, vključno s prilagoditvijo številk, ki se uporabljajo za opredelitev malih in srednje velikih podjetij, ob upoštevanju zakonodaje Skupnosti in priporočil ter tudi gospodarskega razvoja in ukrepov razkritja, ki se nanašajo na registracijo posameznih vlagateljev, ki izpolnjujejo pogoje.

Člen 3

Dolžnost objave prospekta

1. Države članice na svojih ozemljih ne dovolijo nobene javne ponudbe vrednostnih papirjev brez predhodne objave prospekta.

2. Dolžnost objave prospekta ne velja za naslednje vrste ponudb:

(a) ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno izključno na dobro poučene investitorje; in/ali

(b) ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno na manj kot 100 fizičnih ali pravnih oseb na državo članico, razen vlagateljev, ki izpolnjujejo pogoje; in/ali

(c) ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno na vlagatelje, ki kupijo vrednostne papirje za najmanjši znesek najmanj 50000 EUR na investitorja, za vsako ločeno ponudbo; in/ali

(d) ponudbo vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto je najmanj 50000 EUR, in/ali

(e) ponudbo vrednostnih papirjev s celotno vrednostjo manj kot 100000 EUR, katere omejitev se izračuna za obdobje 12 mesecev.

Vendar se kakršna koli naknadna nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev, ki so bili prej predmet ene ali več vrst ponudbe, navedene v tem odstavku, šteje kot ločena ponudba, in za namene odločanja ali je navedena nadaljnja prodaja javna ponudba vrednostnih papirjev, se uporablja opredelitev, določena v členu 2(1)(d). Za prodajo vrednostnih papirjev preko finančnih posrednikov velja objava prospekta, če za končno prodajo ni izpolnjen nobeden od pogojev (a) do (e).

3. Države članice zagotovijo, da je za vsak sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu na njenih ozemljih ali ki delujejo na njenih ozemljih, treba objaviti prospekt.

Člen 4

Oprostitev dolžnosti objave prospekta

1. Dolžnost objave prospekta ne velja za sprejem naslednjih vrst vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu:

(a) delnice, izdane kot nadomestilo za delnice istega razreda, ki so že bile izdane, če izdaja takih novih delnic ne vključuje nobenega povišanja emisijskega kapitala;

(b) vrednostni papirji, ponujeni v zvezi s prevzemom s ponudbo za zamenjavo, pod pogojem, da je na voljo dokument, ki vsebuje informacije, za katere pristojni organ meni, da so enakovredne informacijam prospekta, ob upoštevanju zahtev zakonodaje Skupnosti;

(c) vrednostni papirji, dodeljeni ali ki bodo dodeljeni v zvezi z združitvijo pod pogojem, da je na voljo dokument, ki vsebuje informacije, za katere pristojni organ meni, da so enakovredne informacijam prospekta, ob upoštevanju zahtev zakonodaje Skupnosti;

(d) delnice, ponujene, dodeljene ali bodo dodeljene obstoječim delničarjem brezplačno, in dividende, izplačane v obliki delnic istega razreda kot delnice, v zvezi s katerimi se take dividende plačujejo, pod pogojem, da je na voljo dokument, ki vsebuje informacije o številu in lastnostih delnic in vzroki in podrobnosti ponudbe;

(e) delnice, ki jih obstoječim ali nekdanjim direktorjem ali zaposlenim ponudi, dodeli ali jih bo dodelil delodajalec, katerega delnice so bile že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu ali odvisno podjetje, pod pogojem, da je na voljo dokument, ki vsebuje informacije o številu in lastnostih delnic in vzroki in podrobnosti ponudbe.

2. Dolžnost objave prospekta ne velja za sprejem naslednjih vrst vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu:

(a) Delnice, ki v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 10 odstotkov števila delnic istega razreda, ki se že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu;

(b) delnice, izdane kot nadomestilo za delnice istega razreda, ki so bile že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu, če izdaja takih delnic ne vključuje nobenega povišanja emisijskega kapitala;

(c) vrednostni papirji, ponujeni v zvezi s prevzemom s ponudbo za zamenjavo, pod pogojem, da je na voljo dokument, ki vsebuje informacije, za katere pristojni organ meni, da so enakovredne informacijam prospekta, ob upoštevanju zahtev zakonodaje Skupnosti;

(d) vrednostni papirji, dodeljeni ali ki bodo dodeljeni v zvezi z združitvijo pod pogojem, da je na voljo dokument, ki vsebuje informacije, za katere pristojni organ meni, da so enakovredne informacijam prospekta, ob upoštevanju zahtev zakonodaje Skupnosti;

(e) delnice, ponujene, dodeljene ali bodo dodeljene obstoječim delničarjem brezplačno, in dividende, izplačane v obliki delnic istega razreda kot delnice, v zvezi s katerimi se take dividende plačujejo, pod pogojem, da so navedene delnice istega razreda kot delnice, ki so bile že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu in da je na voljo dokument, ki vsebuje informacije o številu in lastnostih delnic in vzroki in podrobnosti ponudbe;

(f) rednostni papirji, ki jih obstoječim ali nekdanjim direktorjem ali zaposlenim ponudi, dodeli ali jih bo dodelil delodajalec ali odvisno podjetje, pod pogojem, da so navedene delnice istega razreda kot delnice, ki so bile že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu in da je na voljo dokument, ki vsebuje informacije o številu in lastnostih delnic in vzroki in podrobnosti ponudbe;

(g) delnice, ki izhajajo iz pretvorbe ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev ali iz uresničevanja pravic, dodeljenih z drugimi vrednostnimi papirji, pod pogojem, da so navedene delnice istega razreda kot delnice, ki so bile že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu;

(h) vrednostni papirji, ki so bili že sprejeti v trgovanje na drugem organiziranem trgu, pod naslednjimi pogoji:

(i) da so bili ti vrednostni papirji ali vrednostni papirji istega razreda uvrščeni v trgovanje na navedenem organiziranem trgu več kot 18 mesecev;

(ii) da je bil za vrednostne papirje, ki so bili prvič sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu po datumu začetka veljavnosti te direktive, sprejem v trgovanje na navedenem drugem organiziranem trgu povezan z odobrenim prospektom, ki je dostopen javnosti v skladu s členom 14;

(iii) da, razen kadar se uporablja (ii), so bile za vrednostne papirje, ki so bili prvič sprejeti v kotacijo po 30. juniju 1983, podrobnosti o kotaciji sprejete v skladu z zahtevami Direktive 80/390/EGS ali Direktive 2001/34/ES;

(iv) da so bile stalne obveznosti za trgovanje na navedenem organiziranem trgu izpolnjene;

(v) da oseba, ki prosi za sprejem vrednostnega papirja v trgovanje na organiziranem trgu po tej oprostitvi da javnosti na voljo zbirni dokument, v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ države članice organiziranega trga, kjer se prosi za sprejem;

(vi) da se zbirni dokument iz (v) da na voljo javnosti v državi članici organiziranega trga, kjer se prosi za sprejem v trgovanje, na način, določen v členu 14(2); in

(vii) da je vsebina zbirnega dokumenta skladna s členom 5(2). Nadalje je v dokumentu navedeno, kje se lahko dobi najnovejši prospekt in kje so na voljo finančne informacije, ki jih je izdajatelj objavil na podlagi svoje stalne obveznosti razkritja.

3. Da se upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih in zagotovi enotna uporaba te direktive, Komisija v skladu s postopkom iz člena 24(2) sprejme izvedbene ukrepe v zvezi z odstavki 1(b), 1(c), 2(c) in 2(d), predvsem glede na pomen enakovrednosti.

POGLAVJE II IZDELAVA PROSPEKTA

Člen 5

Prospekt

1. Brez poseganja v člen 8(2) prospekt vsebuje vse informacije, ki so glede na posebno naravo izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki se ponudijo javnosti ali sprejmejo v trgovanje na organiziranem trgu, potrebne, da vlagatelji lahko na podlagi prejetih informacij ocenijo aktivo in pasivo, finančni položaj, poslovni izid ter pričakovanja izdajatelja in katerega koli garanta in pravic, ki izhajajo iz takih vrednostnih papirjev. Te informacije morajo biti predstavljene v obliki, ki omogoča hitro analizo in je razumljiva.

2. Prospekt vsebuje informacije o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti ali sprejeti v trgovanje na organizirani trg. Vključuje tudi izvleček. Izvleček v jeziku, v katerem je bil izdelan izvirni prospekt, na kratek način in v netehničnem jeziku opisuje bistvene lastnosti in tveganja, povezana z izdajateljem, katerim koli garantom in vrednostnimi papirji. Izvlečekvsebuje tudi opozorilo, da:

(a) ga je treba brati kot uvod k prospektu;

(b) naj vlagatelj pred vsako odločitvijo za vlaganje v vrednostne papirje preuči celoten prospekt;

(c) kadar se v zvezi z informacijami v prospektu na sodišču vloži zahtevek, vlagatelj tožnik po nacionalni zakonodaji držav članic krije stroške prevoda prospekta pred začetkom sodnega postopka; in

(d) osebe, ki so vložile izvleček, vključno s prevodom povzetka in zaprosile za priglasitev, imajo civilnopravno odgovornost, vendar le, če je izvleček zavajajoč, netočen ali neskladen, kadar se bere skupaj z drugimi deli prospekta.

Kadar se prospekt nanaša na sprejem nelastniških vrednostnih papirjev z nominalno vrednostjo najmanj 50000 EUR v trgovanje na organiziranem trgu, povzetka ni treba zagotoviti, razen kadar ga zahteva država članica, kot je opredeljeno v členu 19(4).

3. Ob upoštevanju odstavka 4 izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko pripravi prospekt kot enotni dokument ali kot sestavljen dokument. V prospektu, ki je sestavljen iz posebnih dokumentov, naj bodo zahtevane informacije razdeljene na registracijski dokument, opis vrednostnih papirjev in izvleček. Registracijski dokument vsebuje informacije v zvezi z izdajateljem. Pojasnilo o vrednostnih papirjih vsebuje informacije o vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti ali sprejeti v trgovanje na organizirani trg.

4. Za naslednje vrste vrednostnih papirjev je prospekt lahko po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, sestavljen iz osnovnega prospekta, ki vsebuje vse ustrezne informacije o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti ali sprejeti v trgovanje na organizirani trg:

(a) nelastniški vrednostni papirji, vključno z nakupnimi boni v katerikoli obliki, izdani po programu ponudbe vrednostnih papirjev;

(b) nelastniški vrednostni papirji, ki jih neprestano ali ponavljajoče izdajajo kreditne institucije,

(i) kadar se vsote, ki izhajajo iz izdaje navedenih vrednostnih papirjev v skladu z nacionalno zakonodajo vključijo v sredstva, ki zagotavljajo zadostno pokritje obveznosti, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev do datuma njihove dospelosti;

(ii) kadar so v primeru plačilne nesposobnosti povezane kreditne institucije navedene vsote prednostno namenjene vračilu kapitala in zapadlih obresti, brez poseganja v določbe Direktive 2001/24/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. aprila 2001 o reorganizaciji in prenehanju kreditnih institucij [14].

Informacije, navedene v osnovnemu prospektu so po potrebi v skladu s členom 16 dopolnjene z posodobljenimi informacijami o izdajatelju in o vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti ali sprejeti v trgovanje na organizirani trg.

Če končni pogoji ponudbe niso vključeni v osnovni prospekt ali v dodatek, se končni pogoji vlagateljem posredujejo in vložijo pri pristojnem organu ob vsaki javni ponudbi takoj, ko je to izvedljivo in če je možno pred začetkom ponudbe. V vsakem takem primeru se uporabljajo določbe člena 8(1)(a).

5. Da se upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih in zagotovi enotna uporaba te direktive, Komisija v skladu s postopkom iz člena 24(2) sprejme izvedbene ukrepe v zvezi z obliko prospekta ali osnovnega prospekta in dodatkov.

Člen 6

Odgovornost, ki izhaja iz prospekta

1. Države članice zagotovijo, da so za informacije, navedene v prospektu, odgovorni vsaj izdajatelj ali njegovi upravni ali nadzorni organi, ponudnik, oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu oziroma garant. Odgovorne osebe so jasno navedene v prospektu z imeni in funkcijami, ali v primeru pravnih oseb z imeni in registriranimi sedeži ter njihovimi izjavami, da so po njihovem najboljšem vedenju in prepričanju informacije v prospektu skladne z dejstvi in da v prospektu ni nobene opustitve, ki bi lahko vplivala na njegovo pomen.

2. Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni in drugi predpisi o civilnopravni odgovornosti uporabljajo za osebe, odgovorne za informacije, navedene v prospektu.

Vendar države članice zagotovijo, da nobena oseba nima civilnopravne odgovornosti izključno na podlagi povzetka, vključno s prevodom povzetka, razen če ni zavajajoč, netočen ali neskladen, kadar se bere skupaj z drugimi deli prospekta.

Člen 7

Najmanjši obseg informacij

1. Komisija v skladu s postopkom iz člena 24(2) sprejme podrobne izvedbene ukrepe glede posebnih informacij, ki morajo biti vključene v prospekt, da se prepreči podvajanje informacij kadar je prospekt sestavljen iz posebnih dokumentov. Prvi sveženj izvedbenih ukrepov se sprejme do 1. julija 2004.

2. Pri izdelavi različnih vzorcev prospektov je treba upoštevati zlasti:

(a) različne vrste informacij, ki jih vlagatelji potrebujejo v zvezi z lastniškimi vrednostnimi papirji v primerjavi z nelastniškimi vrednostnimi papirji; glede informacij za vrednostne papirje, ki imajo podobno ekonomsko utemeljitev, predvsem izvedeni vrednostni papirji, ki so v prospektu obvezni, je potreben dosleden pristop.

(b) različne vrste in lastnostni ponudb in sprejemov nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na organizirani trgu. Informacije, ki so obvezne v prospektu, so ustrezne z vidika zadevnih vlagateljev za nelastniške vrednostne papirje katerih nominalna vrednost na enoto je najmanj 50000 EUR;

(c) uporabljena oblika in obvezne informacije v prospektu v zvezi z nelastniškimi vrednostnimi papirji, vključno z nakupnimi boni v katerikoli obliki, izdanimi po programu ponudbe vrednostnih papirjev;

(d) uporabljena oblika in obvezne informacije v prospektu v zvezi z nelastniškimi vrednostnimi papirji, če ti vrednostni papirji niso podrejeni, zamenljivi ali izmenljivi, zanje velja pravica do vpisa ali pridobitve ali so vezani na izvedene instrumente, ki jih neprestano ali ponavljajoče izdajajo subjekti, ki so pooblaščeni ali organizirani za delovanje na finančnih trgih v evropskem gospodarskem prostoru;

(e) različne dejavnosti in velikost izdajatelja, zlasti malih in srednje velikih podjetij. Za take gospodarske družbe se informacije prilagodijo njihovi velikosti in, kjer je to primerno, krajšemu zapisu o uspehih in neuspehih;

(f) če je primerno, javni naravi izdajatelja.

3. Izvedbeni ukrepi iz odstavka 1 temeljijo na standardih na področju finančnih in nefinančnih informacij, ki so jih določila mednarodna združenja nadzornikov trga vrednostnih papirjev še zlasti IOSCO in na okvirnih prilogah k tej direktivi.

Člen 8

Opustitev navedbe informacij

1. Države članice zagotovijo, da kadar končna ponudbena cena in količina javne ponudbe vrednostnih papirjev ne moreta biti vključena v prospekt:

(a) se v prospektu razkrijejo merila in/ali pogoji, v skladu s katerimi bodo zgornji elementi določeni, ali v primeru cene, najvišja cena; ali

(b) sprejem nakupa ali vpisa vrednostnih papirjev se sme umakniti najmanj dva delovna dneva od dneva, ko je bila vložena končna ponudbena cena in količina javne ponudbe vrednostnih papirjev.

Končna ponudbena cena in količina vrednostnih papirjev se vloži pri pristojnem organu matične države članice in objavi v skladu s postopki, določenimi v členu 14(2).

2. Pristojni organ matične države članice lahko odobri, da se v prospektu opusti navedba nekaterih informacij, opredeljenih v tej direktivi ali v izvedbenih ukrepih iz člena 7(1), če meni, da:

(a) bi bilo razkritje takih informacij v nasprotju z javnim interesom; ali

(b) bi razkritje takih informacij resno škodilo izdajatelju, pod pogojem, da ni verjetno, da bi opustitev lahko zavajala javnost glede dejstev in okoliščin, ki so bistvene, da se na podlagi prejetih informacij oceni izdajatelja, ponudnika ali morebitnega garanta ter pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na katere se prospekt nanaša; ali

(c) so take informacije majhnega pomena samo za določeno ponudbo ali sprejem v trgovanje na organiziranem trgu in niso take, da bi vplivale na oceno finančnega položaja in pričakovanj izdajatelja, ponudnika ali morebitnega garanta.

3. Brez poseganja v ustrezne informacije vlagateljev, kadar je neka informacija, ki v skladu z izvedbenimi ukrepi iz člena 7(1) mora biti vključena v prospekt, neustrezna za področje dela izdajatelja ali za pravno naravo izdajatelja ali vrednostnih papirjev, na katere se prospekt nanaša, prospekt vsebuje informacije, ki so enakovredne zahtevanim informacijam. Če takih informacij ni, se ta zahteva ne uporablja.

4. Da se upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih in zagotovi enotna uporaba te direktive, Komisija v skladu s postopkom iz člena 24(2) sprejme izvedbene ukrepe v zvezi z odstavkom 2.

Člen 9

Veljavnost prospekta, osnovnega prospekta in registracijskega dokumenta

1. Prospekt velja 12 mesecev po objavi za javne ponudbe ali sprejema v trgovanje na organiziranem trgu, pod pogojem, da se prospekt dopolni z dodatki, potrebnimi v skladu s členom 16.

2. V primeru programa ponudbe vrednostnih papirjev osnovni prospekt, ki je bil že vložen, velja za obdobje do 12 mesecev.

3. V primeru nelastniških vrednostnih papirjev iz člena 5(4)(b), je prospekt veljaven dokler se zadevni vrednostni papirji ne izdajajo več neprestano ali ponavljajoče.

4. Registracijski dokument iz člena 5(3), ki je bil že vložen, velja za obdobje do 12 mesecev, pod pogojem, da je bil posodobljen v skladu s členom 10(1). Registracijski dokument, ki mu je priloženo pojasnilo o vrednostnih papirjih, če je primerno, posodobljen v skladu s členom 12, ter sklepne beležke se štejejo za veljavni prospekt.

Člen 10

Informacije

1. Izdajatelji, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, najmanj enkrat na leto zagotovijo dokument, ki vsebuje ali se nanaša na vse informacije, ki so jih objavili ali dali na voljo javnosti v preteklih 12 mesecih v eni ali več državah članicah in v tretjih državah v skladu s svojimi obveznostmi po zakonodaji in predpisih Skupnosti in nacionalni zakonodaji in predpisih, ki obravnavajo pravno ureditev vrednostnih papirjev, izdajateljev vrednostnih papirjev in trge vrednostnih papirjev. Izdajatelji se sklicujejo vsaj na informacije, potrebne na podlagi direktiv o pravu družb, Direktive 2001/34/ES in Uredbe (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov [15].

2. Dokument se vloži pri pristojnem organu matične države članice po objavi izkaza stanja. Kadar se dokument sklicuje na informacije, je navedeno kje se te informacije lahko pridobijo.

3. Obveznost, določena v odstavku 1, se ne uporablja za izdajatelje nelastniških vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto znaša najmanj 50000 EUR.

4. Da se upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih in zagotovi enotna uporaba te direktive, Komisija lahko v skladu s postopkom iz člena 24(2) sprejme izvedbene ukrepe v zvezi z odstavkom 1. Ti ukrepi se nanašajo samo na način objave zahtev po razkritju iz odstavka 1 in ne povzročajo novih zahtev po razkritju. Prvi sveženj izvedbenih ukrepov se sprejme do 1. julija 2004.

Člen 11

Vključitev s sklicevanjem

1. Države članice omogočijo, da se informacije vključijo v prospekt s sklicevanjem na enega ali več dokumentov, ki so bili objavljeni prehodno ali hkrati in ki jih je odobril pristojni organ matične države članice ali so bili vloženi pri pristojnem organu v skladu s to direktivo, zlasti na podlagi člena 10, ali v skladu z naslovoma IV in V Direktive 2001/34/ES. To so najnovejše informacije, ki so na voljo izdajatelju. Izvleček ne vključuje informacij s sklicevanjem.

2. Kadar so informacije vključene s sklicevanjem, mora biti zagotovljen seznam sklicevanj, da vlagatelji enostavno lahko najdejo posamezne informacije.

3. Da se upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih in zagotovi enotna uporaba te direktive, Komisija v skladu s postopkom iz člena 24(2) sprejme izvedbene ukrepe v zvezi z informacijami, ki bodo vključene s sklicevanjem. Prvi sveženj izvedbenih ukrepov se sprejme do 1. julija 2004.

Člen 12

Prospekti, sestavljeni iz več dokumentov

1. Izdajatelj, ki mu je registracijski dokument pristojni organ že odobril, mora ob javni ponudbi vrednostnih papirjev ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu pripraviti samo pojasnilo o vrednostnih papirjih in sklepne beležke.

2. V tem primeru pojasnilo o vrednostnih papirjih posreduje informacije, ki bi bile običajno posredovane v registracijskem dokumentu, če je prišlo do bistvene spremembe ali novih okoliščin, ki bi lahko vplivale na oceno vlagateljev od takrat, ko je bil odobren zadnji posodobljeni registracijski dokument ali dodatek, kot je opredeljeno v členu 16. Za vrednostne papirje in sklepne beležke je potrebna ločena odobritev.

3. Kadar je izdajatelj vložil samo registracijski dokument brez odobritve, je za celotno dokumentacijo, vključno z ažuriranimi informacijami, potrebna ločena odobritev.

POGLAVJE III UREDITEV ODOBRITVE IN OBJAVE PROSPEKTA

Člen 13

Odobritev prospekta

1. Prospekt ne sme biti objavljen, dokler ga ne odobri pristojni organ matične države članice.

2. Pristojni organ uradno obvesti izdajatelja, ponudnika oziroma osebo, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, o odločitvi glede odobritve prospekta v 10 delovnih dneh od predložitve osnutka prospekta.

Če pristojni organ o prospektu ne odloči v rokih, predpisanih v tem odstavku in v odstavku 3, se to ne šteje za odobritev zahtevka.

3. Rok iz odstavka 2 se podaljša na 20 dni, če javna ponudba vključuje vrednostne papirje, ki jih je izdal izdajatelj, ki nima v trgovanju na organiziranem trgu sprejetih nobenih vrednostnih papirjev ali ki predhodno ni ponudil vrednostnih papirjev javnosti.

4. Če pristojni organ utemeljeno ugotovi, da so predloženi dokumenti nepopolni ali da so potrebne dopolnilne informacije, se roki iz odstavka 2 in 3 uporabljajo od datuma, ko izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, posreduje take informacije.

V primeru iz odstavka 2 pristojni organ uradno obvesti izdajatelja, če so dokumenti nepopolni v 10 delovnih dneh od predložitve zahtevka.

5. Pristojni organ matične države članice lahko prenese odobritev prospekta na pristojni organ druge države članice, če slednji s tem soglaša. Poleg tega o tem prenosu uradno obvesti izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v treh delovnih dneh od datuma odločitve pristojnega organa matične države članice. Od navedenega datuma se uporablja rok iz odstavka 2.

6. Ta direktiva ne vpliva na odgovornost pristojnega organa, ki jo še naprej ureja izključno nacionalna zakonodaja.

Države članice zagotovijo, da se nacionalni predpisi o odgovornosti pristojnih organov uporabljajo samo za odobritve prospektov s strani njihovega pristojnega organa ali organov.

7. Da se upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih in zagotovi enotna uporaba te direktive, Komisija lahko v skladu s postopkom iz člena 24(2) sprejme izvedbene ukrepe v zvezi s pogoji, v skladu s katerimi se roki lahko prilagodijo.

Člen 14

Objava prospekta

1. Ko je prospekt odobren, ga izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu vloži pri pristojnem organu matične države članice in ga da na voljo javnosti takoj, ko je to izvedljivo in vsekakor v razumnem času pred in najpozneje na začetku javne ponudbe vrednostnih papirjev ali sprejetja vpletenih vrednostnih papirjev v trgovanje. Poleg tega je v primeru prve javne ponudbe razreda delnic, ki še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu ali bodo v trgovanje sprejete prvič, prospekt na voljo vsaj šest dni pred koncem ponudbe.

2. Šteje se, da je prospekt na voljo javnosti, ko je objavljen:

(a) v enem ali več časopisih, ki se razpošiljajo na celotnem območju ali imajo veliko naklado v državah članicah, v katerih so vrednostni papirji ponujeni javnosti ali kjer se prosi za sprejem v trgovanje; ali

(b) v natisnjeni obliki, ki je javnosti brezplačno na voljo v uradih na trgu, na katerem se vrednostni papirji sprejemajo v trgovanje, ali na registriranem sedežu izdajatelja ter v uradih finančnih posrednikov, ki prodajajo vrednostne papirje, vključno s plačilnimi posredniki; ali

(c) v elektronski obliki na spletni strani izdajatelja in, če je primerno, na spletni strani finančnih posrednikov, ki prodajajo vrednostne papirje, vključno s plačilnimi posredniki; ali

(d) v elektronski obliki na spletni strani organiziranega trga, kjer se prosi za sprejem v trgovanje; ali

(e) v elektronski obliki na spletni strani pristojnega organa matične države članice, če je navedeni organ odločil, da ponudi to storitev.

Matična država članica lahko zahteva, da izdajatelji, ki objavijo prospekt v skladu z (a) ali (b) svoje prospekte objavijo tudi v elektronski obliki v skladu s (c).

3. Poleg tega lahko matična država članica zahteva objavo obvestila, v katerem je navedeno kako je bil prospekt dan na voljo javnosti in kje se lahko dobi.

4. Pristojni organ matične države članice objavi na svoji spletni strani za obdobje 12 mesecev po svoji izbiri vse odobrene prospekte ali vsaj seznam prospektov, ki so bili odobreni v skladu s členom 13, vključno, če je primerno s elektronsko povezavo na prospekt, ki je bil objavljen na spletni strani izdajatelja, ali na spletni strani organiziranega trga.

5. V primeru prospekta, ki je sestavljen iz več dokumentov in/ali vključuje dokumente s sklicevanjem, se dokumenti in informacije, ki sestavljajo prospekt, lahko objavijo in razpošiljajo ločeno, pod pogojem, da so navedeni dokumenti javnosti brezplačno na voljo v skladu z ureditvijo, določeno v odstavku 2. V vsakem dokumentu je navedeno, kje se lahko dobijo drugi sestavni deli celotnega prospekta.

6. Besedilo in oblika prospekta in/ali dodatki k prospektu, ki so bili objavljeni ali dani na voljo javnosti, so vedno enaki izvirni različici, ki jo je odobril pristojni organ matične države članice.

7. Kadar se prospekt da na voljo z objavo v elektronski obliki, mora izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje ali finančni posrednik, ki prodaja vrednostne papirje kljub temu vlagatelju na zahtevo brezplačno dostaviti izvod na papirju.

8. Da se upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih in zagotovi enotna uporaba te direktive, Komisija v skladu s postopkom iz člena 24(2) sprejme izvedbene ukrepe v zvezi z odstavki 1, 2, 3 in 4. Prvi sveženj izvedbenih ukrepov se sprejme do 1. julija 2004.

Člen 15

Oglaševanje

1. Kakršno koli oglaševanje, ki se nanaša na javno ponudbo vrednostnih papirjev ali na sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, spoštuje načela iz odstavkov 2 do 5. Odstavki 2 do 4 se uporabljajo samo v primerih, ko za izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, velja obveznost priprave prospekta.

2. V oglasih je navedeno, da je prospekt bil ali bo objavljen in kje ga vlagatelji lahko ali ga bodo lahko pridobili

3. Oglasi so jasno prepoznavni kot taki. Informacije, ki jih vsebuje oglas, ne smejo biti netočne ali zavajajoče. Te informacije so tudi skladne z informacijami v prospektu, če je bil že objavljen, ali z informacijami, ki so v prospektu obvezne, če bo prospekt objavljen kasneje.

4. Vsekakor so vse informacije v zvezi z javno ponudbo vrednostnih papirjev ali sprejetjem v trgovanje na organiziranem trgu, razkrite ustno ali v pisni obliki, tudi če ni za namene oglaševanja, skladne z informacijami, ki jih vsebuje prospekt.

5. Kadar se v skladu s to direktivo prospekt ne zahteva, se bistvene informacije, ki jih posreduje izdajatelj ali ponudnik in so naslovljene na vlagatelje, ki izpolnjujejo pogoje ali posebne kategorije vlagateljev, vključno z informacijami, ki se razkrijejo v okviru srečanj v zvezi s ponudbami vrednostnih papirjev, razkrijejo vsem vlagateljem, ki izpolnjujejo pogoje ali posebnim kategorijam vlagateljev, na katere je ponudba izključno naslovljena. Kadar se zahteva objava prospekta, se take informacije vključijo v prospekt ali v dodatek k prospektu v skladu s členom 16(1).

6. Pristojni organ matične države članice ima pooblastila za izvajanje kontrole nad skladnostjo oglaševalske dejavnosti v zvezi z javno ponudbo vrednostnih papirjev ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu, z načeli iz odstavkov 2 do 5.

7. Da se upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih in zagotovi enotna uporaba te direktive, Komisija v skladu s postopkom iz člena 24(2) sprejme izvedbene ukrepe v zvezi z razširjanjem oglasov, ki napovedujejo namen javne ponudbe vrednostnih papirjev ali sprejetja v trgovanje na organiziranem trgu, zlasti preden se da prospekt na voljo javnosti ali pred odprtjem vpisa in v zvezi odstavkom 4. Prvi sveženj izvedbenih ukrepov Komisija sprejme do 1. julija 2004.

Člen 16

Dodatki k prospektu

1. Vsak pomemben nov dejavnik, bistvena napaka ali netočnost v zvezi z informacijami, vsebovanimi v prospektu, ki bi lahko vplival na oceno vrednostnih papirjev, in ki se pojavi ali ugotovi v času od odobritve prospekta in dokončnim zaključkom javne ponudbe oziroma časom, ko se začne trgovanje na organiziranem trgu, mora biti naveden v dodatku k prospektu. Tak dodatek se odobri na isti način v največ sedmih delovnih dneh in se objavi v skladu z najmanj enako ureditvijo, kot je bila uporabljena za objavo izvirnega prospekta. Po potrebi se dopolni tudi izvleček in prevodi izvlečka, da se upoštevajo nove informacije, vključene v dodatku.

2. Vlagatelji, ki so se sporazumeli, da kupijo ali vpišejo vrednostne papirje pred objavo dodatka, imajo pravico, ki jo lahko uresničijo v roku, ki ni krajši od dveh delovnih dni po objavi dodatka, umakniti sprejetje.

POGLAVJE IV ČEZMEJNE PONUDBE IN SPREJEM V TRGOVANJE

Člen 17

Področje uporabe odobritev prospektov v Skupnosti

1. Brez poseganja v člen 23, kadar je javna ponudba ali sprejem v trgovanje na organizirani trg predvideno v eni ali več držav članic ali v državi članici, ki ni matična država članica, so prospekt in kakršnih koli dodatki k prospektu, ki jih odobri matična država članica, veljavni za javno ponudbo ali sprejem v trgovanje v poljubnem številu držav članic gostiteljic, pod pogojem, da je pristojni organ vsake države članice gostiteljice uradno obveščen v skladu s členom 18. Pristojni organi držav članic gostiteljic v zvezi s prospektom ne opravijo nobenih odobritvenih ali upravnih postopkov.

2. V primeru pomembnih novih dejavnikov, bistvenih napak ali netočnosti, kakor je navedeno v členu 16, ki se pojavijo po odobritvi prospektov, pristojni organ matične države članice zahteva, da se objava dodatka odobri, kakor je opredeljeno v členu 13(1). Pristojni organ države članice gostiteljice lahko pristojnemu organu matične države članice sporoči, da so potrebne nove informacije.

Člen 18

Uradno obvestilo

1. Pristojni organ matične države članice na zahtevo izdajatelja ali osebe, ki je odgovorna za pripravo prospekta, v treh delovnih dneh po navedeni zahtevi, ali če se zahteva predloži skupaj z osnutkom prospekta, v enem delovnem dnevu po odobritvi prospekta, zagotovi pristojnemu organu države članice gostiteljice potrdilo o odobritvi, ki potrjuje, da je prospekt sestavljen v skladu s to direktivo in izvod navedenega prospekta. Če je primerno, se temu uradnemu obvestilu priloži prevod povzetka, za katerega je odgovoren izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta. Isti postopek se upošteva za kakršne koli dodatke k prospektu.

2. V potrdilu se navede uporaba določb člena 8(2) in (3) in utemeljitev.

POGLAVJE V UPORABA JEZIKOV IN IZDAJATELJI, REGISTRIRANI V TRETJIH DRŽAVAH

Člen 19

Uporaba jezikov

1. Kadar so vrednostni papirji ponujeni javnosti ali se prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu samo v matični državi članici, se prospekt pripravi v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ matične države članice.

2. Kadar so vrednostni papirji ponujeni javnosti ali se prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več državah članicah pri čemer je matična država članica izključena, se prospekt pripravi v jeziku, ki ga sprejmejo pristojni organi navedenih držav članic ali v jeziku, ki je običajen na področju mednarodnih financ, po izbiri izdajatelja, ponudnika oziroma osebe, ki prosi za sprejem. Pristojni organ vsake države članice gostiteljice lahko zahteva samo prevod povzetka v njen uradni jezik (jezike).

Za namen pregleda s strani pristojnega organa matične države članice se prospekt pripravi v jeziku, ki ga ta organ sprejme ali v jeziku, ki je običajen na področju mednarodnih financ, po izbiri izdajatelja, ponudnika oziroma osebe, ki prosi za sprejem.

3. Kadar so vrednostni papirji ponujeni javnosti ali se prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v več kot eni državi članici, vključno z matično državo članico, se prospekt pripravi v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ matične države članice in je na voljo tudi v jeziku, ki ga sprejmejo pristojni organi vsake države članice gostiteljice ali v jeziku, ki je običajen na področju mednarodnih financ, po izbiri izdajatelja, ponudnika oziroma osebe, ki prosi za sprejem. Pristojni organ vsake države članice gostiteljice lahko zahteva samo, da se v njen uradni jezik (jezike) prevede izvleček iz člena 5(2).

4. Kadar se prosi za sprejem nelastniških vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost je najmanj 50000 EUR v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več državah članicah, se prospekt pripravi v jeziku, ki ga sprejmejo pristojni organi matične države članice in držav članic gostiteljic ali v jeziku, ki je običajen na področju mednarodnih financ, po izbiri izdajatelja, ponudnika oziroma osebe, ki prosi za sprejem v trgovanje. Države članice lahko v svoji nacionalni zakonodaji zahtevajo, da se povzetki pripravljajo v njihovem uradnem jeziku (jezikih).

Člen 20

Izdajatelji, registrirani v tretjih državah

1. Pristojni organ matične države članice izdajateljev, ki imajo registrirani sedež v tretji državi, lahko odobrijo prospekt za javno ponudbo vrednostnih papirjev ali sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, ki je pripravljen v skladu z zakonodajo tretje države, pod pogojem, da:

(a) je prospekt pripravljen v skladu z mednarodnimi standardi, ki so jih določila mednarodna združenja nadzornikov trga vrednostnih papirjev, vključno s standardi razkritja IOSCO;

(b) so zahteve glede informacij, vključno z informacijami finančne narave, enakovredne zahtevam po tej direktivi.

2. V primeru javne ponudbe vrednostnih papirjev ali sprejema vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, ki jih izda izdajatelj, registriran v tretji državi, v državi, ki ni matična država članica, se uporabljajo zahteve, določene v členih 17, 18 in 19.

3. Da se zagotovi enotna uporaba te direktive, Komisija lahko v skladu s postopkom iz člena 24(2) sprejme izvedbene ukrepe z navedbo, da tretja država zagotavlja enakovrednost prospektov, ki se v navedeni državi pripravljajo, s to direktivo zaradi svoje notranje zakonodaje ali prakse ali postopkov, ki temeljijo na mednarodnih standardih, ki so jih določile mednarodne organizacije, vključno s standardi razkritja IOSCO.

POGLAVJE VI PRISTOJNI ORGANI

Člen 21

Pooblastila

1. Vsaka država članica določi osrednji pristojni upravni organ, ki je odgovoren za izpolnjevanje obveznosti, predvidenih v tej direktivi in za zagotavljanje, da se uporabljajo določbe, sprejete na podlagi te direktive.

Vendar države članice lahko, če to zahteva nacionalna zakonodaja, določijo druge upravne organe, da uporabljajo Poglavje III.

Ti pristojni organi so popolnoma neodvisni od vseh udeležencev na trgu.

Če se javnosti ponudijo vrednostni papirji ali se prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v državi članici, ki ni matična država članica, ima samo osrednji pristojni upravni organ, ki ga določi vsaka država članica, pravico odobriti prospekt.

2. Države članice lahko dovolijo, da njihov pristojni organ ali organi prenesejo naloge. Razen prenosa objave odobrenih prospektov na internetu in vlaganja prospektov, kakor je navedeno v členu 14, se vsak prenos nalog v zvezi z obveznostmi, predvidenimi v tej direktivi in njenih izvedbenih ukrepih, v skladu s členom 31 do 31. decembra 2008 pregleda in 31. decembra 2011 zaključi. Vsak prenos nalog na subjekte razen organov iz odstavka 1 je treba opraviti na poseben način z navedbo nalog, ki jih je treba opraviti in pogojev, pod katerimi se izvajajo.

Ti pogoji vključujejo določbo, ki obvezuje zadevni subjekt, da deluje in je organiziran na tak način, da se prepreči navzkrižje interesov in da se informacije, pridobljene pri opravljanju prenesenih nalog ne uporabljajo nepošteno ali preprečujejo konkurenco. Vsekakor je za nadzor skladnosti s to direktivo in njenimi izvedbenimi ukrepi ter za odobritev prospekta na koncu odgovoren pristojen organ ali organi, določeni v skladu z odstavkom 1.

Države članice obvestijo Komisijo in pristojne organe drugih držav članic o vseh dogovorih, ki jih sklenejo v zvezi s prenosom nalog, vključno z natančnimi pogoji, ki urejajo tak prenos.

3. Vsak pristojni organ ima vsa pooblastila, ki so potrebna za opravljanje njegovih nalog. Pristojni organ, ki prejme zahtevek za odobritev prospekta, je pooblaščen vsaj, da:

(a) zahteva, da izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v prospekt vključijo dopolnilne informacije, če je to potrebno za varstvo vlagateljev;

(a) zahteva, da izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in osebe, ki jih nadzirajo ali so pod njihovim nadzorom, posredujejo informacije in dokumente;

(c) zahteva, da revizorji in poslovodni delavci izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosijo za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ter finančni posredniki, pooblaščeni za izvajanje javne ponudbe ali prosijo za sprejem v trgovanje, posredujejo informacije;

(d) začasno ustavi javno ponudbo ali sprejem v trgovanje za največ 10 zaporednih delovnih dni vsakič, ko ima razlog za utemeljen sum, da se kršijo določbe te direktive;

(e) prepove ali začasno ustavi oglaševanje za največ 10 zaporednih delovnih dni vsakič, ko ima razlog za utemeljen sum, da se kršijo določbe te direktive;

(f) prepove javno ponudbo, če ugotovi, da so bile določbe te direktive kršene ali če ima razlog za utemeljen sum, da bodo določbe te direktive kršene;

(g) začasno ustavi ali prosi ustrezne organizirane trge, da začasno ustavijo trgovanje na organiziranem trgu za največ 10 zaporednih delovnih dni vsakič, ko ima razlog za utemeljen sum, da se kršijo določbe te direktive;

(h) prepove trgovanje na organiziranem trgu, če ugotovi, da so bile določbe te direktive kršene;

(i) objavi dejstvo, da izdajatelj ne izpolnjuje svojih obveznosti.

Kadar je po nacionalni zakonodaji potrebno, pristojni organ lahko prosi ustrezni sodni organ, da odloča o uporabi pooblastil iz točk (d) do (h) zgoraj.

4. Vsak pristojni organ je potem, ko so vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, pooblaščen tudi, da:

(a) zahteva, da izdajatelj razkrije vse bistvene informacije, ki lahko vplivajo na oceno vrednostnih papirjev, sprejetih v trgovanje na organiziranem trgu, da zagotovi varstvo vlagateljev in nemoteno delovanje trga;

(b) začasno ustavi ali prosi ustrezni organizirani trg, da začasno ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji, če je po njegovem mnenju položaj izdajatelja tak, da bi trgovanje škodilo interesom vlagateljev;

(c) zagotovi, da izdajatelji, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, izpolnjujejo svoje obveznosti, opredeljene v členih 102 in 103 Direktive 2001/34/ES in da vlagatelji dobijo enakovredne informacije ter da izdajatelj enako obravnava vse imetnike vrednostnih papirjev, ki so v enakem položaju, v vseh državah članicah, kjer so vrednostni papirji ponujeni javnosti ali sprejeti v trgovanje;

(d) opravlja preglede na kraju samem na svojem ozemlju v skladu z nacionalno zakonodajo, da preveri skladnost z določbami te direktive in njenih izvedbenih ukrepov. Kadar je po nacionalni zakonodaji potrebno, pristojni organ ali organi lahko uporabijo to pooblastilo, da vloži pritožbo pri ustreznem sodnem organu in/ali v sodelovanju z drugimi organi.

5. Odstavki 1 do 4 ne vplivajo na možnost, da država članica vzpostavi ločene pravne in upravne ureditve za čezmorska ozemlja, za katerih zunanje odnose je navedena država članica odgovorna.

Člen 22

Poslovna skrivnost in sodelovanje med organi

1. Obveznost varovanja poslovnih skrivnosti velja za vse osebe, ki delajo ali so delale pri pristojnem organu in pri subjektih, na katere so pristojni organi lahko prenesli nekatere naloge. Informacij, za katere velja poslovna skrivnost se ne sme razkriti nobeni drugi osebi ali organu, razen v skladu z določbami, predpisanimi z zakonom.

2. Pristojni organi držav članic med seboj sodelujejo kadarkoli je to potrebno za opravljanje njihovih dolžnosti in uporabo pristojnosti. Pristojni organi dajejo pomoč pristojnim organom drugih držav članic. Zlasti izmenjujejo informacije in sodelujejo, kadar ima izdajatelj več kot en matični pristojni organ zaradi različnih razredov vrednostnih papirjev, ali kadar je odobritev prospekta na podlagi člena 13(5) prenesena na pristojni organ druge države članice. Prav tako tesno sodelujejo kadar zahtevajo začasno ustavitev ali prepoved trgovanja za vrednostne papirje, s katerimi se trguje v različnih državah članicah, da zagotovijo enake pogoje delovanja med kraji trgovanja in varstvo vlagateljev. Kadar je to primerno, pristojni organ države članice gostiteljice lahko zahteva pomoč pristojnega organa matične države članice od faze, v kateri se zadeva pregleduje, zlasti glede nove vrste ali redkih oblik vrednostnih papirjev. Pristojni organ matične države članice lahko pristojni organ države članice gostiteljice prosi za informacije o katerih koli postavkah, ki so posebne za upoštevani trg.

Brez poseganja v člen 21 se pristojni organi držav članic lahko posvetujejo z upravljavci organiziranega trga po potrebi in zlasti, ko odločajo o začasni ustavitvi ali ko prosijo organizirani trg, da začasno ustavi ali prepove trgovanje.

3. Odstavek 1 pristojnim organom ne preprečuje izmenjave zaupnih informacij. Za tako izmenjane informacije velja obveznost varovanja poslovne skrivnosti, ki se upošteva za osebe, ki so zaposlene ali so bile zaposlene pri pristojnem organu in prejemajo informacije.

Člen 23

Previdnostni ukrepi

1. Kadar pristojni organ države članice gostiteljice ugotovi nepravilnosti pri izdajatelju ali finančnih institucijah, ki so odgovorne za javno ponudbo ali da so bile kršene obveznosti, ki jih ima izdajatelj zaradi dejstva, da so bili vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, te ugotovitve predloži pristojnemu organu matične države članice.

2. Če kljub ukrepom, ki jih sprejme pristojni organ matične države članice, ali če se takšni ukrepi izkažejo za nezadostne, izdajatelj ali finančna institucija, ki je odgovorna za javno ponudbo, še naprej krši ustrezne pravne ali uredbene določbe, pristojni organ države članice gostiteljice potem, ko je obvestil pristojni organ matične države članice, sprejme vse ustrezne ukrepe, da zaščiti vlagatelje. O takih ukrepih čim prej obvesti Komisijo.

POGLAVJE VII IZVEDBENI UKREPI

Člen 24

Postopek odbora

1. Komisiji pomaga Evropski odbor za vrednostne papirje, ustanovljen s Sklepom 2001/528/ES (v nadaljnjem besedilu "Odbor").

2. Pri sklicevanju na ta odstavek se uporabita člena 5 in 7 Sklepa 1999/468/ES, ob upoštevanju določb člena 8 Sklepa in pod pogojem, da izvedbeni ukrepi, sprejeti v skladu s tem postopkom ne spreminjajo bistvenih določb te direktive.

Rok iz člena 5(6) Sklepa 1999/468/ES je tri mesece.

3. Odbor sprejme svoj poslovnik.

4. Brez poseganja v že sprejete izvedbene ukrepe se ob izteku štiriletnega obdobja po začetku veljavnosti te direktive, opusti uporaba določb Direktive, ki predvidevajo sprejetje tehničnih pravil in sklepov v skladu s postopkom iz odstavka 2. Na predlog Komisije Evropski parlament in Svet lahko obnovi zadevne določbe v skladu s postopkom, predpisanim v členu 251 Pogodbe in jih v ta namen pregledata pred iztekom štiriletnega obdobja.

Člen 25

Sankcije

1. Brez poseganja v pravico držav članic naložiti kazenske sankcije in brez poseganja v njihovo ureditev civilnopravne odgovornosti države članice v skladu s svojo nacionalno zakonodajo zagotovijo, da se lahko sprejmejo ustrezni upravni ukrepi ali da se odgovornim osebam naložijo upravne sankcije, kadar ne upošteva določbe, sprejetih pri izvajanju te direktive. Države članice zagotovijo, da so ti ukrepi učinkoviti, sorazmerni in odvračilni.

2. Države članice določijo, da pristojni organ javnosti lahko razkrije vsak ukrep ali sankcijo, ki je bila naložena zaradi kršitev določb, sprejetih na podlagi te direktive, razen če bi razkritje resno ogrozilo finančne trge ali udeleženim strankam povzročilo nesorazmerno škodo.

Člen 26

Pravica do pritožbe

Države članice zagotovijo, da je zoper odločitve, sprejete na podlagi zakonov in drugih predpisov, sprejetih v skladu s to direktivo, na voljo pravica do pritožbe na sodišču.

POGLAVJE VIII PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

Člen 27

Spremembe

Od datuma, določenega v členu 29, se Direktiva 2001/34/ES spremeni na naslednji način:

1. Členi 3, 20 do 41, 98 do 101, 104 in 108(2)(c)(ii) se črtajo;

2. v členu 107(3) se prvi pododstavek črta:

3. v členu 108(2)(a) se besede "pogoji oblikovanja, nadzora in razpošiljanja podrobnosti o kotacijah, ki se objavijo za sprejem" črtajo;

4. Priloga I se črta.

Člen 28

Razveljavitev

Od dneva, navedenega v členu 29, se Direktiva 89/298/EGS razveljavi. Sklicevanje na razveljavljeno direktivo se šteje kot sklicevanje na to direktivo.

Člen 29

Prenos

Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do 1. julija 2005. O tem nemudoma obvestijo Komisijo. Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

Člen 30

Prehodna določba

1. Izdajatelji, registrirani v tretji državi in katerih vrednostni papirji so že bili sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, izberejo svoj pristojni organ v skladu s členom 2(1)(m)(iii) in o svoji odločitvi uradno obvestijo pristojni organ njihove izbrane matične države članice do 31. decembra 2005.

2. Z odstopanjem od člena 3 države članice, ki so uporabile oprostitev v členu 5(a) Direktive 89/298/EGS lahko še naprej dovolijo kreditnim institucijam ali drugim finančnim institucijam, ki so enakovredne kreditnim institucijam, ki niso zajete v členu 1(2)(j) te direktive, da na svojem ozemlju še pet let po začetku veljavnosti te direktive ponujajo dolžniške vrednostne papirje ali druge prenosljive vrednostne papirje, enakovredne dolžniškim vrednostnim papirjem, ki se izdajajo neprestano ali ponavljajoče.

3. Z odstopanjem od člena 29 Zvezna republika Nemčija ravna v skladu s členom 21(1) do 31. decembra 2008.

Člen 31

Revizija

Pet let po datumu začetka veljavnosti te direktive Komisija oceni uporabo te direktive in Evropskemu parlamentu in Svetu predloži poročilo, ki mu, kadar je to primerno, priloži predloge za revizijo Direktive.

Člen 32

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati na dan objave v Uradnem listu Evropskih skupnosti.

Člen 33

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Bruslju, 4. novembra 2003

Za Evropski parlament

Predsednik

P. Cox

Za Svet

Predsednik

G. Alemanno

[1] UL C 240 E, 28.8.2001, str. 272 in UL C 20 E, 28.1.2003, str. 122.

[2] UL C 80, 3.4.2002, str. 52.

[3] UL C 344, 6.12.2001, str. 4.

[4] Mnenje Evropskega parlamenta z dne 14. marca 2002 (UL C 47 E, 27.2.2003, str. 417), Skupno stališče Sveta z dne 24. marca 2003 (UL C 125 E, 27.5.2003, str. 21) in Stališče Evropskega parlamenta z dne 2. julija 2003 (še ni bilo objavljeno v Uradnem listu). Sklep Sveta z dne 15. julija 2003.

[5] UL L 100, 17.4.1980, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 94/18/ES (UL L 135, 31.5.1994, str. 1).

[6] UL L 124, 5.5.1989, str. 8.

[7] UL L 184, 6.7.2001, str. 1.

[8] UL L 141, 11.6.1993, str. 27. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2000/64/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 290, 17.11.2000, str. 27).

[9] Mednarodni standardi razkritja za čezmejne ponudbe in začetne kotacije tujih izdajateljev, Del I, Mednarodna organizacija komisij za vrednostne papirje, september 1998.

[10] UL L 191, 13.7.2001, str. 45.

[11] UL L 184, 17.7.1999, str. 23.

[12] UL L 135, 31.5.1994, str. 5.

[13] UL L 126, 26.5.2000, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2000/28/ES (UL L 275, 27.10.2000, str. 37).

[14] UL L 125, 5.5.2001, str. 15.

[15] UL L 243, 11.9.2002, str. 1.

--------------------------------------------------

PRILOGA I

PROSPEKT

I. Izvleček

Izvleček na nekaj straneh posreduje najbolj pomembne informacije, vključene v prospekt, in zajema najmanj naslednje postavke:

A. celotno ime direktorjev, višjih vodilnih delavcev, svetovalcev in revizorjev

B. statistiko ponudbe in pričakovani časovni razpored

C. ključne informacije v zvezi z izbranimi finančnimi podatki; kapitalizacija in zadolženost; razlogi za ponudbo in uporaba iztržka; dejavniki tveganja

D. informacije v zvezi z izdajateljem

- zgodovina in razvoj izdajatelja

- pregled dejavnosti

E. pregled delovanja in finančni pregled ter pričakovanja

- raziskave in razvoj, patenti in licence itd.

- trendi

F. direktorji, višji vodilni delavci in zaposleni

G. glavni delničarji in posli s povezanimi strankami

H. finančne informacije

- konsolidirani izkazi in druge finančne informacije

- večje spremembe

I. podrobnosti o ponudbi in sprejemu v trgovanje

- ponudba in sprejem v trgovanje

- načrt za razdelitev

- trgi

- delničarji, ki prodajajo

- razvodenitev (samo lastniški vrednostni papirji)

- stroški izdaje

J. dodatne informacije

- delniški kapital

- akt o ustanovitvi družbe in statut

- prikazani dokumenti

II. Celotno ime direktorjev, višjih vodilnih delavcev, svetovalcev in revizorjev

Namen je opredeliti zastopnike gospodarske družbe in druge posameznike, ki so vključeni v ponudbo gospodarske družbe ali sprejem v trgovanje; to so osebe, ki so odgovorne za pripravo prospekta, kakor zahteva člen 5 Direktive, in osebe, odgovorne za revizijo izkazov stanja.

III. Statistika ponudbe in pričakovani časovni razpored

Namen je posredovati ključne informacije glede izvedbe ponudbe in opredeliti pomembne datume v zvezi z navedeno ponudbo.

A. Statistika ponudbe

B. Način in pričakovani časovni razpored

IV. Ključne informacije

Namen je povzeti ključne informacije o finančnem stanju, kapitalizaciji in dejavnikih tveganja gospodarske družbe. Če se izkazi stanja, vključeni v dokument, predelajo, da se upoštevajo bistvene spremembe v sestavi skupine gospodarske družbe ali računovodski politiki, morajo biti predelani tudi izbrani finančni podatki.

A. Izbrani finančni podatki

B. Kapitalizacija in zadolženost

C. Razlogi za ponudbo in uporaba iztržka

D. Dejavniki tveganja

V. Informacije o gospodarski družbi

Namen je posredovati informacije o poslovanju gospodarske družbe, o izdelkih, ki jih izdeluje ali o storitvah, ki jih opravlja ter o dejavnikih, ki vplivajo na dejavnost. Namen je tudi posredovati informacije glede ustreznosti in primernosti lastnine, obratov in opreme ter načrte za povečanje ali zmanjšanje zmogljivosti v prihodnosti.

A. Zgodovina in razvoj gospodarske družbe

B. Pregled dejavnosti

C. Organizacijska struktura

D. Lastnina, obrat in oprema

VI. Pregled delovanja in finančni pregled ter pričakovanja

Namen je posredovati obrazložitev vodstvenih organov o dejavnikih, ki so vplivali na finančno stanje gospodarske družbe in rezultatov poslovanja za pretekla obdobja, zajeta v izkazih stanja ter oceno vodstvenih organov o dejavnikih in trendih, za katere se pričakuje, da bodo bistveno vplivali na finančno stanje gospodarske družbe in rezultate poslovanja v prihodnjih obdobjih.

A. Rezultati poslovanja

B. Likvidnost in lastna sredstva

C. Raziskave in razvoj, patenti in licence itd.

D. Trendi

VII. Direktorji, višji vodilni delavci in zaposleni

Namen je posredovati informacije v zvezi z direktorji in poslovodnimi delavci gospodarske družbe, ki omogočijo vlagateljem, da ocenijo njihove izkušnje, usposobljenost in raven nagrajevanja ter njihovo razmerje do gospodarske družbe.

A. Direktorji in višji vodilni delavci

B. Nagrajevanje

C. Običajni postopki odbora

D. Zaposleni

E. Lastništvo delnic

VIII. Glavni delničarji in posli s povezanimi strankami

Namen je posredovati informacije o glavnih delničarjih in drugih, ki lahko nadzirajo ali imajo vpliv na gospodarsko družbo. Posreduje tudi informacije glede poslov, ki jih je gospodarska družba sklenila z osebami, ki so povezane z gospodarsko družbo in ali so pogoji takih poslov za gospodarsko družbo pošteni.

A. Glavni delničarji

B. Posli s povezanimi strankami

C. Interesi strokovnjakov in svetovalcev

IX. Finančne informacije

Namen je podrobno navesti kateri izkazi stanja morajo biti vključeni v dokument in katera obdobja morajo biti zajeta, starost izkazov stanja in druge informacije finančne narave. Računovodska in revizijska načela, ki bodo sprejeta za uporabo pri pripravi in reviziji izkazov stanja, bodo določena v skladu z mednarodnimi računovodskimi in revizijskimi standardi.

A. Konsolidirani izkazi in druge finančne informacije

B. Večje spremembe

X. Podrobnosti o ponudbi in sprejemu v trgovanje

Namen je posredovati informacije glede ponudbe in sprejema vrednostnih papirjev v trgovanje, načrt za razdelitev vrednostnih papirjev in povezane zadeve.

A. Ponudba in sprejem v trgovanje

B. Načrt za razdelitev

C. Trgi

D. Imetniki vrednostnih papirjev, ki prodajajo

E. Razvodenitev (samo za lastniške vrednostne papirje)

F. Stroški izdaje

XI. Dodatne informacije

Namen je posredovati informacije, ki niso zajete drugje v prospektu in večina je predpisanih z zakonom.

A. Delniški kapital

B. Akt o ustanovitvi družbe in statut

C. Bistvene pogodbe

D. Devizne kontrole

E. Obdavčitev

F. Dividende in plačilni posredniki

G. Izjava strokovnjakov

H. Prikazani dokumenti

I. Pomožne informacije

--------------------------------------------------

PRILOGA II

DOKUMENT O REGISTRACIJI

I. Celotno ime direktorjev, višjih vodilnih delavcev, svetovalcev in revizorjev

Namen je identificirati zastopnike gospodarske družbe in druge posameznike, ki so vključeni v ponudbo gospodarske družbe ali sprejem v trgovanje; to so osebe, ki so odgovorne za pripravo prospekta in osebe, odgovorne za revizijo izkazov stanja.

II. Ključne informacije o izdajatelju

Namen je povzeti ključne informacije o finančnem stanju, kapitalizaciji in dejavnikih tveganja gospodarske družbe. Če se izkazi stanja, vključeni v dokument, predelajo, da se upoštevajo bistvene spremembe v sestavi skupine gospodarske družbe ali računovodski politiki, morajo biti predelani tudi izbrani finančni podatki.

A. Izbrani finančni podatki

B. Kapitalizacija in zadolženost

C. Dejavniki tveganja

III Informacije o gospodarski družbi

Namen je posredovati informacije o poslovanju gospodarske družbe, o izdelkih, ki jih izdeluje ali o storitvah, ki jih opravlja ter o dejavnikih, ki vplivajo na dejavnost. Namen je tudi posredovati informacije glede ustreznosti in primernosti lastnine, obratov in opreme ter načrte za povečanje ali zmanjšanje zmogljivosti v prihodnosti.

A. Zgodovina in razvoj gospodarske družbe

B. Pregled dejavnosti

C. Organizacijska struktura

D. Lastnina, obrati in oprema

IV. Pregled delovanja in finančni pregled ter pričakovanja

Namen je posredovati obrazložitev vodstvenih organov o dejavnikih, ki so vplivali na finančno stanje gospodarske družbe in rezultatov poslovanja za pretekla obdobja, zajeta v izkazih stanja ter oceno vodstvenih organov o dejavnikih in trendih, za katere se pričakuje, da bodo bistveno vplivali na finančno stanje gospodarske družbe in rezultate poslovanja v prihodnjih obdobjih.

A. Rezultati poslovanja

B. Likvidnost in lastna sredstva

C. Raziskave in razvoj, patenti in licence itd.

D. Trendi

V. Direktorji, višji vodilni delavci in zaposleni

Namen je posredovati informacije v zvezi z direktorji in poslovodnimi delavci gospodarske družbe, ki omogočijo vlagateljem, da ocenijo njihove izkušnje, usposobljenost in raven nagrajevanja ter njihovo razmerje do gospodarske družbe.

A. Direktorji in višji vodilni delavci

B. Nagrajevanje

C. Običajni postopki odbora

D. Zaposleni

E. Lastništvo delnic

VI. Glavni delničarji in posli s povezanimi strankami

Namen je posredovati informacije o glavnih delničarjih in drugih, ki lahko nadzirajo ali imajo vpliv na gospodarsko družbo. Posreduje tudi informacije glede poslov, ki jih je gospodarska družba sklenila z osebami, ki so povezane z gospodarsko družbo in ali so pogoji takih poslov za gospodarsko družbo pošteni.

A. Glavni delničarji

B. Posli s povezanimi strankami

C. Interesi strokovnjakov in svetovalcev

VII. Finančne informacije

Namen je podrobno navesti kateri izkazi stanja morajo biti vključeni v dokument in katera obdobja morajo biti zajeta, starost izkazov stanja in druge informacije finančne narave. Računovodska in revizijska načela, ki bodo sprejeta za uporabo pri pripravi in reviziji izkazov stanja, bodo določena v skladu z mednarodnimi računovodskimi in revizijskimi standardi.

A. Konsolidirani izkazi in druge finančne informacije

B. Večje spremembe

VIII. Dodatne informacije

Namen je posredovati informacije, ki niso zajete drugje v prospektu in večina je predpisanih z zakonom.

A. Delniški kapital

B. Akt o ustanovitvi družbe in statut

C. Bistvene pogodbe

D. Izjava strokovnjakov

E. Prikazani dokumenti

F. Pomožne informacije

--------------------------------------------------

PRILOGA III

POJASNILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH

I. Celotno ime direktorjev, višjih vodilnih delavcev, svetovalcev in revizorjev

Namen je identificirati zastopnike gospodarske družbe in druge posameznike, ki so vključeni v ponudbo gospodarske družbe ali sprejem v trgovanje; to so osebe, ki so odgovorne za pripravo prospekta in osebe, odgovorne za revizijo izkazov stanja.

II. Statistika ponudbe in pričakovani časovni razpored

Namen je posredovati ključne informacije glede izvedbe ponudbe in opredeliti pomembne datume v zvezi z navedeno ponudbo.

A. Statistika ponudbe

B. Način in pričakovani časovni razpored

III. Ključne informacije o izdajatelju

Namen je povzeti ključne informacije o finančnem stanju, kapitalizaciji in dejavnikih tveganja gospodarske družbe. Če se izkazi stanja, vključeni v dokument, predelajo, da se upoštevajo bistvene spremembe v sestavi skupine gospodarske družbe ali računovodski politiki, morajo biti predelani tudi izbrani finančni podatki.

A. Kapitalizacija in zadolženost

B. Razlogi za ponudbo in uporaba iztržka

C. Dejavniki tveganja

IV. Interesi strokovnjakov

Namen je posredovati informacije glede poslov, ki jih je gospodarska družba sklenila s strokovnjaki ali svetovalci, ki so zaposleni pogojno.

V. Podrobnosti o ponudbi in sprejemu v trgovanje

Namen je posredovati informacije glede ponudbe in sprejema vrednostnih papirjev v trgovanje, načrt za razdelitev vrednostnih papirjev in povezane zadeve.

A. Ponudba in sprejem v trgovanje

B. Načrt za razdelitev

C. Trgi

D. Imetniki vrednostnih papirjev, ki prodajajo

E. Razvodenitev (samo za lastniške vrednostne papirje)

F. Stroški izdaje

VI. Dodatne informacije

Namen je posredovati informacije, ki niso zajete drugje v prospektu in večina je predpisanih z zakonom.

A. Devizne kontrole

B. Obdavčitev

C. Dividende in plačilni posredniki

D. Izjava strokovnjakov

E. Prikazani dokumenti

--------------------------------------------------

PRILOGA IV

SKLEPNE BELEŽKE

V sklepnih beležkah so na nekaj straneh posredovane najbolj pomembne informacije, vključene v prospekt, in zajemajo najmanj naslednje postavke:

- celotno ime direktorjev, višjih vodilnih delavcev, svetovalcev in revizorjev

- statistika ponudbe in pričakovani časovni razpored

- ključne informacije v zvezi z izbranimi finančnimi podatki; kapitalizacija in zadolženost, razlogi za ponudbo in uporaba iztržka; dejavniki tveganja

- informacije v zvezi z izdajateljem

- zgodovina in razvoj izdajatelja

- pregled poslovanja

- pregled delovanja in finančni pregled ter pričakovanja

- raziskave in razvoj, patenti in licence itd.

- trendi

- direktorji, višji vodilni delavci in zaposleni

- glavni delničarji in posli s povezanimi strankami

- finančne informacije

- konsolidirani izkazi in druge finančne informacije

- večje spremembe

- podrobnosti o ponudbi in sprejemu v trgovanje

- ponudba in sprejem v trgovanje

- načrt za razdelitev

- trgi

- delničarji, ki prodajajo

- razvodenitev (samo za lastniške vrednostne papirje)

- stroški izdaje

- dodatne informacije

- delniški kapital

- akt o ustanovitvi družbe in statut

- dokumenti, ki so na voljo za pregled

--------------------------------------------------