[pic] | EVROPSKA KOMISIJA |

Bruselj, 13.10.2010

COM(2010) 561 konč.

ZELENA KNJIGA

Revizijska politika: kaj smo se naučili iz krize

(Besedilo velja za EGP)

KAZALO

1. Uvod 3

2. Vloga revizorja 6

2.1. Sporočila revizorjev zainteresiranim stranem 7

2.2. Mednarodni standardi revidiranja (ISA) 10

3. Upravljanje in samostojnost revizijskih podjetij 11

4. Nadzor 14

5. Koncentracija in tržna struktura 15

6. Ustvarjanje evropskega trga 18

7. poenostavitev: mala in srednja podjetja ter mali in srednje veliki izvajalci strokovnih storitev 19

7.1. Mala in srednja podjetja (MSP) 19

7.2. Mali in srednji izvajalci strokovnih storitev 19

8. Mednarodno sodelovanje 20

9. Naslednji koraki 21

ZELENA KNJIGA

Revizijska politika: kaj smo se naučili iz krize

(Besedilo velja za EGP)

UVOD

Ukrepi, ki so bili sprejeti v Evropi in drugje po svetu neposredno po finančni krizi, so bili usmerjeni v čimprejšnjo stabilizacijo finančnega sistema[1]. Medtem ko je bila vloga bank, hedge skladov, bonitetnih agencij, nadzornikov ali centralnih bank predmet številnih proučevanj in podrobnih analiz, pa je bilo krepitvi funkcije revizij, ki bi lahko prispevala k večji finančni stabilnosti, doslej posvečene le malo pozornosti. Ob dejstvu, da so številne banke med letoma 2007 in 2009 razkrile velikanske izgube bilančnih in zunajbilančnih postavk, se poraja ne le vprašanje, kako so lahko revizorji svojim strankam za navedeno obdobje predložili ugodna revizijska poročila[2], temveč tudi, ali je sedanji zakonodajni okvir sploh ustrezen in primeren. Zato se zdi primerno o vlogi in obsegu revizij nadalje razpravljati ter ju podrobneje proučiti v kontekstu reforme zakonodaje finančnih trgov.

Komisija želi v tej razpravi prevzeti vodilno vlogo na mednarodni ravni in si bo prizadevala pritegniti k sodelovanju svoje svetovne partnerje iz odbora za finančno stabilnost ter skupine G20. Revizija mora biti poleg nadzora in upravljanja glavni dejavnik finančne stabilnosti, saj je podlaga za zagotovilo, ali je neka družba zares finančno trdna ali ne. S takšnim zagotovilom je mogoče zmanjšati tveganje napačnih navedb in tako obenem znižati stroške, ki bi jih sicer utrpele zainteresirane strani v podjetju in družba na splošno. Solidna revizija je ključna za obnovitev zaupanja v trg, obenem pa prispeva k zaščiti vlagateljev in znižuje stroške kapitala za podjetja.

V tej povezavi je treba poudariti, da imajo revizorji pomembno funkcijo ter so pravno pooblaščeni za izvajanje obveznih revizijskih pregledov. S svojim mandatom izpolnjujejo revizorji tudi družbeno vlogo v smislu, da presojajo o resničnosti in poštenosti računovodskih izkazov revidiranih podjetij. Neodvisnost revizorjev mora biti zato temelj revizijskega okolja. Čas je, da raziščemo, kako lahko ta družbena funkcija pride do resničnega izraza. Nekatere zainteresirane strani so izrazile dvom2,[3],[4] glede pomena revizij v današnjem poslovnem okolju. Drugi težko razumejo, da je lahko finančno stanje nekega podjetja v njegovem računovodskem izkazu izraženo kot „primerno“ ali „bistveno trdno“, četudi ima podjetje dejansko finančne težave. Ker se ti udeleženci morda ne zavedajo omejitev revizije (pomembnost, tehnika vzorčenja, vloga revizorja pri odkrivanju goljufij in odgovornost vodstva), prihaja do različnih pričakovanj. Komisija zato zagovarja obširno razpravo o ukrepih, ki so potrebni, da bodo tako revizije računovodskih izkazov kot poročila revizorjev ustrezala svojemu namenu.

V širšem strukturnem smislu Komisija opaža, da je v zadnjih dvajsetih letih prišlo do konsolidacije, pri kateri so se velike družbe razvile v še večje. Po propadu družbe Arthur Andersen ostaja danes le malo družb svetovnega profila, le peščica pa jih je zmožna izvajati revizije velikih in kompleksnih institucij. Če bi katera od teh družb propadla, bi bil s tem ne le zmoten dostop do revidiranih finančnih informacij o globalnih podjetjih, temveč tudi omajano zaupanje vlagateljev, kar bi posledično vplivalo na stabilnost celotnega finančnega sistema. Zato je mogoče sklepati, da je vsaka od teh velikih, svetovnih družb dosegla velikost, ki vpliva na sam sistem[5]. Kot pri ostalih velikih institucijah finančnega sektorja je tudi tu treba nadalje proučiti načine za ublažitev tveganja.

Drugo pomembno vprašanje je, ali naj se dopusti, da se neka revizijska družba razvije v tako velik in pomemben subjekt, da bi njen propad povzročil resne motnje na trgu5. Čeprav so bila prizadevanja velikih družb, da bi karseda zmanjšale tveganje propada, deležna podpore, pa skrb zbuja osrednje vprašanje, ali lahko družbe, ki so „prevelike, da bi propadle“, ustvarijo moralno tveganje. Za rešitev takih vprašanj je treba v povezavi s pristopom, ki se uporablja v bančnem sektorju, pri takih sistemsko pomembnih družbah aktivno proučiti okvir, ki ureja insolvenčne postopke, vključno z upoštevanjem izraženega interesa družbe glede načina razpustitve ( living will ).

Komisija priznava, da je za finančno stabilnost ključnega pomena stalno zagotavljanje revizijskih storitev velikim družbam[6]. V ta namen je treba nadalje proučiti možnosti, kot je povečanje kapacitet sistemsko nerelevantnih družb, ter pretehtati prednosti in slabosti zmanjšanja ali prestrukturiranja sistemsko relevantnih družb. Komisija želi obenem proučiti možnosti za odpravo obstoječih ovir za vstop na revizijski trg in v zvezi s tem razpravljati o lastninskih pravicah ter modelih partnerstva, ki jih trenutno uporablja večina revizijskih družb.

Za vsako razporeditev na trgu mora biti na voljo učinkovit nadzorni sistem, ki je v celoti neodvisen od revizorske funkcije. Strukturne spremembe v okviru globalnih omrežij ne smejo povzročiti vrzeli ali izključitev iz nadzora.

Z okrepljeno harmonizacijo predpisov in uvedbo „evropskega potnega lista“ za revizorje, ki bi slednjim omogočil zagotavljanje storitev na ravni EU, bi bilo mogoče resnično doseči enoten trg za zagotavljanje revizijskih storitev.

V povezavi s tem želi Komisija odpreti razpravo o temah, kot so vloga revizorjev, vodenje in neodvisnost revizijskih družb, nadzor nad revizorji, konfiguracija računovodskega trga, vzpostavitev enotnega trga za zagotavljanje revizijskih storitev, poenostavitev predpisov za mala in srednje velika podjetja ter male in srednje velike izvajalce strokovnih storitev ter mednarodno sodelovanje pri nadzoru nad svetovnimi omrežji revizijskih družb. V okviru svojega celostnega pristopa, ki vključuje tudi druge pobude za finančno stabilnost, predstavlja Komisija to zeleno knjigo. Ta med drugim temelji na rezultatih prejšnjih študij in razprav, ki jih je Komisija izvedla o teh vprašanjih. Zlasti zelena knjiga z dne 2. junija 2010 o korporativnem upravljanju finančnih institucij in politiki prejemkov[7] obravnava številne probleme v zvezi z revizijami finančnih institucij. Namen pričujoče zelene knjige je celovito obravnavati vprašanje revizij, s čimer tudi presega okvire zelene knjige o korporativnem upravljanju. Povratne informacije v zvezi s temo revizij v zeleni knjigi o korporativnem upravljanju se bodo obravnavale skupaj z odzivi na pričujočo zeleno knjigo.

Komisija poudarja, da je potreben diferenciran in umerjen pristop, ki bo obenem prilagojen in sorazmeren glede na velikost in značilnosti revidirane družbe in tistega, ki jo revidira. Zato si bo Komisija prizadevala vse morebitne predloge, ki bodo podani kot odziv na to zeleno knjigo, preoblikovati tako, da bo v njih upoštevana navedena potreba. Kar je potrebno za velike in sistemsko pomembne ustanove, morda ne bo primerno za druge javne delniške družbe oziroma za mala in srednje velika podjetja ali za male in srednje velike izvajalce strokovnih storitev. Vsi nadaljnji ukrepi, ki jih bo Komisija predlagala po tej razpravi, bodo temeljili na boljših predpisih, vključno z analizami stroškov in koristi ter oceno učinka.

Komisija si bo aktivno prizadevala pridobiti stališča od kar največ različnih zainteresiranih strani, kamor sodijo vlagatelji, posojilodajalci, upravljavci, zaposleni, vladni organi, revizorji, davčni organi, bonitetne agencije, analitiki kapitala, upravni organi, ki izdajajo predpise, nasprotne stranke v poslih ter mala in srednje velika podjetja.

S pomočjo široke javne razprave bo lahko Komisija ocenila medsebojno učinkovanje različnih političnih možnosti in pri tem ostala zavezana ohranjanju finančne stabilnosti. Prav tako bo lahko Komisija na podlagi takšnega posvetovanja oblikovala morebitne prihodnje ukrepe, ki bodo po svoji intenzivnosti sorazmerni velikosti in značilnostim obravnavanih družb. Obenem bo Komisija začela z zunanjo študijo, s katero bo ocenila izvajanje in učinek veljavnih pravil ter pridobila nadaljnje podatke o strukturi računovodskega trga. Rezultati študije bodo na voljo leta 2011.

Vprašanja

1. Ali imate splošne pripombe k pristopu in ciljem te zelene knjige?

2. Ali menite, da je treba bolje opredeliti družbeni pomen revizorstva glede na verodostojnost računovodskih izkazov?

3. Ali menite, da je mogoče izboljšati splošno „kakovost revizije“?

VLOGA REVIZORJA

Letni računovodski izkazi družb z omejeno odgovornostjo morajo biti po zakonu revidirani[8]. Toda čeprav se računovodski izkazi podjetij revidirajo, to ne pomeni, da je revizor dolžan zagotoviti, da v revidiranih izkazih ni nobenih netočnosti. Kadar revizorji v poročilu navedejo, da so računovodski izkazi verodostojni in pošteni ter v skladu z veljavnim okvirom poročanja o finančnem položaju[9], s tem „razumno zagotavljajo“[10], da so računovodski izkazi v celoti brez vsebinskih netočnosti, ki bi bile lahko posledica goljufije ali napake[11]. Revizorji se tako trudijo kar se da zmanjšati tveganje[12], da bi bili pretekli finančni podatki, podani v skladu z veljavnim računovodskim okvirom, „bistveno“ netočni. Po ugotovitvah Komisije se je pojem zakonsko predpisane revizije razvil iz vsebinskega preverjanja prihodkov, izdatkov, sredstev in obveznosti v pristop, ki temelji na analizi tveganja.

Na podlagi trenutne prakse se zdi, da se „razumno zagotovilo“, kot je omenjeno zgoraj, manj nanaša na zagotavljanje verodostojnosti in poštenosti računovodskih izkazov ter je bolj usmerjeno k cilju, da so računovodski izkazi izdelani v skladu z veljavnim okvirom poročanja o finančnem položaju. Ob bančni krizi se je pokazalo, da je treba pri revizijskih mnenjih dati prednost „vsebini pred obliko“, kamor sodi tudi preprečevanje morebitnega presojanja razlik v regulativnih okvirih med posameznimi pravnimi pristojnostmi. Poudariti je treba, da mednarodni standardi finančnega poročanja temeljijo na načelu verodostojnega in poštenega poročanja ter prednosti vsebine pred obliko[13].

Informacije, ki jih zunanji revizorji pridobijo s svojim delom, so lahko koristne tudi za nadzorne organe, zato Komisija meni, da je treba okrepiti sodelovanje med revizorji in nadzornimi organi[14]. Obenem pa opozarja, da čeprav je nadaljnje sodelovanje med revizorji in nadzornimi organi zelo zaželeno, ne sme kakor koli zamegliti pristojnosti enih in drugih.

Sporočila revizorjev zainteresiranim stranem

Treba je jasno določiti, kakšne informacije morajo revizorji sporočiti zainteresiranim stranem v svojih revizijskih mnenjih in ugotovitvah; to pomeni ne le, da ponovno proučijo revizijsko poročilo, temveč premislijo tudi o dodatnih pojasnilih glede metodologije revizije, v katerih razložijo, v kolikšnem obsegu je bila bilanca stanja neke revidirane družbe podvržena vsebinskemu preverjanju.

Večja stopnja zagotovil zainteresiranim stranem

Z vidika uporabnika morajo revizorji zainteresiranim stranem dati zelo zanesljivo zagotovilo o sestavnih delih bilance stanja in oceno teh delov na dan bilance stanja. Komisija želi proučiti možnost, da bi se ponovno „vrnila k bistvu stvari“, kar pomeni poudarek na vsebinskem preverjanju bilance stanja ter manj ukvarjanja z vprašanji skladnosti in delovanja sistemov, tj. z nalogami, za katere je še naprej predvsem odgovorna stranka in ki morajo biti pretežno predmet notranje revizije. Revizorji lahko razkrijejo, katere sestavne dele so preverili neposredno in katere na podlagi strokovne presoje, notranjih modelov, hipotez ter pojasnil vodstva. Da bo njihovo poročilo „verodostojno in pošteno“, morajo revizorji dati prednost vsebini pred obliko.

Ravnanje revizorjev

Čeprav je za nudenje trdnih finančnih podatkov odgovorno predvsem vodstvo revidirane družbe, pa lahko revizorji svojo vlogo opravljajo tudi tako, da so s stališča uporabnikov kritični do vodstva; predvsem je nujno obravnavati revidirano družbo „na strokovno skrben način“[15],[16]. Slednjega je mogoče uporabiti tudi pri ključnih razkritjih v računovodskih izkazih, pri čemer tak pristop omogoča ustrezne „poudarke“[17] v revizijskem poročilu. Treba pa je se izogniti kopičenju razkritij, ki so za zainteresirane strani manj pomembna.

Revizijska poročila s pridržki

Eden glavnih problemov v revizijskem okolju je negativen sloves revizijskih poročil, v katerih so prisotni pridržki. To je sčasoma privedlo do ravnanja po načelu „vse ali nič“, pri čemer so pridržki v revizijskih poročilih postali skrajno neprijetni tako za stranke kot za revizorje. Za razliko od bonitetnih agencij in analitikov kapitala revizorji ne razvrščajo strank, ki so predmet revizije. To izhaja iz tega, da revizor izraža pošten pogled na računovodske izkaze, ne pa na relativno zmogljivost ali celo na relativno kakovost računovodskih izkazov danega subjekta poročanja v primerjavi z drugim. Treba je proučiti, ali bi informativni elementi, kot so na primer potencialna tveganja, sektorsko vrednotenje, tveganje v zvezi z osnovnimi proizvodi ali menjalnim tečajem, ki se ponudijo skupaj s poročilom revizorja ali kot njegov del, zainteresiranim stranem lahko zagotovili dodano vrednost[18].

Boljša zunanja komunikacija

S ponovnim pregledom revizorjevih odgovornosti v zvezi s komunikacijo bi se lahko izboljšal splošni proces komunikacije, pri tem pa povečala tudi občutljivost za dodano vrednost, ki jo zagotavlja revizija. Združeno kraljestvo je na primer z nedavno revizijo svojega pristopa zagotovilo bolj strnjeno revizijsko poročanje, trenutno pa proučuje možnost, da bi se v revizijskih poročilih zahtevala večja informativnost. Francosko trgovinsko pravo zahteva, da ob poročilu o letnih računih revizorji javno utemeljijo svoje revizorsko mnenje. Pri tem vrednotijo izbire podjetja ali njegovo uporabo revizijskih metod, bistvene ali občutljive računovodske ocene ter po potrebi elemente notranje kontrole.

Drug možen premislek zadeva obseg, v katerem naj bi se informacije javnega interesa, ki so na voljo revizorjem, sporočale javnosti. Primer za to so izpostavljenost podjetja prihodnjim tveganjem in dogodkom, tveganja v zvezi s pravicami intelektualne lastnine, obseg, v katerem bi bila prizadeta neopredmetena sredstva itd.

Dodaten vidik, ki ga je treba proučiti, je pravočasnost in pogostnost sporočil revizorja zainteresiranim stranem. Večkrat je slišati pritožbe, da v svojih mnenjih revizorji povedo premalo, vrh tega pa še prepozno.

Boljša notranja komunikacija

Med revizijskim odborom podjetja, zunanjim (zakonsko predpisanim) revizorjem in notranjim revizorjem bi moral biti zagotovljen reden dialog. S tem bi se zagotovilo, da v celotnem spremljanju obveznosti, nadzoru tveganj ter materialnem preverjanju sredstev, obveznosti, prihodkov in odhodkov ni vrzeli. Dober primer take komunikacije je mogoče najti v nemški zakonodaji, ki zahteva, da zunanji revizor predloži daljše poročilo nadzornemu odboru. To poročilo ni dostopno javnosti in podrobneje kot revizijsko poročilo opredeljuje temeljne ugotovitve revizije v zvezi s sposobnostjo delovanja podjetja in s tem povezanimi sistemi spremljanja, prihodnjim razvojem in tveganji, s katerimi se podjetje sooča, bistvenimi razkritji, ugotovljenimi nepravilnostmi, uporabljenimi računovodskimi metodami ali katerimi koli prirejenimi transakcijami za izboljšanje podobe stanja.

Vendar okrepljeni dialog nikakor ne bi smel ogrožati neodvisnosti revizorja.

Družbena in okoljska odgovornost podjetja

Družbena in okoljska odgovornost podjetij pomeni način, kako podjetja v svoje poslovne dejavnosti in odnose z zainteresiranimi stranmi prostovoljno vključujejo vprašanja glede socialnih in okoljskih zadev.

Jasnejša pravila o poročanju lahko pripomorejo k boljšemu vrednotenju družb EU ter večji osredotočenosti družb in vlagateljev na vprašanja trajnosti.

Vprašati se je treba, ali mogoče obstaja potreba po neodvisnem pregledu informacij, ki se navajajo pri takem poročanju, da se tako zagotovi njihova kakovost in verodostojnost, prav tako pa tudi, ali naj se v zvezi s tem revizorjem odmeri posebna vloga.

Razširitev revizorjevih pristojnosti

Doslej so se revizije v veliki meri osredotočale na informacije v zvezi s preteklostjo. Pomembno je preučiti, v kolikšni meri naj bi revizorji ocenjevali informacije o prihodnjih dogodkih, ki jih predloži podjetje, ter v kolikšni meri naj bi ob upoštevanju svojega posebnega dostopa do teh ključnih informacij sami predstavili svojo gospodarsko in finančno oceno podjetja. To bi bilo še posebej primerno v zvezi s konceptom sposobnosti nadaljnjega delovanja.

Analizo v zvezi s prihodnjimi dogodki so, vsaj za velike javne delniške družbe, doslej krili kapitalski analitiki in bonitetne agencije. Zato mora o razširitvi vloge revizorja v tej smeri pravzaprav odločiti resnična dodana vrednost, ki bi bila s tem ponujena zainteresiranim stranem.

Vprašanja

4. Ali menite, da je treba pri revizijah presojati o finančni trdnosti podjetij? So revizije primerne temu namenu?

5. Ali naj se metodologija, ki se uporabi pri reviziji, bolje obrazloži uporabnikom, da se tako premosti razkorak v zvezi s pričakovanji in pojasni vloga revizij?

6. Ali naj se strokovna skrbnost okrepi? Kako bi lahko to dosegli?

7. Ali naj se negativno zaznavanje pridržkov v revizijskih poročilih ponovno prouči? Če je odgovor pritrdilen, na kakšen način?

8. Katere dodatne informacije bi bilo treba predložiti zunanjim zainteresiranim stranem in kako?

9. Ali poteka med zunanjimi revizorji, notranjimi revizorji in revizijskim odborom primeren in reden dialog? Če ni tako, kako je mogoče komunikacijo izboljšati?

10. Ali menite, da bi morali revizorji imeti kako vlogo pri zagotavljanju zanesljivosti informacij, ki jih podjetja navajajo v zvezi z družbeno in okoljsko odgovornostjo podjetja?

11. Ali naj revizorji poskrbijo za bolj redno komunikacijo z zainteresiranimi stranmi? Ali bi bilo treba zmanjšati časovni zamik med datumom konca obravnavanega poslovnega leta in datumom izdaje revizijskega mnenja?

12. Kateri drugi ukrepi bi se lahko predlagali, da se okrepi vrednost revizij?

Mednarodni standardi revidiranja (ISA)

Mednarodne standarde revidiranja (ISA) in mednarodne standarde obvladovanja kakovosti (ISQC) določa Odbor za mednarodne standarde revidiranja in dajanja zagotovil (IAASB), ki je odbor Mednarodne zveze računovodskih strokovnjakov (IFAC). Komisija si skupaj z glavnimi mednarodnimi partnerji in organizacijami prizadeva za izboljšanje upravljanja in odgovornosti organov, ki določajo standarde.

Med letoma 2006 in 2009 je Odbor za mednarodne standarde revidiranja in dajanja zagotovil opravil temeljito revizijo mednarodnih standardov revidiranja in jih prečistil v skladu s tako imenovanim projektom za jasnost (Clarity project). Prečiščeni mednarodni standardi revidiranja naj bi se prvič uporabili za revizije v zvezi s poslovnim letom 2010. Mogoče je zaznati, da so prečiščeni mednarodni standardi revidiranja na marsikaterem področju boljši od mednarodnih standardov revidiranja, ki so se uporabljali do poslovnega leta 2009. Prečiščeni mednarodni standardi revidiranja lahko zlasti ponudijo primerne odgovore na spremembe narave revizijskih dokazil v zvezi z računovodenjem po poštenih vrednostih, poročanjem o ocenah in občutljivih elementih ter v zvezi s pristopom pri transakcijah s povezanimi strankami.

Komisija na podlagi izidov posvetovanja iz leta 2009[19] opaža, da zainteresirane strani v EU splošno podpirajo sprejetje mednarodnih standardov revidiranja na ravni EU. V prispevkih je bilo poudarjeno, da bi skupni standardi v obliki prečiščenih mednarodnih standardov revidiranja lahko pripomogli k usklajenosti in kakovosti revizij, ki bi podprle kakovost in verodostojnost računovodskih izkazov. Nekateri bi si želeli nadaljnjih prizadevanj v zvezi s prilagajanjem mednarodnih standardov revidiranja potrebam malih in srednje velikih podjetij ter malih in srednje velikih izvajalcev strokovnih storitev.

Trenutno je večina držav članic že sprejela ali pravkar sprejema prečiščene mednarodne standarde revidiranja, uporabljajo pa jih tudi velika omrežja revizijskih podjetij. Uvedle so jih tudi številne tretje države, vendar jih nekateri naši ključni partnerji, kot so ZDA, niso sprejeli. Komisija proučuje, kdaj in kako naj uvede mednarodne revizijske standarde v EU. Uvesti jih je na mogoče na podlagi zavezujočih ali nezavezujočih instrumentov prava Skupnosti.

Vprašanja

13. Kaj menite o uvedbi mednarodnih standardov revidiranja v EU?

14. Ali naj mednarodni standardi revidiranja postanejo pravno zavezujoči v EU? Če je tako, ali naj se izbere podoben pristop, kot je bil izbran za potrditev mednarodnih standardov finančnega poročanja? Ali pa bi glede na trenutno razširjeno uporabo mednarodnih standardov revidiranja v EU takšno uporabo raje nadalje spodbujali z nezavezujočimi pravnimi instrumenti (priporočila, kodeks ravnanja)?

15. Ali naj se mednarodni standardi revidiranja še dodatno prilagodijo potrebam malih in srednje velikih podjetij ter malih in srednje velikih izvajalcev strokovnih storitev?

UPRAVLJANJE IN SAMOSTOJNOST REVIZIJSKIH PODJETIJ

Revizijska podjetja morajo tako kot številna profesionalna podjetja aktivno obvladovati svoje navzkrižne interese. Vendar je za razliko od različnih ponudnikov profesionalnih storitev revizorjem predpisana obvezna vloga; revizija se zahteva po zakonu. Določena je kot obvezna varovalka za investitorje, posojilodajalce in poslovne partnerje, ki imajo delež ali poslovni interes pri subjektih, ki so ustanovljeni kot družbe z omejeno odgovornostjo. Zato naj bi bila neodvisnost temeljna predpostavka revizijskega okolja.

Direktiva o obveznih revizijah (2006/43/ES) (v nadaljnjem besedilu: Direktiva) zahteva, da zakoniti revizorji upoštevajo načela poslovne etike in določa več načel glede samostojnosti, od vidikov ravnanja do preudarkov v zvezi z lastništvom, plačili, izmenjavami ali upravljanjem podjetij (revizijske komisije). Ta načela so bila prenesena v pravno okolje držav članic na podlagi posebnih nacionalnih kodeksov ali preko zavezujočih načel, ki dopolnjujejo etični kodeks Mednarodne zveze računovodskih strokovnjakov[20].

Kljub temu, da pravne določbe ter navedeni kodeks že obstajajo, bi Komisija želela okrepiti samostojnost revizorjev in obravnavati navzkrižja interesov, značilna za trenutno okolje, ki ga na primer zaznamujejo imenovanje in plačilo revizorjev s strani podjetja, ki je predmet revizije, nizke stopnje izmenjave podjetij, ki zagotavljajo revizijo, ali dejstvo, da revizijska podjetja revidiranim strankam zagotavljajo nerevizijske storitve.

Imenovanje in plačilo revizorjev

Revizorje imenuje in plačuje subjekt, ki je predmet revizije, in sicer v okviru poslovnega procesa oddaje ponudb. Dejstvo, da revizorji odgovarjajo delničarjem družbe, ki je predmet revizije, in drugim zainteresiranim stranem, čeprav jih plačuje samo podjetje, ki je predmet revizije, v sistemu ustvarja izkrivljanje. Komisija preučuje, ali bi bila možna ureditev, po kateri naj bi revizija imela vlogo po zakonu predpisanega pregleda, za imenovanje in plačilo revizorja ter za trajanje njegovih obveznosti pa ne bi bilo odgovorno samo podjetje, temveč tretja oseba, mogoče zakonodajalec[21]. Taka zasnova je lahko posebej pomembna za revizijo računovodskih izkazov velikih družb in/ali sistemsko relevantnih finančnih institucij. To področje je treba proučiti ob upoštevanju tveganj povečanega upravnega bremena, vendar obenem tudi možnih družbenih koristi dokazano neodvisnih imenovanj.

Obvezna izmenjava

Primeri, v katerih podjetje imenuje že desetletja isto revizijsko družbo, se ne zdijo združljivi z želenimi standardi neodvisnosti[22]. Tudi kadar izmenjava zadeva ključne revizijske partnerje, kakor trenutno priporoča Direktiva, še vedno obstaja tveganje domačnosti v odnosih.

V tem sklopu bi bilo treba razmišljati o obvezni izmenjavi revizijskih družb in ne samo revizijskih partnerjev. Komisija priznava argumente v zvezi z izgubo znanj, ki je posledica izmenjave. Vendar bi kljub temu rada proučila prednosti in pomanjkljivosti takšne izmenjave, zlasti ob upoštevanju tega, da vendarle prinaša oziroma ohranja objektivnost in razgibanost trga revizijskih storitev. Če bodo sprejeta, bodo morala pravila, ki urejajo izmenjavo, zagotoviti, da se ta ne izvaja samo za revizijske družbe, ampak tudi za partnerje, in tako preprečiti, da bi se partnerji odločili za zamenjavo družbe zato, da bi si s tem pridobili stranke.

Nerevizijske storitve

Na ravni EU ne obstaja določba, ki bi revizorjem prepovedovala ponujanje nerevizijskih storitev svojim revidiranim strankam. V skladu s členom 22 Direktive se storitve revizije ne smejo zagotavljati, kadar je „nepristranska, razumna in obveščena tretja stranka zaključila, da je neodvisnost zakonitega revizorja ali revizijskega podjetja ogrožena“. To pravilo velja tudi za zagotavljanje nerevizijskih storitev. Doslej se je člen 22 izvajal na zelo različen način po EU. V Franciji na primer za revizorja velja popolna prepoved zagotavljanja nerevizijskih storitev strankam, prav tako pa veljajo tudi močne omejitve v zvezi z možnostjo, da člani interesnega omrežja revizorja zagotovijo storitve članom skupine subjekta, ki je predmet revizije. V številnih drugih državah članicah so pravila manj restriktivna in ni neobičajno, da revizorji svojim strankam, ki so predmet revizije, zagotavljajo tudi nerevizijske storitve[23],[24].

Komisija bi rada proučila možnost okrepitve prepovedi zagotavljanja nerevizijskih storitev s strani revizijskih družb. Iz tega bi lahko potencialno nastale čiste revizijske družbe, podobne inšpekcijskim službam. Ker revizorji zagotavljajo neodvisno mnenje o finančni trdnosti družb, naj bi praviloma ne imeli poslovnega interesa v družbi, ki je predmet revizije.

Struktura plačil

Lahko bi se določila omejitev za delež plačil, ki ga sme revizijsko podjetje sprejeti od posamezne stranke, ki je predmet revizije, glede na celoto vseh prihodkov, ki jih podjetje ustvari iz revizije, v zvezi s tem pa bi se lahko določila tudi primerna obveznost razkritja[25]. Koristno bi bilo proučiti prednosti in pomanjkljivosti takih omejitev, zlasti v zvezi z manjšimi revizijskimi podjetji.

Objavljanje računovodskih izkazov

Drug vidik, ki ga je treba proučiti je, kako doseči več preglednosti v zvezi z računovodskimi izkazi samega revizijskega podjetja. Pri globalnih omrežjih bi morala preglednost zajeti celotno omrežje. Poleg tega bi bilo vredno proučiti, ali bi bilo treba računovodske izkaze takšnih podjetij revidirati in ali bi morali take revizije izvajati uradni organi, ki so odgovorni za revizijo računov javnih organov na nacionalni ali celo evropski ravni; če bi za takšno revizijo bil odgovoren konkurent, bi lahko to povzročilo navzkrižje interesov.

Organizacijske zahteve

Revizijska podjetja morajo okrepiti svoje upravljanje in organizacijske zahteve, da s tem nadalje blažijo navzkrižje interesov in okrepijo svojo neodvisnost. Zgled za to je mogoče iskati v uredbi o bonitetnih agencijah[26]. Druga referenca je kodeks upravljanja za revizijska podjetja, ki je bil pred kratkim uveden v Združenem kraljestvu[27]. Kodeks med drugim določa načelo, da morajo revizijska podjetja znotraj svoje vodstvene strukture imenovati neodvisne predstavnike, delničarji podjetij, ki so predmet revizije, pa morajo skozi dialog z revizijskimi podjetji utrditi vzajemno komunikacijo in razumevanje.

Ponovni pregled pravil o lastništvu in model partnerstva

Trenutno Direktiva zahteva, da imajo revizorji večino glasov v revizijskem podjetju in nadzorujejo upravni odbor[28]. Komisija meni, da je treba ponovno pregledati utemeljitev teh določb[29].

Doslej so revizijska podjetja delovala v skladu z modelom partnerstev (najsi je to potekalo preko partnerstva ali preko posebne družbe). Vendar zaradi znatne rasti obsega in kompleksnosti nekaterih velikih podjetij, ni jasno, ali bi celo sistemsko pomembna družba sploh razpolagala s primernimi sredstvi za kritje potencialnih odškodninskih tožb. Zato je vredno raziskati alternativne strukture, ki bi revizijskim podjetjem omogočale, da kapital zberejo iz drugih virov. Pri takšnih alternativnih strukturah bi bilo treba vzpostaviti varovalke (na primer glede upravljanja), ki bi zagotavljale, da zunanji lastniki ne posegajo v revizorsko delo.

S tem bi lahko tudi sistemsko nerelevantna podjetja pridobila dostop do večjih kapitalskih sredstev in omogočeno bi jim bilo, da se ob večji zmogljivosti hitreje razvijejo.

Revizije skupin

Revizije velikih skupin, ki delujejo v več pravnih redih, običajno izvajajo velika svetovna omrežja, saj takšne revizije zahtevajo veliko sredstev. Komisija deli pomisleke, ki jih je marsikje po svetu izrazilo več organov za nadzor revizij, in meni, da bi bilo treba okrepiti vlogo revizorja, odgovornega za revizijo skupin. Potrebna je ureditev, ki bi revizorju skupine omogočila, da prevzame svojo vlogo in odgovornosti. Revizorji skupin morajo imeti dostop do poročil in drugih dokumentov vseh revizorjev, ki izvajajo revizijo na ravni delov skupine. Revizorji skupin morajo biti vključeni v celovit proces revizije in razpolagati z jasnim pregledom takega procesa, da s tem podkrepijo in branijo mnenje, ki je izšlo iz revizije skupine.

Vprašanja

16. Ali dejstvo, da revizorja imenuje in plačuje podjetje, ki je predmet revizije, povzroča navzkrižje interesov? Katero alternativno ureditev bi predlagali v zvezi s tem?

17. Ali bi bilo v nekaterih primerih utemeljeno imenovati tretjo osebo?

18. Ali bi bilo treba časovno omejiti trajanje najemanja revizijskih podjetij? Če je tako, za koliko časa največ naj bi bilo revizijsko podjetje najeto?

19. Ali bi bilo treba revizijskim podjetjem prepovedati zagotavljanje nerevizijskih storitev? Ali bi bilo treba tako omejitev izvajati za vsa podjetja in njihove stranke ali samo za nekatere vrste institucij, kot so sistemsko pomembne finančne institucije?

20. Ali bi bilo treba določiti najvišjo stopnjo plačil, ki jih lahko revizijsko podjetje sprejme od posamezne stranke?

21. Ali je treba uvesti nova pravila v zvezi s preglednostjo računovodskih izkazov revizijskih podjetij?

22. Katere nadaljnje ukrepe bi bilo mogoče določiti v zvezi z upravljanjem revizijskih podjetij, da se okrepi neodvisnost revizorjev?

23. Ali bi bilo treba raziskati možnost alternativnih struktur, na podlagi katerih bi lahko revizijska podjetja zbrala kapital iz zunanjih virov?

24. Ali se strinjate s predlogi v zvezi revizorji skupin? Ali imate dodatne predloge v zvezi s tem?

NADZOR

Sistemi javnega nadzora imajo osrednjo vlogo pri nadzoru revizijskih podjetij. Nadzorne sisteme bi bilo treba oblikovati tako, da se prepreči katero koli navzkrižje interesov z revizorskim poklicem. Trenutna pravila bi se lahko okrepila z namenom, da se zagotovi popolna neodvisnost sistemov javnega nadzora vseh držav članic od revizorskega poklica.

Nadzor revizijskih podjetij v Evropi je treba izvajati bolj povezano, in sicer na podlagi tesnejšega sodelovanja med nacionalnimi sistemi za nadzor revizij. Med možnostmi, ki so na voljo, je sprememba Evropske skupine organov za nadzor revizorjev (EGAOB) v tako imenovani odbor Lamfalussy tretje stopnje. Tovrstni odbori trenutno obstajajo na področju vrednostnih papirjev, zavarovanja in bančništva (Odbor evropskih zakonodajalcev za vrednostne papirje (CESR), Odbor evropskih nadzornikov za zavarovanja in poklicne pokojnine (CEIOPS) ali Odbor evropskih bančnih nadzornikov (CEBS)). Tak odbor bi lahko okrepil sodelovanje na evropski ravni in spodbujal približevanje pri izvrševanju pravil ter zagotovil skupni pristop do preveritvenih pregledov revizijskih podjetij. Odbor bi lahko Komisiji zagotovil svetovanje na visoki ravni v zvezi s področjem revizije. Druga možnost bi lahko bila ustanovitev novega evropskega nadzornega organa[30] ali vključitev vprašanj revizije v pristojnost enega od regulativnih organov, ki se ustanavljajo na podlagi priporočil Komisije o finančnem nadzoru, o katerih je bilo pred kratkim doseženo soglasje Sveta in Parlamenta.

Trenutno čezmejni upravljalni subjekti, ki pokrivajo delovanje revizijskega omrežja v več državah članicah, niso nadzorovani; samo vsak „nacionalni“ element omrežja je nadzorovan na ravni države članice. Takšna neusklajenost med vseevropskimi revizijskimi omrežji in nacionalnim nadzorom je treba odpraviti. Nadzor mednarodnih revizijskih omrežij bi bilo mogoče izvajati na evropski ravni na podoben način, kot je bilo pred nedavnim predlagano za bonitetne agencije[31].

Komisija meni, da je prav tako potrebno okrepiti dialog med zakonodajalci in revizorji. Ta dialog mora biti dvostranski proces, v katerem tudi zakonodajalci opozorijo revizorje o posebnih področjih, ki vzbujajo skrb. V posebnem primeru finančnih institucij in ponudnikov naložbenih storitev pravo EU od revizorjev zahteva, da pristojnim organom nemudoma poročajo o katerem koli dejanju ali odločitvi, ki lahko pomeni bistveno kršitev zakonodaje, vpliva na sposobnost nadaljnjega delovanja podjetja ali povzroči izdajo revizijskega poročila s pridržkom[32]. Revizorji investicijskih podjetij morajo vsako leto pristojnim organom poročati o več zadevah[33]. Komisija nima informacij, ali so med krizo to določbo uspešno spoštovali in ali je bilo v posameznih primerih poročanje revizorjev pristojnim organom izvedeno[34]. Komisija bi rada proučila, ali naj postane komunikacija med revizorji in pristojnim organom za področje vrednostnih papirjev obvezna za vsa velika podjetja ali vsa javne delniške družbe. Posebna pozornost se lahko nameni tudi komunikaciji z zadevnimi organi v primeru goljufije v podjetju.

Vprašanja

25. Katere ukrepe bi bilo treba določiti, da se nadalje okrepita usklajenost in sodelovanje v zvezi z nadzorom revizijskih podjetij v EU?

26. Kako se lahko dosežeta večje posvetovanje in komunikacija med revizorji velikih javnih delniških družb in zakonodajalci?

KONCENTRACIJA IN TRžNA STRUKTURA

Trg za revizijo javnih delniških družb v glavnem obvladujejo tako imenovani štirje revizijski velikani[35]. Po prihodkih iz naslova prejetih plačil obvladujejo štiri velika revizijska podjetja več kot 90 % trga javnih delniških družb v veliki večini držav članic[36]. Čeprav so dokazala sposobnost delovanja na mednarodnem revizijskem trgu, številna revizijska podjetja, ki izhajajo iz srednjega segmenta, le stežka dostopajo do tega visokega segmenta revizijskega trga.

Zaradi takšne koncentracije se lahko sistemsko tveganje nakopiči, sesutje „sistemsko pomembnega podjetja“ ali podjetja, ki je doseglo „sistemsko relevanten obseg“5 pa lahko povzroči pretrese po celotnem trgu.

Tržna koncentracija se v nekaterih segmentih trga zdi previsoka, to pa strankam preprečuje, da bi imele dovolj izbire, ko se odločajo za revizorja.

Poleg tega je videti, da je z zadolženostjo za revizijo velike javne delniške družbe mogoče pridobiti na ugledu. Takšne asociacije naj bi koristile velikim podjetjem pri pridobivanju dodatnih revizijskih pogodb na visoki ravni in tako botrovale pomanjkanju razgibanosti na trgu.

Na podjetja, ki ne sodijo v veliko štirico, nasprotno še vedno negativno vpliva dejstvo, da največja podjetja ne priznavajo njihovih sposobnosti. Videti je, da obstajajo tudi primeri klavzul o „izključni izbiri velike štirice“, ki se včasih nalagajo podjetjem, na primer finančne institucije to določijo kot pogoj za odobritev posojila.

Komisija bi zato želela proučiti naslednje ukrepe:

Skupne revizije/revizijski konzorciji

Skupne revizije se kot take izvajajo samo v Franciji, saj tam za javne delniške družbe velja obveznost imenovanja dveh različnih revizijskih podjetij, ki si porazdelita revizorsko delo in skupaj podpišeta poročilo o reviziji. Vendar bi bilo treba to prakso še naprej razvijati, da bi trg postal bolj razgiban in da bi lahko sistemsko nepomembna podjetja iz srednjega segmenta postala dejaven akter v tržnem segmentu revizije velikih podjetij, ki se jim je do zdaj izmikal. Da bi spodbudila prihod drugih akterjev in rast malih in srednjih revizijskih praks, bi lahko Komisija razmislila o obvezni uvedbi konzorcija revizijskih podjetij z vključitvijo vsaj enega revizijskega podjetja, ki nima sistemskih razsežnosti, v revizije velikih podjetij. Pri ustanovitvi teh konzorcijev bi se upoštevala jasna delitev odgovornosti v zvezi s skupnim revizijskim mnenjem ter bi se določil mehanizem za razreševanje/razkritje razlik v mnenjih različnih članov konzorcija.

Zamisel o „skupnih revizijah“ bi bila uporabna tudi za blaženje motenj na revizijskem trgu, ki bi bile posledica propada danega revizijskega omrežja.

Obvezna izmenjava revizorjev in nova oddaja ponudb

Obvezna izmenjava ne le krepi samostojnost revizorjev, kakor je bilo povedano zgoraj, marveč bi lahko bila tudi spodbujevalni dejavnik, ki vnaša več razgibanosti in zmogljivosti na revizijski trg. Lahko bi se razmislilo o obvezni izmenjavi revizijskega podjetja/konzorcija po določenem času. Pravila o izmenjavi bi morala zagotoviti, da se ne izvaja samo za podjetja, ampak tudi za partnerje, da se ne bi partnerji odločali za izmenjavo podjetij le zato, da bi si s tem pridobili stranke. Tako obvezno izmenjavo bi morala spremljati obvezna oddaja ponudb, pri čemer bi bili razpisi povsem pregledni v zvezi z merili za imenovanje revizorja. Kakovost in neodvisnost bi morala biti ključni merili za izbiro pri katerem koli razpisnem postopku. Če je namreč odprtega in pravičnega razpisa vsako leto deležen le zelo majhen delež revizij glavnih javnih delniških družb, bodo poskusi razgibanja trga imeli le omejen uspeh.

Obravnavanje pristranskega dojemanja velike štirice kot najboljše možnosti

Zaradi konsolidacije na zgornjem koncu trga pri podjetjih nastaja občutek, da je imenovanje podjetja iz velike štirice za revizorja udobnejša izbira. Komisija bi vendarle rada razumela, kolikšno vlogo imajo pri tem „občutki“ in koliko „zasluge“. Pri taki oceni pomaga pregledno poročanje o preveritvenih pregledih, ki se trenutno izvaja v Združenem kraljestvu[37].

Komisija bo tudi poskušala obravnavati vprašanje pogodbenih klavzul, ki se jim neuradno pravi klavzule o „izključni izbiri velike štirice“[38]. Med možnostmi, ki jih velja raziskati, je vzpostavitev certifikacije o evropski kakovosti za revizijska podjetja, ki bi uradno priznala svojo pripravljenost na izvajanje revizij velikih javnih delniških družb.

Načrti ukrepov ob nujnih primerih

Komisija bo pri razpravi o načrtu ukrepov ob nujnih primerih sodelovala z državami članicami, revizijskimi podjetji in drugimi zainteresiranimi stranmi, vključno z mednarodnimi forumi. Tak načrt naj bi omogočil hitro rešitev v primeru propada sistemsko relevantnega revizijskega podjetja, preprečil motnje pri zagotavljanju revizijskih storitev in preprečil nadaljnje strukturno kopičenje tveganj na trgu.

Opozoriti je treba, da bi lahko v sklopu načrta ukrepov ob nujnih primerih oblikovanje konzorcijev imelo pomembno vlogo. V primeru propada člana konzorcija naj bi bilo „preživelo“ podjetje sposobno zagotoviti nadaljevanje revizije vse do vzpostavitve „trajnejše“ ureditve.

V povezavi s pristopom, ki se uporablja v bančnem sektorju, bi bilo treba aktivno proučiti okvir, ki ureja insolvenčne postopke, vključno z upoštevanjem izraženega interesa družbe glede načina razpustitve ( living will ).

Ponovna ocena vzvodov prejšnje konsolidacije

Komisija bi rada proučila, v kakšnem obsegu je konsolidacija velikih podjetij zagotovila pričakovane inovacije v metodologiji revizij; to je posebej pomembno v sklopu revizij finančnih institucij, če so te razvile širok spekter proizvodov in postopkov, ki so skozi čas postali vse bolj kompleksni.

Komisija bi bila vesela predstavitve pogledov v zvezi s tem, ali širši razlogi za konsolidacijo revizijskih podjetij v zadnjih dveh desetletjih (tj. globalna ponudba, sinergije) še vedno držijo ali pa je na tej točki potreben ponoven premislek. Poleg tega bi se v zvezi s sistemskim tveganjem, ki ga predstavljajo velika podjetja svetovnih razsežnosti, Komisija veselila tudi predstavitve pogledov o tem, ali bi bilo treba konsolidacijo iz prejšnjih desetletij zaobrniti.

Vprašanja

27. Ali lahko trenutna oblikovanost revizijskega trga vnaša sistemsko tveganje?

28. Ali menite, da bi obvezno oblikovanje konzorcija revizijskih podjetij, ki bi vključeval vsaj eno manjše revizijsko podjetje brez sistemskih razsežnosti, lahko spodbudilo razgibanost revizijskega trga in omogočilo malim in srednjim podjetjem, da se bistveno bolj vključijo v segment večjih revizij?

29. Ali se v zvezi z okrepitvijo strukture revizijskih trgov strinjate z obvezno izmenjavo in obvezno oddajo razpisov po določenem obdobju? Kako dolgo naj bo to obdobje?

30. Kako naj bi se lotili pristranskega dojemanja velike štirice?

31. Ali se strinjate, da bi lahko bili načrti ukrepov ob nujnih primerih, vključno z načrti za ohranitev pri življenju, ključnega pomena pri obravnavanju sistemskih tveganj in tveganja propada podjetja?

32. Ali širši razlogi za konsolidacijo velikih revizijskih podjetij, kakršna se je odvijala v zadnjih dveh desetletjih (tj. globalna ponudba, sinergije), še vedno držijo? V katerih okoliščinah bi se lahko tako gibanje zaobrnilo?

USTVARJANJE EVROPSKEGA TRGA

S prenosom člena 3 Direktive, ki določa možnost čezmejnega lastništva revizijskih podjetij, v nacionalne zakonodaje, je bil pred nedavnim dosežen napredek na tem področju. Ko so države članice začeli uporabljati ta člen, so nekatera velika omrežja dosegla višjo stopnjo integracije. Vendar ostaja še veliko ovir za integracijo evropskega revizijskega trga in čezmejna mobilnost profesionalnih delavcev na področju revizije je še vedno nizka.

Regulatorne plasti na nacionalni, evropski in mednarodni ravni so dosegle stopnjo kompleksnosti, ki ustvarja ovire za čezmejno delovanje revizijskih podjetij, zlasti v primeru malih in srednjih podjetij. Manjšim omrežjem je bilo tako onemogočeno, da bi rastla in si utrla pot na trg revizij velikih podjetij. Razvoj manjših omrežij revizijskih podjetij lahko zavira tudi pomanjkanje usklajenosti na evropski in mednarodni ravni v zvezi z javnim nadzorom in sistemi zagotavljanja kakovosti.

Nekatere določbe Direktive je mogoče obravnavati tudi kot potencialni vir razdrobljenosti trga:

- člen 3 Direktive zahteva odobritev in registracijo v vsaki državi članici, kjer se zagotavljajo storitve;

- člen 14 Direktive določa preskus sposobnosti v vsaki posamezni državi kot pogoj, da lahko revizor tam izvaja svoje storitve.

Take zahteve se ne ujemajo s splošnimi pravili, ki veljajo za druge regulirane poklice[39] in pomenijo oviro za mobilnost posameznih revizorjev.

Enotni evropski trg za zagotavljanje revizijskih storitev bi lahko temeljil na okrepljeni („čim večji“) usklajenosti in na „evropskem potnem listu za revizorje“. S tem bi nastala vseevropska registracija s skupnimi pogoji glede poklicne usposobljenosti ter skupnimi pravili glede upravljanja, lastništva in neodvisnosti, ki bi veljala za vso Evropsko unijo. Če bi bil evropski nadzor revizorjev okrepljen, kakor je opisano v oddelku 4, bi veljalo tudi še naprej raziskati možnost, da se za revizorje zahteva, naj bodo registrirani pri enem samem zakonodajalcu in naj jih ta nadzoruje, podobno kot je bilo pred kratkim predlagano za bonitetne agencije[40]. Tak sistem bi lahko tudi spodbudil večjo konkurenčnost na trgih za velike revizije, saj bi olajšal razvoj evropskih revizijskih omrežij in po vsej Evropi zmanjšal stroške zagotavljanja storitev.

Vprašanja

33. Kateri je po vašem mnenju najboljši način, da se spodbudi čezmejna mobilnost profesionalnih delavcev na področju revizij?

34. Ali se strinjate s „čim večjo usklajenostjo“ in vzporednim oblikovanjem „enotnega evropskega potnega lista“ za revizorje in revizijska podjetja? Ali menite, da bi to moralo veljati tudi za manjša podjetja?

POENOSTAVITEV: MALA IN SREDNJA PODJETJA TER MALI IN SREDNJE VELIKI IZVAJALCI STROKOVNIH STORITEV

Mala in srednja podjetja (MSP)

Revizija malim in srednjim podjetjem priskrbi vrednost povečane verodostojnosti finančnih informacij, vendar je bilo ugotovljeno, da so obvezne revizije tudi potencialni vir upravnega bremena. Potrebna so resna prizadevanja za ustvarjanje posebnega okolja za revizijo MSP. To bi se lahko doseglo z:

- omilitvijo obveznosti revizije za MSP;

- ali pa, če želijo države članice ohraniti neko obliko zagotovil, z uvedbo nove vrste obvezne storitve, ki bi bila prilagojena potrebam MSP, npr. „omejene revizije“ ali „obveznega pregleda“, pri katerem bi revizorji izvajali omejene postopke za ugotavljanje napačnih izjav zaradi napake ali goljufije. Obveznost omejenega pregleda za mala podjetja uporablja Estonija, o tem pa razmišlja tudi Danska. Takemu pristopu sledi tudi Švica; omejeni pregledi so splošno sprejeti v ZDA;

- v primeru prepovedi nerevizijskih storitev, obravnavane v zgornjem oddelku 3, bi se lahko predlagal varen pristan, ki bi ob primernih varovalkah dovoljeval revizorju MSP, da podjetju še naprej zagotavlja tudi nekatere revizijske storitve, npr. pomoč pri dostopu do posojil, pri davčnih napovedih, plačilnih listah ali celo računovodstvu.

Mali in srednji izvajalci strokovnih storitev

Mali in srednji izvajalci strokovnih storitev čutijo, da jih obdaja vse bolj regulirano okolje, ki ni nujno usklajeno z njihovo prakso ali neposrednimi potrebami MSP, ki so njihove stranke. Da bi se zagotovili primerni pogoji za razvoj takih podjetij, bi lahko „omejeno revizijo“ ali „obvezen pregled“ spremljala sorazmerna pravila o kakovosti in nadzoru, ki bi jih določili organi, pristojni za področje revizij. To bi malim in srednje velikim izvajalcem strokovnih storitev omogočilo, da zmanjšajo svoje upravne stroške, ter jim obenem pomagalo, da svojim strankam ponujajo boljše storitve.

Vprašanja

35. Ali bi se namesto revizije opredelili za storitev, ki je po stopnji poglobljenosti nižja od revizije, in sicer za tako imenovano „omejeno revizijo“ ali „obveznim pregledom“ računovodskih izkazov MSP namesto obvezne revizije? Ali naj bi takšna storitev bila odvisna od tega, ali je račune pripravil primerno usposobljen (notranji ali zunanji) revizor?

36. Ali naj obstaja „varen pristan“ v zvezi s katero koli prihodnjo prepovedjo nerevizijskih storitev, ko so storitve namenjene stranki, ki je MSP?

37. Ali naj „omejeno revizijo“ ali „obvezen pregled“ spremljajo manj obremenjujoča pravila o notranji kakovosti in manj obremenjujoč nadzor s strani nadzornih organov? Ali lahko navedete primere, kako bi bilo to mogoče izvajati v praksi?

MEDNARODNO SODELOVANJE

Direktiva zagotavlja v zvezi z mednarodnim sodelovanjem glede nadzora nad revizijskimi podjetji podlago za tesno sodelovanje z organi za nadzor revizij v tretjih državah.

Prvi korak k mednarodnemu sodelovanju je ustvarjanje vzajemnega zaupanja na podlagi izmenjave delovnih dokumentov o revizijah med evropskim organi za nadzor in njihovimi ustrezniki v tretjih državah. Taka izmenjava delovnih dokumentov zahteva sklep Komisije ob soglasju držav članic in Evropskega parlamenta, ki bi potrdil, da sistemi tretjih držav primerno varujejo poslovne in osebne podatke. Če je bil sistem tretje države razglašen za „primernega“, lahko organi držav članic začnejo dvostranske dogovore za izmenjavo delovnih dokumentov o revizijah s svojimi ustrezniki iz te države. Na podlagi sklepov o primernosti, ki so bili sprejeti letos, so taki dogovori možni pri sodelovanju z organi za nadzor revizije v Avstraliji, Kanadi, Japonski, Švici in Združenih državah.

Drugi korak bi bilo vzajemno zaupanje med državami članicami in tistimi tretjimi državami, ki imajo enakovredne predpise v zadevah, kot so preveritveni pregledi revizijskih podjetij. Komisija ob soglasju držav članic in Evropskega parlamenta trenutno sprejema sklep o določitvi tretjih držav, ki so enakovredne EU. Vzajemno zaupanje bo omogočilo uspešnejši in učinkovitejši nadzor svetovnih revizijskih podjetij. S tem se bomo tudi izognili podvajanju prizadevanj na mednarodni ravni pri nadzoru čezmejnih podjetij.

Kot je bilo že omenjeno, skrb vzbuja nadzor revizorjev velikih skupin, ki delujejo v več pravnih redih. Poleg katere koli ureditve, ki bi bila potrebna za to, da revizor, odgovoren za revizijo skupin, prevzame svojo vlogo in odgovornosti, bo Komisija s svojimi mednarodnimi partnerji razpravljala o drugih ukrepih, ki bi jih bilo treba sprejeti na svetovni ravni v zvezi z nadzorom revizij skupin in svetovnimi revizijskimi omrežji.

Vprašanja

38. Kateri ukrepi mednarodnega sodelovanja bi lahko po vašem mnenju izboljšali kakovost nadzora svetovnih subjektov na revizijskem področju?

NASLEDNJI KORAKI

Ta zelena knjiga bo javnemu posvetovanju odprta do 8. decembra 2010 . Odgovori se pošljejo na markt-greenpaper-audit@ec.europa.eu . Vsi prispevki bodo objavljeni na spletišču GD za notranji trg in storitve, če njihov avtor ne zahteva drugače, prav tako bo objavljeno tudi povratno poročilo, ki povzema odgovore na to posvetovanje. Zato je treba prebrati priloženo posebno izjavo o varstvu podatkov z informacijami o tem, kako bodo obravnavani osebni podatki in prispevki posameznikov.

Komisija bo 10. februarja 2011 gostila konferenco na visoki ravni. Konferenca bo namenjena razpravi o tej zeleni knjigi in glavnim ugotovitvam posvetovanja z vsemi zainteresiranimi stranmi ter raziskovanju mogočih poti naprej. Po zaključku faze posvetovanj bo Komisija leta 2011 objavila primerne nadaljnje ukrepe in predloge.

[1] Sporočilo Komisije spomladanskemu Evropskemu svetu z dne 4. marca 2009, „Spodbujanje okrevanja evropskega gospodarstva“, COM(2009) 114. Sporočilo Komisije z dne 4. marca 2010 COM(2010) 2020, „EVROPA 2020, Strategija za pametno, trajnostno in vključujočo rast“.

[2] House of Commons Treasury Committee, Banking crisis: Reforming corporate governance and pay in the City, str. 76, 2009 http://www.publications.parliament.uk/pa/cm200809/cmselect/cmtreasy/519/519.pdf.

[3] „Should statutory audit be dropped and assurance needs left to the market?” Stephen Haddrill, ICAS Aileen Beattie memorial event, 28. aprila 2010.

[4] Maastricht Accounting, Auditing and Information Management Research Centre: The Value of Audit, 1. marca 2010.

[5] Rezultati javne razprave Komisije (IP/08/1727) dne 15. julija 2009: „ …zaradi pomanjkanja akterjev, za katere velja, da so sposobni izvajati revizije finančnih institucij, bi bil propad enega od štirih velikanov za to funkcijo še bolj usoden. Takšna izguba bi resno vplivala tudi na javno zaupanje v revizijske službe. Ker imajo revizorji pomembno vlogo v odnosu med družbami in vlagatelji, bi lahko obenem povzročila krizo zaupanja v finančne trge. Trenutna koncentracija na revizijskem trgu za velike javne družbe zato ogroža stabilnost finančnega trga.“ http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/docs/market/consultation2008/summary_report_en.pdf . Glej tudi študijo o lastninskih pravicah, ki veljajo za revizijska podjetja in njihove posledice za koncentracijo računovodskega trga, Oxera, oktober 2007.

[6] IOSCO http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD269.pdf: „Neodvisna revizija prispeva k zaupanju vlagateljev v kapitalske trge. Če bi neka revizijska družba zašla v nepredvidene težave, bi to začasno povzročilo motnje v tekočem izvajanju revizijske funkcije na kapitalskem trgu. Do motenj v razpoložljivosti revizijskih služb in sposobnosti za izvajanje revizije lahko pride tudi na mednarodni ravni, kadar je neka revizijska družba svetovnega formata vpletena v nepredvidene razmere, ki eskalirajo v krizo. Člani združenja IOSCO lahko morebitne motnje zmanjšajo na minimum in tako podpirajo zaupanje v trge s predvidevanjem možnih težav in okoliščin ter uvedbo načrtov ravnanja organov za vrednostne papirje ob nepredvidenih dogodkih.“

[7] COM(2010) 284 konč.

[8] Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, Direktiva Sveta 86/635/EGS z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij ter Direktiva Sveta 91/674/EGS z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic zahtevajo, da revizijo letnih računovodskih izkazov ali konsolidiranih računovodskih izkazov opravi ena ali več oseb, ki so pooblaščene za opravljanje takih revizij. Člen 4(2)(a) Direktive 2204/109/ES z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, zahteva, da letna računovodska poročila izdajateljev vsebujejo revidirane računovodske izkaze.

[9] Člen 51a 1(a) Direktive 78/660/EGS o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb.

[10] Razumno zagotovilo je običajno opredeljeno kot zagotovilo z visoko, vendar ne absolutno zanesljivostjo.

[11] Mednarodni revizijski standard (ISA) 200, Splošni cilji neodvisne revizije in izvajanje revizije v skladu z mednarodnimi revizijskimi standardi, 11. odstavek. Goljufija v okviru revizije pomeni namerno dejanje, ki ga nekdo v družbi stori z namenom, da pridobi nepravično ali protipravno korist. V povezavi s tem se lahko kot pomemben element opredeli tudi pojem verjetnosti goljufije.

[12] Revizorji z različnimi postopki zmanjšujejo tveganja pri revizijah, med drugim z ugotavljanjem tveganj pri določeni družbi, oceno veljavnih sistemov notranjega nadzora, naključnimi preizkusi, neposrednimi potrdili s strani tretjih strank, pogovori z vodstvom itd. Ključen korak v tem smislu je ugotovitev, na kateri ravni je neka netočnost bistvena.

[13] MRS 1, 17. in 21. odstavek, ter okvir mednarodnih standardov finančnega poročanja. Druga pomembna načela so nevtralnost, popolnost in previdnost.

[14] Glej vprašanje 3.1 v zeleni knjigi o korporativnem upravljanju finančnih institucij in politiki prejemkov, COM(2010) 284, str. 15: „Ali je treba okrepiti sodelovanje med zunanjimi revizorji in nadzornimi organi? Kako?“ Na podlagi doslej prejetih odgovorov se zdi, da sodelujoči podpirajo okrepljeno sodelovanje med zunanjimi revizorji in nadzornimi organi.

[15] Organ za finančne storitve in Odbor za računovodsko poročanje sta junija 2010 izdala dokument za razpravo, v katerem sta izrazila dvom, ali so bili revizorji v preteklosti pri preverjanju ključnih področij finančnega računovodstva in razkrivanja, ki so bistveno odvisna od presoje vodstva, res dosledno skrbni in pozorni do morebitnih znakov pristranskosti pri upravljanju – http://www.frc.org.uk/press/pub2303.html.

[16] Strokovna skrbnost je lahko pomembna tudi pri odkrivanju in preprečevanju goljufij.

[17] Odstavek o poudarjanju zadeve ( emphasis on matter paragraph ) se vključi v revizijsko poročilo, kadar se pojavi neobičajno stanje, ki je po mnenju revizorja bistvenega pomena in ga je potrebno razkriti zato, da se uporabnikom računovodskih izkazov omogoči boljše razumevanje. Odstavek o poudarjanju zadeve pa ne vpliva na revizijsko mnenje o računovodskem izkazu.

[18] IOSCO (Mednarodna organizacija nadzornih organov za vrednostne papirje – International Organisation of Securities Commissions) je predlagala izboljšanje revizorjevega poročila z zmanjšanjem razkoraka v pričakovanjih, z izogibanjem tehničnemu žargonu in s ponovnim pregledom binarne narave revizijskih mnenj. Izboljšanje revizijskih poročil je ena od nalog IAASB [Odbor za mednarodne standarde revidiranja in dajanja zagotovil – International Auditing and Assurance Standards Board] za prihodnja leta.

[19] Glej povzetek prispevkov v zvezi s posvetovanjem (marec 2010):http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/isa_en.htm

[20] Zaradi pristopa poslovnega združenja ali podjetja k standardom IFAC izvajalci strokovnih storitev kot merilo uporabljajo etični kodeks, ki ga je pripravljal odbor Mednarodne zveze računovodskih strokovnjakov. Kodeksi, ki jih pripravijo nacionalni zakonodajalci so praviloma strožji od kodeksa IFAC.

[21] Tak model še ni bil preizkušen (z izjemo nemških zadrug in hranilnic).

[22] V študiji, izvedeni leta 2006, je več kot polovica podjetij izjavilo, da je njihov revizor za podjetje delal več kot sedem let, 31% podjetij pa je odgovorilo, da zadnjih 15 letih niso zamenjali revizorja: splošna težnja je, da je pogostnost zamenjav obratnosorazmerna z velikostjo podjetja, ki je predmet revizije. (Study by London Economics on the Economic Impact of Auditors’ Liability Regimes; September 2006, tabela 22, stran 43: http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/liability/index_en.htm).

[23] V skladu z zakonodajo ZDA velja za revizorje javnih družb prepoved zagotavljanja nerevizijskih storitev svojim strankam. Ta določba je razširjena na EU v zvezi z zagotavljanjem nerevizijskih storitev javnim podjetjem v ZDA.

[24] Vendar je v tem pogledu UK FRC pred nedavnim predložil posebne pripombe – glej sporočilo za javnost POB PN 60 Audit Inspection Unit of the Financial Reporting Council z dne 14. septembra 2010.

[25] Na primer: odstavek 290.222 Etičnega kodeksa IFAC določa, da revizor subjekta javnega interesa razkrije njegovim strankam situacije, v katerih plačila te stranke presegajo 15 % vseh plačil, ki jih prejema podjetje.

[26] Uredba Evropskega parlamenta in Sveta (ES) št. 1060/2009 z dne 16. septembra 2009 o bonitetnih agencijah.

[27] Audit Firm Governance Code of the FRC and Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW), januar 2010.

[28] Člen 3 Direktive 2006/43/ES o obveznih revizijah.

[29] Javno posvetovanje o nadzornih strukturah v revizijskih podjetjih in njihovih posledicah na trg revizij, julij 2009. http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/market/index_en.htm).

[30] Možno ustanovitev odbora ali nadzornega organa bo treba proučiti tudi z vidika njenega vpliva na proračun EU.

[31] Predlog uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Uredbe (ES) št. 1060/2009 o bonitetnih agencijah COM(2010) 289 konč.

[32] Člen 55 Direktive 2004/39/ES z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov. Člen 53 Direktive Evropskega parlamenta in Sveta 2006/48/ES z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij.

[33] Člen 20 izvedbene Direktive 2006/73/ES z dne 10. avgusta 2006.

[34] Delovni dokument služb Komisije (spremni dokument k Zeleni knjigi o korporativnem upravljanju finančnih institucij in politiki prejemkov) SEC(2010) 669 str. 33, točka 6.1.1.

[35] Deloitte & Touche, Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers in KPMG.

[36] Study by London Economics on the Economic Impact of Auditors’ Liability Regimes; september 2006, tabela 5, str. 22–23: http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/liability/index_en.htm).

[37] Sporočilo za javnost POB PN 60, Audit Inspection Unit of the Financial Reporting Council, 14. september 2010.

[38] „Restrictive bank covenants keep Big four on top“ (Christodoulou, 2010), Accountancy Age, 17. junija 2010.

[39] Pravila so opisana v Direktivi 2005/36/ES o priznavanju poklicnih kvalifikacij in v Direktivi o storitvah 2006/123/ES.

[40] Predlog uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Uredbe (ES) št. 1060/2009 o bonitetnih agencijah COM(2010) 289 konč.