52014PC0213

OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM

1.           OZADJE PREDLOGA

Sporočilo Komisije „Evropa 2020“[1], ki zahteva izboljšave poslovnega okolja v Evropi, potrjuje pomen ustvarjanja sodobnega in učinkovitega okvira korporativnega upravljanja za evropska podjetja, vlagatelje in zaposlene, ki ga je treba prilagoditi potrebam današnje družbe in spreminjajočim se gospodarskim razmeram.

V zadnjih letih so bile izpostavljene določene pomanjkljivosti korporativnega upravljanja v evropskih podjetij, ki kotirajo na borzi. Te pomanjkljivosti so povezane z različnimi akterji: podjetja in njihove uprave, delničarje (institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja) in svetovalce zastopniških podjetij. Ugotovljene pomanjkljivosti večinoma zadevajo dve težavi: nezadostno sodelovanje delničarjev in pomanjkanje ustrezne preglednosti.

Z interesnimi skupinami je bil opravljen posvet o dveh zelenih knjigah („Korporativno upravljanje finančnih institucij“[2] in „Okvir EU za upravljanje podjetij“[3]) na temo najpomembnejših vprašanj, s katerimi se je po njihovem mnenju treba ukvarjati na evropski ravni.

Ob upoštevanju teh posvetovanj in dodatne analize Akcijski načrt Komisije: Evropsko pravo družb in upravljanje podjetij – sodoben pravni okvir za boljše sodelovanje delničarjev in trajnostna podjetja[4] zagotavlja načrt Komisije na tem področju na podlagi dveh ciljev, in sicer povečevanja preglednosti in sodelovanja delničarjev. Ta akcijski načrt napoveduje številne pobude, med drugim tudi morebitno revizijo direktive o pravicah delničarjev.

Zato je glavni cilj tega predloga za revizijo direktive o pravicah delničarjev prispevati k dolgoročni vzdržnosti podjetij v EU, ustvariti privlačno okolje za delničarje ter povečati čezmejno glasovanje z izboljšanjem učinkovitosti verige kapitalskih naložb z namenom prispevati k rasti, ustvarjanju delovnih mest in konkurenčnosti EU. Predlog tudi izpolnjuje obveznost prenovljene strategijo o dolgoročnem financiranju evropskega gospodarstva[5]: prispeva k dolgoročnejši perspektivi delničarjev, ki zagotavlja boljše pogoje poslovanja za podjetja, ki kotirajo na borzi.

To zahteva uresničitev naslednjih podrobnejših ciljev: 1) povečati raven in kakovost sodelovanja lastnikov in upravljavcev premoženja s podjetji, v katera vlagajo; 2) ustvarjati boljše povezave med plačo in uspešnostjo direktorjev podjetja; 3) izboljšati preglednost in nadzor delničarjev nad posli s povezanimi strankami; 4) zagotavljati zanesljivo in kakovostno svetovanje svetovalcev zastopniških podjetij; 5) omogočati posredovanje čezmejnih informacij (vključno z glasovanjem) znotraj naložbene verige, zlasti z identifikacijo delničarjev.

Ta predlog je skladen tudi z obstoječim regulativnim okvirom. Zlasti nova direktiva in uredba o kapitalskih zahtevah (paket CRD IV)[6] sta, da bi odpravili prevzemanje pretiranega tveganja, dodatno okrepili okvir glede zahtev za razmerje med variabilno sestavino (ali dodatkom) in fiksno sestavino (ali plačo) prejemkov. Ta pravila se nanašajo na kreditne institucije in investicijska podjetja, tako tiste, ki kotirajo, kot tiste, ki ne kotirajo na borzi. Vendar bi pravila v tem predlogu veljala samo za podjetja, ki kotirajo na borzi, njihov namen pa bi bil povečati preglednost in zagotoviti, da bi delničarji lahko glasovali o politiki prejemkov in poročilu o prejemkih. Obstoječa pravila, ki se nanašajo na institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja, na primer v Direktivi KNPVP[7], Direktivi o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov (AIFMD)[8] in Direktivi o trgih finančnih instrumentov (MIFID)[9], so skladna s to direktivo.

Na dan sprejetja tega predloga je Komisija sprejela tudi priporočilo o kakovosti poročanja o upravljanju podjetja („upoštevaj ali pojasni“). Okvir EU za upravljanje podjetij v prvi vrsti temelji na pristopu upoštevaj ali pojasni, ki državam članicam in podjetjem omogoča, da oblikujejo okvir, ki je v skladu z njihovo kulturo, tradicijami in potrebami. Da bi podprla dobro delovanje tega pristopa, je Komisija sprejela navedeno priporočilo. Številne elemente upravljanja podjetij bi bilo treba zaradi njihove čezmejne razsežnosti in pomembnosti obravnavati na evropski ravni v bolj zavezujoči obliki, da se zagotovi usklajen pristop po vsej EU (npr. identifikacija delničarjev, preglednost in sodelovanje institucionalnih vlagateljev in prejemki uprave).

Predlagani ukrep EU zagotavlja precejšnjo dodano vrednost. Nenacionalni delničarji imajo v lasti približno 44 % delnic v podjetjih EU, ki kotirajo na borzi. Večina teh vlagateljev je institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja. Samo ukrep na ravni EU lahko zagotovi, da za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja ter tudi posrednike in svetovalce zastopniškega podjetja iz drugih držav članic veljajo ustrezna pravila o preglednosti in sodelovanju. Poleg tega veliko podjetij, ki kotirajo na borzi, izvaja dejavnosti v več državah članicah EU. Ustrezni standardi, ki zagotavljajo uspešno upravljanje teh podjetij z namenom, da so ta dolgoročno vzdržna, torej niso zgolj v interesu držav članic, v katerih imajo ta podjetja sedež, ampak tudi držav članic, v katerih poslujejo. Zgolj skupni ukrep na ravni EU lahko zagotovi takšne skupne standarde.

2.           REZULTATI POSVETOVANJ Z ZAINTERESIRANIMI STRANMI IN OCENE UČINKOV

Posvetovanje z interesnimi skupinami in zainteresiranimi stranmi

Komisija je izvedla številna javna posvetovanja, ki so vključevala različne teme iz tega predloga, in sicer zeleno knjigo 2010 o korporativnem upravljanju finančnih institucij in politikah prejemkov ter zeleno knjigo 2011 o okviru EU za upravljanje podjetij. Poleg tega sta potekali dve posvetovanji glede zakonodaje o pravni varnosti imetništva in razpolaganja z vrednostnimi papirji, ki sta obsegali vprašanja o identifikaciji delničarjev in učinkoviti čezmejni izmenjavi informacij, vključno z glasovanjem, znotraj naložbene verige. Prav tako so službe Komisije imele med postopkom priprave tega predloga o spremembi redne in obsežne pogovore z interesnimi skupinami.

Pri objavi mnenja o delovanju evropskega okvira za upravljanje podjetij je Komisija izkoristila nasvete Evropskega foruma za upravljanje podjetij[10]. Poleg tega je Komisija poslala vprašalnik strokovni skupini za pravo družb (CLEG), ki jo sestavljajo predstavniki držav članic[11].

Nazadnje pa so bile v zeleni knjigi o dolgoročnem financiranju evropskega gospodarstva[12] obravnavane nekatere težave pri upravljanju podjetij, kar je sprožilo široko razpravo o tem, kako spodbuditi dolgoročno financiranje ter kako izboljšati in razširiti sistem finančnega posredništva za dolgoročne naložbe v Evropi.

Interesne skupine in sodelujoči so se na splošno izrekli v prid povečevanja preglednosti v zvezi s prejemki uprave in omogočanja delničarjem, da izrazijo svoje mnenje o plačah. Prav tako so podprli ukrepe glede nadzora upravljavcev premoženja s strani lastnikov premoženja, večje preglednosti svetovalcev zastopniških podjetij in krepitve veljavnih pravil o poslih s povezanimi strankami. Razkritje politik in evidenc glasovanja institucionalnih vlagateljev so opredelili kot prednostno nalogo. Poleg tega so odločno pozvali k povečevanju učinkovitosti naložbe v posredovanje informacij in omogočanju čezmejnega glasovanja z učinkovito komunikacijo med interesnimi skupinami in delničarji prek posrednikov. Nazadnje so izrazili jasno podporo identifikaciji delničarjev.

Ocena učinka

Ocena učinka, ki so jo izvedle službe Komisije, je ugotovila pet glavnih težav: 1) nezadostno sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja; 2) nezadostna povezava med plačo in uspešnostjo direktorjev; 3) pomanjkljiv nadzor delničarjev nad posli s povezanimi strankami; 4) neustrezna preglednost svetovalcev zastopniških podjetij; 5) zahtevno in drago uveljavljanje pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev za vlagatelje.

Nezadostno sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja

Finančna kriza je pokazala, da so delničarji v številnih primerih podpirali prevzemanje pretiranih kratkoročnih tveganj vodstvenih delavcev. Poleg tega obstajajo jasni dokazi, da trenutna raven „nadzora“ podjetij, v katera se vlaga, ter sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja nista optimalna. Institucionalni vlagatelji in upravljavci njihovega premoženja ne posvečajo dovolj pozornosti dejanski (dolgoročni) uspešnosti podjetij, ampak se pogosto osredotočajo na gibanje cen delnic in strukturo indeksov kapitalskih trgov, zaradi česar donosnost za končne upravičence institucionalnih vlagateljev ni optimalna, kar ustvarja kratkoročni pritisk na podjetja.

Zdi se, da kratkoročnost izvira iz neusklajenosti interesov med lastniki in upravljavci premoženja. Čeprav imajo veliki lastniki premoženja običajno dolgoročne interese zaradi svojih dolgoročnih obveznosti, se pri izbiri in ocenjevanju upravljavcev premoženja pogosto zanašajo na referenčne vrednosti, kot so tržni indeksi. Poleg tega se uspešnost upravljavca premoženja pogosto ocenjuje na četrtletni osnovi. Posledično je glavna skrb številnih upravljavcev premoženja postala njihova kratkoročna uspešnost glede na referenčno vrednost ali druge upravljavce premoženja. Kratkoročne spodbude odvračajo poudarek in sredstva od vlaganj, ki temeljijo na osnovnih vrednostih (strategijah, uspešnosti in upravljanju) in dolgoročnejših perspektivah, od ocenjevanja dejanske vrednosti in dolgoročne vrednosti ustvarjalne sposobnosti podjetij ter od povečevanja vrednosti kapitalskih naložb s sodelovanjem delničarjev.

Nezadostna povezava med plačo in uspešnostjo direktorjev

Prejemki direktorjev imajo ključno vlogo pri usklajevanju interesov direktorjev in delničarjev ter zagotavljanju, da direktorji ravnajo v najboljšem interesu podjetja. Delničarski nadzor direktorjem preprečuje, da bi izvajali strategije prejemkov, po katerih bi sami prejemali nagrade, vendar morda ne bi prispevale k dolgoročni uspešnosti podjetja. V obstoječem okviru so bile ugotovljene številne pomanjkljivosti. Prvič, informacije, ki jih podjetja razkrijejo, niso izčrpne, jasne ali primerljive. Drugič, delničarji pogosto nimajo primernih orodij za izražanje svojih mnenj o prejemkih direktorjev. Zaradi tega je povezava med plačo in uspešnostjo direktorjev podjetij, ki kotirajo na borzi, trenutno nezadostna.

Pomanjkljiv nadzor delničarjev nad posli s povezanimi strankami

Posli s povezanimi strankami, tj. posli med podjetjem in njegovim vodstvom, direktorji, nadzornimi subjekti ali delničarji, ustvarjajo priložnost za pridobivanje vrednosti, ki pripada podjetju, v škodo delničarjev, zlasti manjšinskih delničarjev. Delničarji trenutno nimajo dostopa do zadostne količine informacij pred načrtovanim poslom, prav tako nimajo primernih orodij za nasprotovanje nepoštenim poslom. Ker so institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja največkrat manjšinski delničarji, bi več nadzornih pravic do poslov s povezanimi strankami izboljšalo njihovo zmožnost, da zaščitijo svoje naložbe.

Neustrezna preglednost svetovalcev zastopniških podjetij

Zaradi velikega števila (čezmejnih) imetij delnic na trenutnem delniškem trgu in kompleksnosti vidikov, ki jih je treba upoštevati, je uporaba svetovalcev zastopniških podjetij v številnih primerih neizogibna, zato svetovalci zastopniških podjetij močno vplivajo na glasovalno obnašanje teh vlagateljev. Ugotovljeni sta bili dve pomanjkljivosti: 1) metodologije, ki jih svetovalci zastopniških podjetij uporabljajo za pripravo priporočil, ne upoštevajo vedno razmer na lokalnih trgih in regulativnih pogojev v zadostni meri in 2. svetovalci zastopniških podjetij zagotavljajo storitve izdajateljem, ki lahko vplivajo na njihovo neodvisnost in sposobnost objektivnega in zanesljivega svetovanja.

Zahtevno in drago uveljavljanje pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev za vlagatelje

Vlagatelji se srečujejo s težavami pri uresničevanju pravic, ki izhajajo iz njihovih vrednostnih papirjev, zlasti če gre za čezmejne vrednostne papirje. Pri verigah imetništva vrednostnih papirjev pri posrednikih, zlasti če vključujejo več posrednikov, se informacije iz podjetij ne posredujejo delničarjem ali se glasovi delničarjev izgubijo. Prav tako obstaja večja verjetnost, da posredniki zlorabijo glasovalne pravice. Trije glavni razlogi vplivajo na sisteme: pomanjkanje identifikacije vlagateljev, pomanjkanje pravočasnega posredovanja informacij in pravic v naložbeni verigi ter cenovne diskriminacije čezmejnih imetij.

Na splošno opisane pomanjkljivosti vodijo v pomanjkljivo upravljanje podjetij in tveganje za pomanjkljive in/ali preveč kratkoročno usmerjeno odločitve vodstva, ki zmanjšajo možnosti za boljšo finančno uspešnost podjetij, ki kotirajo na borzi, in možnosti za čezmejne naložbe.

Za obravnavo vsake od predstavljenih težav so bile upoštevane različne možnosti, vključno z možnostjo „brez spremembe politike“. Glede na natančne ocene teh možnosti politike se je izkazalo, da bi naslednja prednostna možnost najbolje izpolnila cilje, ne da bi povzročila nesorazmerne obremenitve:

1) obvezna preglednost institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja glede njihovega glasovanja in sodelovanja ter določeni vidiki upravljanja premoženja;

2) razkritje politike prejemkov in posameznih prejemkov, skupaj z glasovi delničarjev;

3) dodatna preglednost in neodvisno mnenje o pomembnejših poslih s povezanimi strankami ter predložitev najpomembnejših poslov v odobritev delničarjem;

4) zavezujoče zahteve glede razkritja metodologije in navzkrižja interesov svetovalcev zastopniških podjetij;

5) ustvarjanje okvira, ki bi podjetjem, ki kotirajo na borzi, omogočil identifikacijo svojih delničarjev in od posrednikov zahteval, da hitro posredujejo informacije v zvezi z delničarji, ter olajšal uveljavljanje pravic delničarjev.

Po prvotnem negativnem mnenju je odbor za oceno učinka 22. novembra 2013 sprejel pozitivno mnenje o spremenjeni oceni učinka. Treba je poudariti, da je bil del ocene učinka o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij in olajšanju uveljavljanja pravic delničarjev prvotno obravnavan v ločeni oceni učinka, ki jo je odobril odbor za oceno učinka (IAB) in je bila pozneje vključena le v končno poročilo o oceni učinka.

3.           PRAVNI ELEMENTI PREDLOGA

Pravna podlaga, subsidiarnost in sorazmernost

Predlog temelji na členu 50(2)(g) in členu 114 Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU), ki je pravna podlaga za Direktivo 2007/36/ES. Člen 50(2)(g) določa pristojnost EU za ukrepanje na področju upravljanja podjetij. Predlog predvideva zlasti usklajevalne ukrepe glede zaščite interesov predstavnikov podjetij in drugih interesnih skupin, na primer upnikov, z namenom zagotoviti enakovredno zaščito v celotni Uniji. Člen 114 je pravna podlaga za približevanje določb zakonov, predpisov ali upravnih ukrepov v državah članicah, katerih namen je vzpostavitev in delovanje notranjega trga.

Po načelu subsidiarnosti bi morala EU delovati le tam, kjer lahko zagotovi boljše rezultate od poseganja na ravni države članice, delovanje pa bi moralo biti omejeno na to, kar je potrebno in sorazmerno za doseganje ciljev zadevne politike. V zvezi s tem vidikom je pomembno poudariti, da obstajajo trdni dokazi, da je delniški trg EU v veliki meri postal evropski/mednarodni trg.

Zaradi mednarodne narave dejavnosti institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev zastopniških podjetij države članice ne morejo zadovoljivo doseči ciljev, ki se nanašajo na sodelovanje teh vlagateljev in zanesljivost nasvetov svetovalcev zastopniških podjetij. Dejanja držav članic bi vključevala le nekaj zadevnih institucij in bi najverjetneje vodila k različnim zahtevam, kar bi lahko povzročilo neenake pogoje na notranjem trgu.

Glede ciljev za zagotovitev zadostne preglednosti in nadzora delničarjev nad prejemki direktorjev in posli s povezanimi strankami se obstoječa pravila držav članic na teh področjih zelo razlikujejo ter zato določajo neenako raven preglednosti in zaščite za vlagatelje. V obeh primerih je rezultat razlik med pravili ta, da imajo vlagatelji, zlasti pri čezmejnih naložbah, težave in stroške, če želijo nadzorovati podjetja in z njimi sodelovati, obenem pa nimajo učinkovitih orodij za zaščito svojih naložb.

Brez norm EU bi se pravila in njihova uporaba razlikovala med državami članicami, kar bi lahko škodljivo vplivalo na enake pogoje v EU. Brez ukrepov na ravni EU težave verjetno ne bodo odpravljene, na nacionalni ravni pa bodo verjetno predlagane le delne in razdrobljene rešitve. Iz tega sledi, da ciljev te spremembe ni mogoče izpolniti z enostranskimi ukrepi na ravni držav članic.

Ciljno usmerjen nadaljnji razvoj pravnega okvira EU za upravljanje podjetij bi ustvaril boljši okvir za sodelovanje delničarjev. Pravila EU zagotavljajo, da po celotni EU veljajo enake obveznosti glede preglednosti, kar zagotavlja enake pogoje v EU in olajša čezmejne naložbe. Ker je ena izmed ključnih temeljnih težav asimetrija informacij, je mogoče to obravnavati le z enotnimi ukrepi za preglednost.

Uskladitev zahtev glede razkritja na ravni EU bi rešila asimetrijo informacij, ki škoduje delničarjem, in ima zato ključno vlogo pri zmanjševanju stroškov zastopanja na najmanjše možne. To bi bilo koristno za čezmejne naložbe, saj bi olajšalo primerjanje informacij in omogočilo lažje sodelovanje, ki bi bilo posledično tudi cenejše. Poleg tega bi podjetja prisililo, da bi postala bolj odgovorna drugim interesnim skupinami, na primer zaposlenim. Skupni standardi na ravni EU so potrebni za spodbuditev dobro delujočega notranjega trga ter preprečevanje razvoja različnih pravil in praks v državah članicah.

Vseeno bi morale biti države članice prilagodljive glede preglednosti in informacij, zahtevanih v tem predlogu, predvsem zato, da bi omogočile ustrezno ujemanje norm z različnimi okviri upravljanja podjetij. Da se omogoči taka prilagodljivost, bi bilo treba zagotoviti nekaj temeljnih načel glede identifikacije delničarjev, posredovanja informacij s strani posrednikov in olajšanja uveljavljanja pravic. Poleg tega bi morali institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja upoštevati določene obveznosti le po načelu „upoštevaj ali pojasni“, določila glede prejemkov direktorjev zagotavljajo le potrebno preglednost in glasovanje delničarjev, strukturo in raven prejemkov pa prepuščajo podjetjem, medtem ko za svetovalce zastopniških podjetij velja le nekaj temeljnih načel za zagotavljanje točnosti in zanesljivosti njihovih priporočil.

V ta namen je sprememba direktive o pravicah delničarjev najprimernejši pravni instrument, saj državam članicam omogoča določeno stopnjo prilagodljivosti, obenem pa zagotavlja potrebno stopnjo usklajenosti. S spremembo direktive se zagotovi tudi, da vsebina in oblika predlaganega ukrepa EU ne presegata okvira, ki je potreben in sorazmeren za doseganje regulativnega cilja.

Identifikacija delničarjev vpliva na temeljne pravice, ki jih priznavata zlasti Pogodba o delovanju Evropske unije (PDEU) in Listina Evropske unije o temeljnih pravicah (Listina), in sicer predvsem na pravico do varstva osebnih podatkov iz člena 16 PDEU in člena 8 Listine. Ob upoštevanju navedenega in Direktive 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995[13] je treba vzpostaviti ravnovesje med olajšanjem uveljavljanja pravic delničarjev in pravico do zasebnosti ter varstvom osebnih podatkov. Identifikacijski podatki o delničarjih so omejeni na ime in kontaktne podatke ustreznih delničarjev ter se lahko uporabljajo le za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev.

Podrobna obrazložitev predloga

Izboljšanje sodelovanja institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja

Členi 3f do 3h povečujejo preglednost institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja, saj od njih zahtevajo, da razvijejo politiko o sodelovanju delničarjev, ki naj bi pripomogla k obvladovanju dejanskih in morebitnih navzkrižij interesov v zvezi s sodelovanjem delničarjev. Načeloma bi morali javnosti razkriti svojo politiko sodelovanja, način njenega izvajanja in njene rezultate. Če se institucionalni vlagatelji ali upravljavci premoženja odločijo, da ne bodo razvili politike sodelovanja in/ali da ne bodo razkrili njenega izvajanja in rezultatov, morajo v zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno obrazložitev.

Institucionalni vlagatelji bodo morali javnosti razkriti, kako je njihova strategija kapitalskih naložb usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni uspešnosti njihovega premoženja. Če institucionalni vlagatelj uporablja upravljavca premoženja, bo moral javnosti razkriti glavne elemente dogovora z upravljavcem premoženja glede na vrsto pomembnih elementov, navedenih v členu 3g. Če dogovor z upravljavcem premoženja ne vsebuje takih elementov, mora institucionalni vlagatelj v zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno obrazložitev.

Upravljavci premoženja bodo morali institucionalnim vlagateljem vsake pol leta razkriti, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna z dogovorom ter kako naložbena strategija in odločitve prispevajo k srednje- do dolgoročni uspešnosti premoženja institucionalnega vlagatelja. Poleg tega bi morali institucionalnemu vlagatelju vsake pol leta razkriti vrsto pomembnih elementov v zvezi z izvajanjem dogovora z institucionalnim vlagateljem.

Okrepitev povezave med plačo in uspešnostjo direktorjev

Namen predloga je večja preglednost politike prejemkov in dejanskih prejemkov, dodeljenih direktorjem, ter oblikovanje boljše povezave med plačilom in uspešnostjo direktorjev prek izboljšanja nadzora delničarjev nad prejemki direktorjev. Predlog ne ureja ravni prejemkov ter odločitve v zvezi s tem prepušča podjetjem in njihovim delničarjem.

Člena 9a in 9b od podjetij, ki kotirajo na borzi, zahtevata, da objavijo podrobne in uporabnikom prijazne informacije o politiki prejemkov in o posameznih prejemkih direktorjev, člen 9b pa pooblašča Komisijo, da zagotovi standardizirano predstavitev nekaterih izmed teh informacij v izvedbenem aktu. Kot je pojasnjeno v členih 9a(3) in 9b(1), se bodo vse ugodnosti direktorjev, ne glede na njihovo obliko, vključile v politiko prejemkov in poročilo o prejemkih. Člena dajeta delničarjem pravico, da odobrijo politiko prejemkov in glasujejo o poročilu o prejemkih, ki opisuje, kako je bila politika prejemkov uporabljena v prejšnjem letu. Zato tako poročilo olajša uveljavljanje pravic delničarjev in zagotavlja odgovornost direktorjev.

Strukture organov upravljanja in nadzora se razlikujejo po državah članicah. V državah članicah z dvotirnim sistemom igra nadzorni svet zelo pomembno vlogo in je odgovoren za prejemke članov upravnega odbora. Ta predlog ne bi vplival na ključno vlogo nadzornega sveta v dvotirnih sistemih. Še vedno bi bil nadzorni svet tisti, ki razvije politiko prejemkov, ki se predloži delničarjem v potrditev. Najpomembneje, še vedno bi bil nadzorni svet tisti, ki na podlagi politike odloči o dejanskih prejemkih, ki se izplačajo. Zahteva po glasovih delničarjev bo v skladu s splošnimi cilji predloga povečala sodelovanje, ki ga bo nadzorni svet pričakoval od svojih delničarjev.

Izboljšanje nadzora delničarjev nad posli s povezanimi strankami

Nov člen 9c od podjetij, ki kotirajo na borzi in katerih posli s povezanimi strankami obsegajo več kot 5 % premoženja ali katerih posli lahko bistveno vplivajo na dobiček ali promet, zahteva, da te posle predložijo v odobritev delničarjev in jih ne smejo brezpogojno skleniti brez njihove odobritve. Manjše posle s povezanimi strankami, ki obsegajo več kot 1 % premoženja, morajo podjetja, ki kotirajo na borzi, javno objaviti ob sklenitvi posla ter objavi priložiti poročilo neodvisne tretje osebe, v katerem je ocenjeno, ali je posel potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in razumen z vidika delničarjev. Da bi bil ukrep namenjen zgolj poslom, ki so lahko najbolj škodljivi za manjšinske delničarje, ter da ostane upravno breme omejeno, bi moralo biti državam članicam omogočeno, da izločijo posle sklenjene med podjetjem in člani njegove skupine, ki so v celoti v lasti podjetja, ki kotira na borzi. Iz istega razloga bi moralo biti državam članicam tudi omogočeno, da pod določenimi pogoji podjetjem dovolijo, da zahtevajo predhodno odobritev s strani delničarjev za nekatere vrste ponavljajočih se poslov vrednosti nad 5 odstotki premoženja ter da od delničarjev zahtevajo predhodno izvzetje iz obveznosti predložitve poročila neodvisne tretje osebe za ponavljajoče se posle vrednosti nad 1 odstotkom premoženja.  Na podlagi ocene učinka bi bili največji stroški povezani z mnenjem o poštenosti, ki ga izda neodvisen svetovalec. Glede na kompleksnost posla bi moral biti izkušen svetovalec sposoben oceniti pravičnost danega posla v približno 5 do 10 urah. Strošek tega je lahko največ 2 500–5 000 EUR, če poda mnenje revizor.

Povečanje preglednosti svetovalcev zastopniških podjetij

Člen 3i od svetovalcev zastopniških podjetij zahteva, da sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo zagotovili, da bodo njihova priporočila glede glasovanja točna in zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo, ter da na priporočila ne bo vplivalo nikakršno obstoječe ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovno razmerje. Svetovalci zastopniških podjetij morajo po tem členu javno razkriti določene ključne informacije v zvezi s pripravo svojih priporočil glede glasovanja ter svojim strankam in zadevnim podjetjem, ki kotirajo na borzi, razkriti informacije o katerem koli dejanskem ali morebitnem navzkrižju interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivalo na pripravo priporočil glede glasovanja.

Olajšanje uveljavljanja pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev za vlagatelje

Člen 3a predloga zahteva, da države članice zagotovijo, da posredniki podjetjem, ki kotirajo na borzi, ponudijo možnost za identifikacijo njihovih delničarjev. Posredniki bi morali na zahtevo takega podjetja brez nepotrebnega odlašanja predložiti imena delničarjev in njihove kontaktne podatke. Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se zahteva podjetja ter identiteta in kontaktni podatki delničarja posredujejo med posredniki brez nepotrebnega odlašanja. Za pravne identitete je treba predložiti tudi njihove edinstvene identifikatorje, če so na voljo. Tak identifikator pravni osebi omogoči, da se identificira s številko, ki je edinstvena na ravni EU. Za zagotavljanje doslednih in primerljivih podatkov je Odbor za finančno stabilnost (FSB) na mednarodni ravni predlagal identifikator pravnih oseb, ki ga je potrdila skupina G20. To je nujna sestavina tega projekta, ki omogoča lažje spremljanje podjetij v čezmejnih primerih z uporabo centraliziranih iskanj elektronskih sistemov. Uredba o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter sprememba Direktive 98/26/ES bosta zagotovili, da bodo delnice podjetij, ki kotirajo na borzi, predstavljene v dematerializirani obliki. Da bi posredniki zaščitili čim več osebnih podatkov delničarjev, morajo delničarje obvestiti o morebitnem posredovanju njihovega imena in kontaktnih podatkov zaradi identifikacije, medtem ko se ti podatki ne smejo uporabiti za noben drug namen kot za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev. Poleg tega bodo delničarji lahko popravili ali izbrisali katere koli nepopolne ali nepravilne podatke, informacije pa se ne smejo hraniti dlje kot 24 mesecev.

Člen 3b določa, da se v primeru, če podjetje, ki kotira na borzi, ne želi neposredno komunicirati z delničarji, ustrezne informacije delničarjem predložijo prek posrednika. Podjetja, ki kotirajo na borzi, morajo posredniku pravočasno in na standardiziran način zagotoviti in priskrbeti informacije v zvezi z uveljavljanjem pravic, ki izhajajo iz delnic. Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se informacije iz odstavkov 1 in 3 posredujejo med posredniki brez nepotrebnega odlašanja.

Člen 3c zahteva, da posredniki olajšajo uveljavljanje pravic delničarja, vključno s pravico do udeležbe in glasovanja na skupščinah, ter da podjetja potrdijo glasove, ki so jih delničarji oddali na skupščinah oziroma so bili oddani v njihovem imenu. Če posrednik odda glas, mora delničarju predložiti potrditev glasovanja. Členi od 3a do 3c pooblaščajo Komisijo, da sprejme izvedbene akte za zagotovitev smotrnega in učinkovitega sistema identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja pravic delničarjev.

4.           PRORAČUNSKE POSLEDICE

Predlog ne vpliva na proračun Unije.

5.           OBRAZLOŽITVENI DOKUMENTI

V skladu s Skupno politično izjavo z dne 28. Septembra 2011 mora Komisija zahtevati obrazložitvene dokumente le v primeru, če lahko „za vsak primer posebej upraviči […], zakaj in v kolikšnem obsegu je treba predložiti tovrstne dokumente, pri tem pa upošteva zlasti kompleksnost direktive oziroma njenega prenosa, pa tudi morebitno dodatno upravno obremenitev“.

Komisija meni, da je v tem primeru upravičeno prositi države članice, naj ji predložijo obrazložitvene dokumente zaradi izzivov pri izvajanju, ki se bodo pojavili v okviru tega predloga. Cilj predloga je urediti številne vidike upravljanja podjetij, zajemal pa bi številne različne akterje na tem področju, kot so podjetja, ki kotirajo na borzi, institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja, svetovalci zastopniških podjetij in posredniki. Zato bodo določbe te direktive verjetno prenesene v več aktov na nacionalni ravni.

V tem okviru bo obvestilo o ukrepih za prenos bistvenega pomena za razjasnitev razmerja med določbami te direktive ter nacionalnimi ukrepi za prenos in ocenitev skladnosti nacionalne zakonodaje z direktivo.

Preprosto uradno obvestilo o posameznih ukrepih za prenos ne bi bilo dovolj razumljivo ter Komisiji ne bi omogočilo, da zagotovi natančno in popolno izvajanje vseh pravnih predpisov EU. Za pridobitev jasne in celovite slike prenosa so potrebni obrazložitveni dokumenti. Države članice se spodbuja, da predstavijo obrazložitvene dokumente v obliki lahko čitljivih tabel skladnosti.

Glede na navedeno je v predlagano direktivo vključena naslednja uvodna izjava: „Države članice so se v skupni politični izjavi držav članic in Komisije o obrazložitvenih dokumentih z dne 28. septembra 2011 zavezale, da bodo uradnemu obvestilu o ukrepih za prenos v upravičenih primerih priložile enega ali več dokumentov, v katerih bo pojasnjeno razmerje med elementi direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov za prenos. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takih dokumentov v primeru te direktive upravičeno.“

2014/0121 (COD)

Predlog

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije, zlasti členov 50 in 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora[14]

po posvetovanju z evropskim nadzornikom za varstvo podatkov,

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom,

ob upoštevanju naslednjega:

1.         Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta[15] uvaja zahteve glede uveljavljanja določenih pravic delničarjev iz delnic z glasovalnimi pravicami v zvezi s skupščinami delničarjev družb, ki imajo registrirani sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki je ali deluje v državi članici.

2.         Finančna kriza je pokazala, da so delničarji v številnih primerih podpirali prevzemanje pretiranih kratkoročnih tveganj vodstvenih delavcev. Poleg tega obstajajo jasni dokazi, da sta trenutna raven „nadzora“ podjetij, v katera se vlaga, ter sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja neustrezna, kar lahko povzroči neoptimalno upravljanje podjetij in uspešnost podjetij, ki kotirajo na borzi.

3.         V akcijskem načrtu o evropskem pravu družb in upravljanju podjetij[16] je Komisija napovedala številne ukrepe na področju upravljanja podjetij, zlasti spodbujanje dolgoročnega sodelovanja delničarjev ter povečevanje preglednosti med podjetji in vlagatelji.

4.         Za dodatno olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev ter sodelovanja med podjetji, ki kotirajo na borzi, in delničarji bi podjetja, ki kotirajo na borzi, morala imeti možnost za identifikacijo svojih delničarjev in neposredno komunikacijo z njimi. Zato bi morala ta direktiva zagotavljati okvir za zagotavljanje identifikacije delničarjev.

5.         Učinkovito uveljavljanje pravic delničarjev je v veliki meri odvisno od učinkovitosti verige posrednikov, ki vodijo račune vrednostnih papirjev za delničarje, zlasti v čezmejnem okviru. Cilj te direktive je izboljšati posredovanje informacij s strani posrednikov prek verige lastniških deležev za lažje uveljavljanje pravic delničarjev.

6.         Glede na pomembno vlogo posrednikov bi morali ti olajšati uveljavljanje pravic delničarjev, če bi delničar sam želel uveljavljati te pravice ali če bi želel za to imenovati tretjo osebo. Če delničar ne želi sam uveljavljati pravic in je imenoval posrednika za tretjo osebo, bi moral ta uveljavljati te pravice na podlagi izrecnega pooblastila in navodil delničarja ter v njegovo korist.

7.         Zaradi spodbujanja kapitalskih naložb v celotni Uniji in uveljavljanja pravic, ki se nanašajo na delnice, bi morala ta direktiva preprečiti cenovno diskriminacijo čezmejnih imetništev delnic glede na povsem domača imetništva z boljšim razkritjem cen, nadomestil in stroškov storitev posrednikov. Posredniki v tretjih državah, ki so ustanovili podružnico v Uniji, bi morali upoštevati pravila o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij, olajšanju pravic delničarjev in preglednosti cen, nadomestil in stroškov, da se zagotovi učinkovita uporaba določil o delnicah v lasti prek takih posrednikov.

8.         Učinkovito in trajnostno sodelovanje delničarjev je eden od temeljev modela upravljanja podjetij, ki ga uporabljajo podjetja, ki kotirajo na borzi, ter je odvisno od pregledov in ravnovesja med različnimi organi in različnimi interesnimi skupinami.

9.         Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja so pomembni delničarji podjetij v Uniji, ki kotirajo na borzi, zato lahko imajo pomembno vlogo pri korporativnem upravljanju teh podjetij ter tudi v širšem smislu pri strategiji in dolgoročni uspešnosti teh podjetij. Vendar pa so izkušnje iz zadnjih let pokazale, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto ne sodelujejo s podjetji, v katerih imajo delnice, dokazi pa kažejo, da kapitalski trgi izvajajo pritisk na podjetja za doseganje kratkoročne uspešnosti, kar lahko privede do neoptimalne ravni naložb, na primer v raziskave in razvoj, ter ima škodljive posledice za dolgoročno uspešnost podjetij in tudi vlagatelja.

10.       Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto niso transparentni glede naložbenih strategij ter svoje politike sodelovanja in njenega izvajanja. Javno razkritje takih informacij bi lahko pozitivno vplivalo na ozaveščenost vlagateljev, končnim upravičencem, kot so bodoči upokojenci, omogočilo optimiziranje odločitev glede naložb, olajšalo dialog med podjetji in njihovimi delničarji, spodbujalo sodelovanje delničarjev ter okrepilo odgovornost podjetij do civilne družbe.

11.       Zato bi morali institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja razviti politiko o sodelovanju delničarjev, ki med drugim določa, kako vključujejo sodelovanje delničarjev v svojo naložbeno strategijo, nadzirajo podjetja, v katera vlagajo, vodijo dialog s podjetji, v katera vlagajo, in uveljavljajo glasovalne pravice. Takšna politika sodelovanja bi morala vključevati politike za upravljanje dejanskih ali potencialnih navzkrižij interesov, kot je opravljanje finančnih storitev s strani institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja ali s strani z njimi povezanih podjetij za podjetje, v katerega vlagajo. Ta politika, njeno izvajanje in njeni rezultati bi morali biti vsako leto razkriti javnosti. Če se institucionalni vlagatelji ali upravljavci premoženja odločijo, da ne bodo pripravili politike sodelovanja in/ali da ne bodo razkrili njenega izvajanja in rezultatov, morajo v zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno obrazložitev.

12.       Institucionalni vlagatelji bi morali javnosti vsako leto razkriti, kako je njihova strategija kapitalskih naložb usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovega premoženja. Če uporabljajo upravljavce premoženja, bodisi z diskrecijskimi pooblastili, ki vključujejo upravljanje premoženja na posamični podlagi, bodisi z združenimi sredstvi, bi morali javnosti razkriti glavne elemente dogovora z upravljavcem premoženja v zvezi z več vprašanji, kot na primer, ali spodbujajo upravljavce premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnih vlagateljev, ali spodbujajo upravljavce premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi srednje- do dolgoročne uspešnosti podjetja in k sodelovanju s podjetji, kako ocenjujejo uspešnost upravljavcev premoženja, strukturo plačila za storitve upravljanja premoženja in cilje glede obrata portfelja. To bi pripomoglo k pravilni uskladitvi interesov med končnimi koristniki storitev institucionalnih vlagateljev, upravljavci premoženja in podjetji, v katera se vlaga, ter k morebitnemu razvoju dolgoročnejših naložbenih strategij in dolgoročnejših razmerij s podjetji, v katera se vlaga, ki vključujejo sodelovanje delničarjev.

13.       Upravljavci premoženja bi morali institucionalnim vlagateljem razkriti, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna z dogovorom ter kako naložbena strategija in odločitve prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja. Poleg tega bi morali razkriti, ali so sprejeli naložbene odločitve na podlagi presoj o srednje- do dolgoročni uspešnosti podjetja, v katero se vlaga, sestave svojega portfelja in obrata portfelja, dejanskih ali morebitnih navzkrižij interesov ter ali upravljavec premoženja uporablja svetovalce zastopniških podjetij za dejavnosti sodelovanja. Te informacije bi institucionalnemu vlagatelju omogočile boljši nadzor nad upravljavcem premoženja ter zagotovile spodbudo za pravilno uskladitev interesov in sodelovanje delničarjev.

14.       Da bi izboljšale informacije o verigi kapitalskih naložb, bi morale države članice zagotoviti, da svetovalci zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo zagotovili, da bodo njihova priporočila glede glasovanja točna in zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo, ter da na priporočila ne bo vplivalo nikakršno obstoječe ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovno razmerje. Razkriti bi morali določene ključne informacije v zvezi s pripravo svojih priporočil glede glasovanja ter o katerem koli dejanskem ali morebitnem navzkrižju interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivala na pripravo priporočil glede glasovanja.

15.       Ker so prejemki eden izmed ključnih instrumentov, s katerim podjetja uskladijo svoje interese z interesi direktorjev, in ker imajo direktorji ključno vlogo v podjetjih, je pomembno, da se politika prejemkov v podjetjih določi na primeren način. Brez poseganja v določila o prejemkih Direktive 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta[17] bi morala podjetja, ki kotirajo na borzi, in njihovi delničarji imeti možnost določiti politiko prejemkov direktorjev svojega podjetja.

16.       Da se zagotovi, da lahko delničarji predložijo učinkovito mnenje o politiki prejemkov, bi jim morala biti dana pravica, da odobrijo politiko prejemkov na podlagi jasnega, razumljivega in celovitega pregleda politike prejemkov podjetja, ki bi moral biti usklajen s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in dolgoročnimi interesi podjetja ter bi moral vključevati ukrepe za preprečevanje navzkrižij interesov. Podjetja bi morala svojim direktorjem plačati prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki so jo odobrili delničarji. Odobreno politiko prejemkov bi bilo treba nemudoma razkriti javnosti.

17.       Za zagotavljanje, da je izvajanje politike prejemkov skladno z odobreno politiko, bi morala biti delničarjem dana pravica do glasovanja o poročilu o prejemkih podjetja. Da se zagotovi odgovornost direktorjev, bi moralo biti poročilo o prejemkih jasno in razumljivo ter bi moralo vsebovati celovit pregled prejemkov, odobrenih posameznim direktorjem v zadnjem poslovnem letu. Če delničarji glasujejo proti poročilu o prejemkih, bi moralo podjetje v naslednjem poročilu o prejemkih pojasniti, kako se je glasovanje delničarjev upoštevalo.

18.       Da se delničarjem zagotovi lahek dostop do vseh ustreznih informacij o upravljanju podjetij, bi moralo biti poročilo o prejemkih del izjave o upravljanju podjetij, ki bi jo morala podjetja, ki kotirajo na borzi, objaviti skladno členom 20 Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013[18].

19.       Posli s povezanimi strankami lahko škodujejo podjetjem in njihovim delničarjem, saj povezani stranki omogočajo, da si prilasti premoženje, ki pripada podjetju. Zato so pomembni zaščitni ukrepi za zaščito interesov delničarjev. Zaradi tega bi morale države članice zagotoviti, da se posli s povezanimi strankami, ki obsegajo več kot 5 % premoženja podjetij, ali posli, ki lahko bistveno vplivajo na dobiček ali promet, predložijo v glasovanje delničarjev na skupščini. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, bi moral biti ta delničar izključen iz takega glasovanja. Podjetje ne bi smelo skleniti posla, preden ga delničarji ne odobrijo. Posle s povezanimi strankami, ki obsegajo več kot 1 % premoženja, bi morala podjetja javno objaviti ob sklenitvi posla ter objavi priložiti poročilo neodvisne tretje osebe, v katerem je ocenjeno, ali je posel potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in razumen z vidika delničarjev, vključno z manjšinskimi delničarji. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da izključijo posle, ki so bili sklenjeni med podjetjem in hčerinskimi družbami, ki so v celoti v njegovi lasti. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da pod določenimi pogoji podjetjem dovolijo, da zahtevajo predhodno odobritev s strani delničarjev za nekatere vrste ponavljajočih se poslov vrednosti nad 5 odstotki premoženja ter da od delničarjev zahtevajo predhodno izvzetje iz obveznosti predložitve poročila neodvisne tretje osebe za ponavljajoče se posle vrednosti nad 1 odstotkom premoženja, da bi podjetjem olajšale sklepanje tovrstnih poslov.

(20)     Ob upoštevanju Direktive 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995[19] je treba vzpostaviti ravnovesje med olajšanjem uveljavljanja pravic delničarjev in pravico do zasebnosti ter varstvom osebnih podatkov. Identifikacijski podatki o delničarjih bi morali biti omejeni na ime in kontaktne podatke ustreznih delničarjev. Te informacije bi morale biti točne in posodobljene, posredniki in podjetja pa bi morali omogočiti popravljanje ali izbris vseh nepravilnih ali nepopolnih podatkov. Ti identifikacijski podatki o delničarjih se ne smejo uporabljati za kakršen koli drug namen kot za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev.

21.       Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja določil o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij, olajšanju uveljavljanja pravic delničarjev in poročilu o prejemkih bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila. Navedena pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu z Uredbo (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta[20].

22.       Da se zagotovi, da se zahteve, določene v tej direktivi, ali ukrepi za izvajanje te direktive uporabijo v praksi, bi bilo treba kakršno koli kršitev teh zahtev kaznovati. V ta namen morajo biti kazni dovolj odvračilne in sorazmerne.

23.       Ker ciljev te direktive države članice same ne morejo zadovoljivo doseči glede na mednarodno naravo delniškega trga Unije in bodo že sami ukrepi držav članic verjetno imeli za posledico različne sklope pravil, ki lahko oslabijo delovanje notranjega trga ali ustvarijo nove ovire, cilje pa je zaradi njihovega obsega in učinkov lažje doseči na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za dosego teh ciljev.

24.       Države članice so se v skladu s skupno politično izjavo držav članic in Komisije z dne 28. septembra 2011 o obrazložitvenih dokumentih[21] zavezale, da bodo v utemeljenih primerih uradnemu obvestilu o svojih ukrepih za prenos priložile enega ali več dokumentov, ki bodo pojasnjevali razmerje med sestavnimi deli direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov za prenos. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takih dokumentov v primeru te direktive upravičeno –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1 Spremembe Direktive 2007/36/ES

Direktiva 2007/36/ES se spremeni:

(1) Člen 1 se spremeni:

(a) V odstavku 1 se doda naslednji stavek:

„Prav tako uvaja zahteve glede posrednikov, ki jih uporabljajo delničarji, s katerimi zagotavlja identifikacijo delničarjev, ustvarja preglednost politik sodelovanja določenih vrst vlagateljev in ustvarja dodatne pravice delničarjev za nadzor podjetij.“

(b) Doda se naslednji odstavek 4:

„4. Poglavje Ib velja za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja, v kolikor vlagajo neposredno ali prek kolektivnih naložbenih podjemov v imenu institucionalnih vlagateljev, če vlagajo v delnice.“

(2) V členu 2 se dodajo naslednje točke (d)–(j):

„(d) ,posrednik‘ pomeni pravno osebo, ki ima registriran sedež, osrednjo upravo ali glavni kraj poslovanja v Evropski uniji in vodi račune vrednostnih papirjev za stranke;

(e) ,posrednik v tretji državi‘ pomeni pravno osebo, ki ima registriran sedež, osrednjo upravo ali glavni kraj poslovanja zunaj Evropske unije in vodi račune vrednostnih papirjev za stranke;

(f) ,institucionalni vlagatelj‘ pomeni podjetje, ki izvaja dejavnosti življenjskega zavarovanja v smislu člena 2(1)(a) in ni izločeno v skladu s členom 3 Direktive 2002/83/ES Evropskega parlamenta in Sveta[22], ter institucijo za poklicno pokojninsko zavarovanje, ki sodi na področje uporabe Direktive 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta[23] v skladu s členom 2 direktive, razen če se je država članica odločila, da te direktive v celoti ali delno ne bo uporabljala za to institucijo v skladu s členom 5 te direktive;

(g) ,upravljavec premoženja‘ pomeni investicijsko podjetje, kakor je opredeljeno v točki (1) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta[24], ki institucionalnim vlagateljem zagotavlja storitve upravljanja portfelja, upravitelja alternativnih investicijskih skladov (AIFM), kakor je opredeljen v členu 4(1)(b) Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta[25], ki ne izpolnjuje pogojev za izjemo v skladu s členom 3 te direktive, ali družbo za upravljanje, kakor je opredeljena v členu 2(1)(b) Direktive 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta[26], ali investicijsko družbo, pooblaščeno v skladu z Direktivo 2009/65/ES, pod pogojem, da za svoje upravljanje ni določila družbe za upravljanje, pooblaščene na podlagi te direktive;

(h) ,sodelovanje delničarjev‘ pomeni nadzor podjetij v zvezi z zadevami, kot so strategija, uspešnost, tveganje, kapitalska struktura in korporativno upravljanje, ki ga izvaja delničar sam ali skupaj z drugimi delničarji, vzpostavljanje dialoga s podjetji o teh zadevah in glasovanje na skupščini;

(i) ,svetovalec zastopniškega podjetja‘ pomeni pravno osebo, ki delničarjem posreduje strokovna priporočila o uveljavljanju njihovih glasovalnih pravic;

(l) ,direktor‘ pomeni katerega koli člana upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov v družbi;

(j) ,povezana stranka‘ ima enak pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta[27].

(3) Za členom 3 se vstavita naslednji poglavji Ia in 1b

„Poglavje Ia Identifikacija delničarjev, posredovanje informacij in olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev

Člen 3a Identifikacija delničarjev

1.           Države članice zagotovijo, da posredniki podjetjem ponudijo možnost za identifikacijo njihovih delničarjev.

2.           Države članice zagotovijo, da posrednik na zahtevo podjetja brez neposrednega odlašanja predloži podjetju ime in kontaktne podatke delničarjev in, če so delničarji pravne osebe, njihov edinstven identifikator, kadar je ta na voljo. Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se zahteva podjetja ter identiteta in kontaktni podatki delničarja posredujejo med posredniki brez nepotrebnega odlašanja.

3.           Posrednik pravočasno obvesti delničarje o morebitnem posredovanju njihovega imena in kontaktnih podatkov za namene identifikacije v skladu s tem členom. Te informacije se lahko uporabijo le za namene olajšanja uveljavljanja pravic delničarja. Podjetje in posrednik zagotovita, da lahko fizične osebe popravijo ali izbrišejo katere koli nepopolne ali nepravilne podatke, ter informacij, ki se nanašajo na delničarja, ne hranijo dlje kot 24 mesecev po prejemu.

4.           Države članice zagotovijo, da posrednik, ki sporoči ime in kontaktne podatke delničarja, ne krši katere koli omejitve razkrivanja informacij, predpisane s pogodbo ali katerim koli zakonom ali drugim predpisom.

5.           Komisija je pooblaščena za sprejetje izvedbenih aktov za določitev zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov 2 in 3, kar vključuje informacije, ki jih je treba predložiti, obliko zahteve in posredovanja ter roke, ki jih je treba upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

Člen 3b Posredovanje informacij

1.           Države članice zagotovijo, da se, če podjetje ne želi neposredno komunicirati z delničarji, informacije v zvezi z njihovimi delnicami predložijo njim ali, skladno z navodili delničarja, tretji osebi prek posrednika brez nepotrebnega odlašanja v naslednjih primerih:

(a) informacije so potrebne za uveljavljanje pravice delničarja, ki izhaja iz njegovih delnic;

(b) informacije so namenjene vsem delničarjem delnic tega razreda.

2.           Države članice od podjetij zahtevajo, da posredniku pravočasno in na standardiziran način zagotovijo in predložijo informacije v zvezi z uveljavljanjem pravic, ki izhajajo iz delnic, v skladu z odstavkom 1.

3.           Države članice posredniku naložijo obveznost, da podjetju brez nepotrebnega odlašanja, v skladu z navodili delničarjev, predloži informacije, prejete od delničarjev, v zvezi z uveljavljanjem pravic, ki izhajajo iz delnic.

4.           Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se informacije iz odstavkov 1 in 3 posredujejo med posredniki brez nepotrebnega odlašanja.

5.           Komisija je pooblaščena za sprejetje izvedbenih aktov za določitev zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov 1 in 4, kar vključuje vsebino, ki jo je treba posredovati, roke, ki jih je treba upoštevati, ter vrste in obliko informacij, ki jih je treba posredovati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

Člen 3c Olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev

1.           Države članice zagotovijo, da posrednik olajša uveljavljanje pravic delničarja, vključno s pravico do udeležbe in glasovanja na skupščinah. Tako olajšanje vključuje vsaj nekaj od naslednjega:

(a) posrednik uredi vse potrebno za to, da lahko delničar ali tretja oseba, ki jo je imenoval delničar, uveljavi svoje pravice;

(b) posrednik uveljavi pravice, ki izhajajo iz delnic, na podlagi izrecnega pooblastila in navodil delničarja ter v njegovo korist.

2.           Države članice zagotovijo, da podjetja potrdijo glasove, ki so jih delničarji oddali na skupščinah oziroma so bili oddani v njihovem imenu. Če posrednik odda glas, mora delničarju predložiti potrditev glasovanja. Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se potrditev posreduje med posredniki brez nepotrebnega odlašanja.

3.           Komisija je pooblaščena za sprejetje izvedbenih aktov za določitev zahtev za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev iz odstavkov 1 in 2 tega člena, kar obsega vrsto in vsebino olajšanja, obliko potrditve glasovanja ter roke, ki jih je treba upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

Člen 3d Preglednost stroškov

1.           Države članice posrednikom omogočijo, da zaračunajo cene ali nadomestila za storitev po tem poglavju. Posredniki javno razkrijejo cene, nadomestila in kakršne koli druge stroške za vsako storitev, navedeno v tem poglavju, posebej.

2.           Države članice zagotovijo, da so kakršni koli stroški, ki jih posrednik zaračuna delničarjem, podjetjem in drugim posrednikom, nediskriminatorni in sorazmerni. Kakršne koli razlike v zaračunanih stroških med domačim in čezmejnim uveljavljanjem pravic se ustrezno utemeljijo.

Člen 3e Posredniki v tretjih državah

Za posrednika v tretji državi, ki je ustanovil podružnico v Uniji, veljajo določbe tega poglavja.“

Poglavje Ib Preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev zastopniških podjetij

Člen 3f Politika sodelovanja

1.           Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja  razvijejo politiko o sodelovanju delničarjev (v nadaljnjem besedilu: politika sodelovanja). Ta politika sodelovanja določa, kako institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja izvajajo naslednje dejavnosti:

(a) vključevanje sodelovanja delničarjev v naložbeno strategijo;

(b) nadziranje podjetij, v katera vlagajo, vključno z njihovo nefinančno uspešnostjo;

(c) vodenje dialoga s podjetji, v katera vlagajo;

(d) uveljavljanje glasovalnih pravic;

(e) uporaba storitev svetovalcev zastopniških podjetij;

(f) sodelovanje z drugimi delničarji.

2.           Države članice zagotovijo, da politika sodelovanja vključuje politike za obvladovanje dejanskih ali morebitnih navzkrižij interesov glede sodelovanja delničarjev. Take politike se razvijejo zlasti za naslednje primere:

(a) institucionalni vlagatelj ali upravljavec premoženja oziroma druga povezana podjetja zagotavljajo finančne produkte podjetju, v katero se vlaga, ali imajo z njim druge poslovne odnose;

(b) direktor institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja je tudi direktor podjetja, v katero se vlaga;

(c) upravljavec premoženja, ki upravlja premoženje institucije za poklicno pokojninsko zavarovanje, vlaga v podjetje, ki plačuje prispevek tej instituciji;

(d) institucionalni vlagatelj ali upravljavec premoženja je povezan s podjetjem, za delnice katerega je bila oddana ponudba za prevzem.

3.           Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja vsako leto javno razkrijejo svojo politiko sodelovanja, način njenega izvajanja in njene rezultate. Informacije iz prvega stavka so na voljo vsaj na spletnem mestu podjetja. Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja za vsako podjetje, v katerem imajo delnice, razkrijejo, če in kako so glasovali na skupščinah zadevnih podjetij, ter pojasnijo svoje glasovalno obnašanje. Če upravljavec premoženja glasuje v imenu institucionalnega vlagatelja, institucionalni vlagatelj navede sklic na mesto objave takih informacij o glasovanju s strani upravljavca premoženja.

4.           Če se institucionalni vlagatelji ali upravljavci premoženja odločijo, da ne bodo pripravili politike sodelovanja ali da ne bodo razkrili njenega izvajanja in rezultatov, morajo v zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno obrazložitev.

Člen 3g Naložbena strategija institucionalnih vlagateljev in dogovori z upravljavci premoženja

1.           Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji javnosti razkrijejo, kako je njihova strategija kapitalskih naložb (v nadaljnjem besedilu: naložbena strategija) usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovih sredstev. Informacije iz prvega stavka so na voljo vsaj na spletnem mestu podjetja, dokler se uporabljajo.

2.           Če upravljavec premoženja vlaga v imenu institucionalnega vlagatelja, bodisi po lastni presoji za vsako stranko posebej bodisi prek kolektivnih naložbenih podjemov, institucionalni vlagatelj javnosti vsako leto razkrije glavne elemente dogovora z upravljavcem premoženja v zvezi z naslednjimi vprašanji:

(a) ali in koliko spodbuja upravljavca premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s profilom in trajanjem svojih obveznosti;

(b) ali in koliko spodbuja upravljavca premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi srednje- do dolgoročne uspešnosti podjetja, vključno z nefinančno uspešnostjo, ter k sodelovanju s podjetji zaradi izboljšanja uspešnosti podjetja za zagotovitev prihodkov od naložb;

(c) način in časovni okvir ovrednotenja uspešnosti upravljavca premoženja ter zlasti, ali in kako to ovrednotenje upošteva dolgoročno absolutno uspešnost namesto uspešnosti glede na primerljivi indeks ali druge upravljavce premoženja s podobnimi naložbenimi strategijami;

(d) kako struktura plačila za storitve upravljanja premoženja prispeva k uskladitvi naložbenih odločitev upravljavca premoženja s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja;

(e) cilji glede obrata portfelja ali obseg obrata, uporabljena metoda za izračun obrata in ali je vzpostavljen kakršen koli postopek, ko upravljavec premoženja to preseže;

(f) trajanje dogovora z upravljavcem premoženja.

Če dogovor z upravljavcem premoženja ne vsebuje enega ali več elementov iz točk od (a) do (f), institucionalni vlagatelj v zvezi s tem predloži jasno in utemeljeno obrazložitev.

Člen 3h Preglednost upravljavcev premoženja

1.           Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja institucionalnim vlagateljem, s katerimi so sklenili dogovor iz člena 3g(2), vsake pol leta razkrijejo, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna s tem dogovorom ter kako naložbena strategija in njeno izvajanje prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja.

2.           Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja institucionalnemu vlagatelju vsake pol leta razkrijejo naslednje informacije:

(a) ali so sprejeli naložbene odločitve na podlagi presoj o srednje- do dolgoročni uspešnosti podjetja, v katero se vlaga, vključno z nefinančno uspešnostjo, ali ne, ter če so, na kakšen način;

(b) sestavo portfelja in pojasnilo o pomembnih spremembah portfelja v prejšnjem obdobju;

(c) stopnjo obrata portfelja, uporabljeno metodo za njen izračun in pojasnilo, če je obrat presegal ciljno stopnjo;

(d) stroške obrata portfelja;

(e) njihovo politiko o posojanju vrednostnih papirjev in njeno izvajanje;

(f) ali je prišlo do navzkrižij interesov ali ne, ter če je tako, katera dejanska ali morebitna navzkrižja interesov so se pojavila v zvezi z dejavnostmi sodelovanja in kako se je upravljavec premoženja z njimi spopadel;

(g) ali upravljavec premoženja uporablja svetovalce zastopniških podjetij za namene svojih dejavnosti sodelovanja ali ne, ter če je tako, kako jih uporablja.

3.           Informacije, razkrite v skladu odstavkom 2, se zagotovijo brezplačno, in če upravljavec premoženja ne upravlja premoženja po lastni presoji za vsako stranko posebej, se na zahtevo zagotovijo tudi drugim vlagateljem.

Člen 3i Preglednost svetovalcev zastopniških podjetij

1.           Države članice morajo zagotoviti, da svetovalci zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo zagotovili, da bodo njihova priporočila glede glasovanja točna in zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo.

2.           Svetovalci zastopniških podjetij vsako leto javno razkrijejo naslednje informacije v zvezi s pripravo svojih priporočil glede glasovanja:

(a) bistvene značilnosti metodologij in modelov, ki jih uporabljajo;

(b) glavne informacije o virih, ki jih uporabljajo;

(c) ali upoštevajo razmere na nacionalnih trgih ter zakonske in regulativne pogoje ali ne, in če je tako, kako jih upoštevajo;

(d) ali so vzpostavili dialog s podjetji, ki so predmet njihovih priporočil glede glasovanja, in če je tako, kakšna sta njegov obseg in narava;

(e) skupno število zaposlenih, ki so vključeni v pripravo priporočil glede glasovanja;

(f) skupno število predloženih priporočil v zadnjem letu.

Te informacije se objavijo na njihovem spletnem mestu in ostanejo na voljo vsaj tri leta od datuma objave.

3.           Države členice zagotovijo, da svetovalci zastopniških podjetij brez nepotrebnega odlašanja svojim strankam in zadevnemu podjetju opredelijo in razkrijejo katero koli dejansko ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovna razmerja, ki bi lahko vplivala na pripravo priporočil glede glasovanja, in ukrepe, ki so jih sprejeli za odpravo ali zmanjšanje dejanskega ali morebitnega navzkrižja interesov.

(4) Vstavijo se naslednji členi 9a, 9b in 9c:

„Člen 9a Pravica do glasovanja o politiki prejemkov

1.           Države članice zagotovijo, da imajo delničarji pravico do glasovanja o politiki prejemkov direktorjev. Podjetja svojim direktorjem plačajo prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki so jo odobrili delničarji. Politika se najmanj vsaka tri leta predloži v odobritev delničarjem.

Podjetja se lahko ob zaposlovanju novih članov uprave odločijo plačati prejemke posameznim direktorjem zunaj okvira odobrene politike, če so delničarji predhodno odobrili sistem prejemkov posameznega direktorja na podlagi informacij o zadevah iz odstavka 3. Prejemek se lahko dodeli začasno, do odobritve s strani delničarjev.

2.           Države članice zagotovijo, da je politika jasna, razumljiva in skladna s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in dolgoročnimi interesi podjetja ter da vključuje ukrepe za preprečevanje navzkrižij interesov.

3.           V politiki se pojasni, kako prispeva k dolgoročnim interesom in vzdržnosti podjetja. Določi jasna merila za dodelitev  fiksnih in variabilnih prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki.

V politiki se navedejo najvišji zneski skupnih prejemkov, ki se lahko dodelijo, ter ustrezno relativno sorazmerje med različnimi sestavinami fiksnih in variabilnih prejemkov. Razloženo je, kako so se pri določanju politike ali prejemkov direktorjev upoštevali plača in pogoji zaposlitve zaposlenih v podjetju, in sicer tako, da se razloži razmerje med povprečnimi prejemki direktorjev in povprečnimi prejemki zaposlenih za polni delovni čas v podjetju, ki niso direktorji, ter pojasnilo, zakaj se to razmerje šteje za ustrezno. V primeru izrednih okoliščin v politiki izjemoma ni treba navesti razmerja. V tem primeru je treba razložiti, zakaj razmerja ni in kateri ukrepi z istim učinkom so bili sprejeti.

Za variabilni prejemek se v politiki navedejo merila za finančno in nefinančno uspešnost, ki se bodo uporabljala, ter razloži, kako ta merila prispevajo k dolgoročnim interesom in vzdržnosti podjetja. Poleg tega se navedejo metode za določitev, v kolikšni meri so bila merila uspešnosti izpolnjena; določijo se obdobja odložitve, odmerne dobe prejemkov na podlagi delnic in zadržanje delnic po odmeri ter informacije o možnosti, da podjetje zahteva povračilo variabilnih prejemkov.

V politiki se navedejo glavni pogoji pogodb direktorjev, vključno z njihovim trajanjem in veljavnimi odpovednimi roki ter plačili, povezanimi s prekinitvijo pogodb.

V politiki se razloži postopek odločanja, na podlagi katerega je bila oblikovana. Kadar se politika spremeni, se navedejo razlage vseh pomembnih sprememb in kako so se pri spremembah upoštevala mnenja delničarjev o politiki in poročilu v predhodnih letih.

4.           Države članice zagotovijo, da se po odobritvi delničarjev politika nemudoma javno objavi in je na voljo na spletnem mestu podjetja vsaj toliko časa, dokler se uporablja.

Člen 9b Informacije, ki jih je treba predložiti v poročilu o prejemkih, in pravica do glasovanja o politiki prejemkov

1.           Države članice zagotovijo, da podjetje pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, odobrenih posameznim direktorjem, vključno z na novo zaposlenimi in bivšimi direktorji, v zadnjem poslovnem letu. Kjer je to potrebno, vsebuje naslednje elemente:

(a) celotne dodeljene ali plačane prejemke, razčlenjene na sestavine, relativni delež fiksnih in variabilnih prejemkov, pojasnilo, kako so celotni prejemki povezani z dolgoročno uspešnostjo, ter informacije o tem, kako so se uporabila merila uspešnosti;

(b) razmerje med prejemki direktorjev v zadnjih treh poslovnih letih, povezavo med prejemki in razvojem vrednosti podjetja ter razmerje med prejemki in razvojem povprečnih prejemkov zaposlenih za polni delovni čas v podjetju, ki niso direktorji; 

(c) vse prejemke, ki so jih direktorji podjetja prejeli od katerega koli podjetja iz iste skupine;

(d) število dodeljenih ali ponujenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za uveljavljanje pravic, vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi spremembami;

(e) informacije o uporabi možnosti, da podjetje zahteva povračilo variabilnih prejemkov;

(f) informacije o tem, kako se je določil prejemek direktorjev, vključno z vlogo odbora za prejemke.

2.           Države članice zagotovijo, da je pri obdelavi direktorjevih osebnih podatkov pravica do zasebnosti fizičnih oseb zaščitena v skladu z Direktivo 95/46/ES.

3.           Države članice zagotovijo, da imajo delničarji na letni skupščini pravico do glasovanja o poročilu o prejemkih za predhodno poslovno leto. Če delničarji glasujejo proti poročilu o prejemkih, podjetje v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, ali se je glasovanje delničarjev upoštevalo ali ne, in če je tako, kako se je upoštevalo.

4.           Komisija je pooblaščena za sprejetje izvedbenih aktov za določitev standardiziranega predstavljanja informacij iz odstavka 1 tega člena. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

Člen 9c Pravica do glasovanja o poslih s povezanimi strankami

1.           Države članice zagotovijo, da podjetja v primeru poslov s povezanimi strankami, ki obsegajo več kot 1 % premoženja, take posle javno objavijo ob sklenitvi posla ter objavi priložijo poročilo neodvisne tretje osebe, v katerem je ocenjeno, ali je posel potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in razumen z vidika delničarjev, vključno z manjšinskimi delničarji. Objava vsebuje informacije o naravi razmerja s povezano stranko, imenom povezane stranke, zneskom posla in katere koli druge informacije, potrebne za oceno posla.

Države članice lahko podjetjem dovolijo, da od svojih delničarjev zahtevajo izvzetje iz zahteve pododstavka 1, da pri objavi posla s povezano stranko priložijo poročilo neodvisne tretje osebe v primeru jasno opredeljenih vrst ponavljajočih se poslov z določeno povezano stranko v obdobju, ki ni daljše od 12 mesecev po odobritvi izvzetja. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz takega glasovanja po predhodnem izvzetju.

2.           Države članice zagotovijo, da se posli s povezanimi strankami, ki predstavljajo več kot 5 % premoženja podjetij, ali posli, ki lahko bistveno vplivajo na dobiček ali promet, predložijo v glasovanje delničarjev na skupščini. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz takega glasovanja. Podjetje ne sklene posla, dokler ga delničar ne odobri. Vendar pa podjetje lahko sklene posel, če ga delničarji odobrijo.

Države članice lahko podjetjem omogočijo, da zahtevajo, da delničarji predhodno odobrijo posle iz pododstavka 1 v primeru jasno opredeljenih vrst ponavljajočih se poslov z določeno povezano stranko v obdobju, ki ni daljše od 12 mesecev od datuma predhodne odobritve posla. Če posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz takega glasovanja po predhodni odobritvi.

3.           Posli z isto povezano stranko, ki so bili izvedeni v zadnjih 12 mesecih in jih delničarji niso odobrili, se združijo zaradi uporabe odstavka 2. Če vrednost združenih poslov presega 5 % premoženja, se posel, s katerim je ta prag presežen, in vsi nadaljnji posli z isto povezano stranko predložijo delničarjem v glasovanje ter se lahko brezpogojno izvedejo le po odobritvi delničarjev.

4.           Države članice lahko posle, sklenjene med podjetjem in enim ali več člani njegove skupine, izločijo iz zahtev iz odstavkov 1, 2 in 3, če so ti člani skupine v celoti v lasti podjetja.

(5) Za členom 14 se vstavi naslednje poglavje IIa:

„Poglavje IIa Izvedbeni akti in kazni

Člen 14 a Postopek odbora

1.         Komisiji pomaga Evropski odbor za vrednostne papirje, ustanovljen s Sklepom Komisije 2001/528/ES[28]. Ta odbor je odbor v smislu Uredbe (EU) št. 182/2011.

2.         Pri sklicevanju na ta odstavek se uporablja člen 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.

Člen 14b Kazni

Države članice določijo pravila o kaznih za kršitve nacionalnih določb, sprejetih v skladu s to direktivo, in sprejmejo vse potrebne ukrepe, da zagotovijo njihovo izvajanje. Predvidene kazni morajo biti učinkovite, sorazmerne in odvračilne. Države članice Komisijo obvestijo o navedenih določbah najpozneje [datum prenosa] in ji nemudoma sporočijo vse naknadne spremembe, ki vplivajo nanje.“

Člen 2 Spremembe Direktive št. 2013/34/EU

Člen 20 Direktive 2013/34/EU se spremeni:

(a) V odstavku 1 se doda točka (h):

poročilo o prejemkih, navedeno v členu 9b Direktive 2007/36/ES.“

(b) odstavek 3 se nadomesti z naslednjim:

„3. Zakoniti revizor ali revizijsko podjetje izrazi mnenje v skladu z drugim pododstavkom člena 34(1) v zvezi z informacijami, pripravljenimi na podlagi točk (c) in (d) odstavka 1 tega člena, ter preveri, ali so bile informacije iz točk (a), (b), (e), (f), (g) in (h) odstavka 1 tega člena zagotovljene.“

(c) odstavek 3 se nadomesti z naslednjim:

„4. Države članice lahko podjetja iz odstavka 1, ki so izdala le vrednostne papirje, ki niso delnice, sprejete v trgovanje na reguliranem trgu v smislu točke (14) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES, izvzamejo iz uporabe točk (a), (b), (e), (f), (g) in (h) odstavka 1 tega člena, razen če so taka podjetja izdala delnice, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja v smislu točke (15) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES.“

Člen 3 Prenos direktive

1.           Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje v [18 mesecih po začetku veljavnosti]. Komisiji nemudoma sporočijo besedilo navedenih predpisov.

Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2.           Države članice sporočijo Komisiji besedila temeljnih določb nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 4 Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 5 Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Bruslju,

za Evropski parlament                                   za Svet

Predsednik                                                     Predsednik

[1]               Sporočilo Komisije, Evropa 2020. Strategija za pametno, trajnostno in vključujočo

rast, COM(2010) 2020 final.

[2]               COM(2010) 284 final.

[3]               COM(2011) 164 final.

[4]               COM(2012) 740 final.

[5]               Sporočilo o dolgoročnem financiranju COM(2014) …

[6]               Direktiva 2013/36/EU in Uredba (EU) št. 575/2013.

[7]               Direktiva 2009/65/ES.

[8]               Direktiva 2011/61/EU.

[9]               Direktiva 2004/39/ES.

[10]             Forum je bil ustanovljen leta 2004 za pregled najboljših praks v državah članicah z namenom doseganja večjega poenotenja nacionalnih kodeksov upravljanja podjetij in svetovanja Komisiji.

[11]             Strokovna skupina za pravo družb (CLEG) je strokovna skupina Komisije, ki svetuje Komisiji glede priprave ukrepov na področju prava družb in upravljanja podjetij.

[12]             COM(2013) 150 final.

[13]             Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 281, 23. 11. 1995, str. 31).

[14]               UL C, , str. .

[15]               Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L 184, 14.7.2007, str. 17).

[16]               COM(2012) 0740 final.

[17]               Direktiva 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o dostopu do dejavnosti kreditnih institucij in bonitetnem nadzoru kreditnih institucij in investicijskih podjetij UL L 176, 27.6.2013, str. 338.

[18]               Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19).

[19]               Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 281, 23. 11. 1995, str. 31).

[20]               Uredba (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje izvedbenih pooblastil Komisije (UL L 55, 28.2.2011, str. 13).

[21]               UL C 369, 17. 12. 2011, str. 14.

[22]               Direktiva 2002/83/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. novembra 2002 o življenjskem zavarovanju (UL L 345, 19. 12. 2002, str. 1).

[23]             Direktiva 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. junija 2003 o dejavnostih in nadzoru institucij za poklicno pokojninsko zavarovanje (UL L 235, 23.9.2003, str. 10).

[24]             Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L 145, 30.4.2004, str. 1).

[25]             Direktiva 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2011 o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov in spremembah direktiv 2003/41/ES in 2009/65/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 1095/2010 (UL L 174, 1.7.2011, str. 1).

[26]             Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L 302, 17.11.2009, str. 32).

[27]             Uredba (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L 243, 11.9.2002, str. 1).

[28]             Sklep Komisije 2001/528/ES z dne 6. junija 2001 o ustanovitvi Evropskega odbora za vrednostne papirje (UL L 191, 13.7.2001, str. 45).

 UL L 191, 13.7.2001, str.45.