Help Print this page 

Document 02004R0809-20130828

Title and reference
Uredba Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (Besedilo velja za EGP)

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/809/2013-08-28
Multilingual display
Text

2004R0809 — SL — 28.08.2013 — 008.001


Ta dokument je mišljen zgolj kot dokumentacijsko orodje in institucije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti

►B

UREDBA KOMISIJE (ES) št. 809/2004

z dne 29. aprila 2004

o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj

(Besedilo velja za EGP)

(UL L 149, 30.4.2004, p.3)

spremenjena z:

 

 

Uradni list

  No

page

date

 M1

UREDBA KOMISIJE (ES) št. 1787/2006 z dne 4. decembra 2006

  L 337

17

5.12.2006

►M2

UREDBA KOMISIJE (ES) št. 211/2007 z dne 27. februarja 2007

  L 61

24

28.2.2007

►M3

UREDBA KOMISIJE (ES) št. 1289/2008 z dne 12. decembra 2008

  L 340

17

19.12.2008

►M4

DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) št. 311/2012 z dne 21. decembra 2011

  L 103

13

13.4.2012

►M5

DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) št. 486/2012 z dne 30. marca 2012

  L 150

1

9.6.2012

►M6

DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) št. 862/2012 z dne 4. junija 2012

  L 256

4

22.9.2012

 M7

DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) št. 621/2013 z dne 21. marca 2013

  L 177

14

28.6.2013

►M8

DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) št. 759/2013 z dne 30. aprila 2013

  L 213

1

8.8.2013




▼B

UREDBA KOMISIJE (ES) št. 809/2004

z dne 29. aprila 2004

o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj

(Besedilo velja za EGP)



KOMISIJA EVROPSKIH SKUPNOSTI JE —

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti,

ob upoštevanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki ga je treba objaviti pri javnih ponudbah vrednostnih papirjev ali pri njihovem sprejetju v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES ( 1 ) in zlasti člena 5(5), člena 7, člena 10(4), člena 11(3), člena 14(8) in člena 15(7) Direktive,

po strokovnem posvetovanju z Odborom evropskih regulatorjev vrednostnih papirjev (CESR) ( 2 ),

ob upoštevanju naslednjega:

(1)

Direktiva 2003/71/ES določa načela, ki jih je treba upoštevati pri sestavljanju prospektov. Ta načela je treba dopolniti, kadar zadevajo informacije, zajete v prospektu, obliko prospekta in vidike njegove objave, informacije, ki naj bi se vključile v prospekt s sklicevanjem, in razširjanje oglaševanj.

(2)

Glede na vrsto izdajatelja in zadevne vrednostne papirje je treba izdelati tipologijo z minimalnimi podatki, ki ustrezajo seznamom, ki se najpogosteje uporabljajo v praksi. Seznami bi morali temeljiti na informacijskih postavkah, ki se zahtevajo v „standardih za razkrivanje čezmejne ponudbe in začetno izdelavo seznama“ IOSCO (Del I) in na obstoječih programih Direktive 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji ( 3 ).

(3)

Za informacije, ki jih daje izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu skladno s to uredbo, bi morale veljati določbe Evropske unije, ki se nanašajo na varstvo podatkov.

(4)

Kadar se prospekt sestoji iz več ločenih dokumentov, je treba biti pozorni na to, da se informacije ne podvajajo. V ta namen bi se lahko določili ločeni podrobni seznami za registracijski dokument in za opis vrednostnih papirjev, prilagojenih posebnemu tipu izdajatelja in zadevnim vrednostnim papirjem, da bi zajeli vsak tip vrednostnih papirjev.

(5)

Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, imajo pravico, da vključijo v prospekt ali osnovni prospekt dodatne informacije, ki niso omejene na informacijske postavke, predvidene v seznamih in modulih. Vsaka dodatna informacija mora biti ustrezna glede na tip vrednostnih papirjev ali vrsto zadevnega izdajatelja.

(6)

V večini primerov, ob upoštevanju različnih vrst izdajateljev, tipov vrednostnih papirjev, vključitve ali nevključitve tretje stranke kot garanta, morebitnega obstoja kotacije na borzah itd., en sam seznam ne bo dal ustreznih informacij investitorju, da bi sprejel odločitev glede investiranja. Zato naj bi bila možna kombinacija različnih seznamov. Izdelati je treba neizčrpno preglednico kombinacij, ki predvideva različne možne kombinacije seznamov in „modulov“ za večino različnih tipov vrednostnih papirjev, da se tako nudi pomoč izdajateljem pri izdelavi prospekta.

(7)

Seznam registracijskega dokumenta delnic ne sme veljati samo za delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so podobni delnicam, temveč tudi za druge vrednostne papirje, ki s pretvorbo ali zamenjavo zagotovijo dostop do kapitala izdajatelja. V zadnjem primeru se ta seznam ne sme uporabljati, kadar so bile temeljne delnice, ki se ponudijo, že izdane pred izdajo vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo dostop do kapitala izdajatelja; ta seznam se mora zatorej uporabiti, kadar so temeljne delnice, ki se ponudijo, že izdane, vendar še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu.

(8)

Prostovoljno razkritje napovedi dobička v registracijskem dokumentu delnic je treba predstaviti na konsistenten in primerljiv način in dokumentu je treba priložiti izjavo, ki so jo pripravili neodvisni računovodje ali revizorji. Ta informacija se ne sme zamenjati z razkritjem znanih trendov ali drugih dejanskih podatkov z bistvenim vplivom na prospekte izdajateljev. Razen tega morajo preskrbeti razlago morebitnih sprememb pri politiki razkrivanja, ki se nanaša na napovedi dobička, kadar se dopolni prospekt ali izdela novi prospekt.

(9)

Začasne finančne informacije so potrebne v primeru pomembnih bruto sprememb, tj. več kot 25 % glede na enega ali več indikatorjev, ki določajo obseg poslovne dejavnosti izdajatelja, pri čemer je situacija izdajatelja rezultat posebne transakcije, z izjemo tistih primerov, pri katerih se zahteva obračunavanje združitve.

(10)

Seznam za opis vrednostnih papirjev za delnice naj se uporablja za vsako kategorijo delnic, kajti zahtevajo se podatki, ki zadevajo pravice, povezane z vrednostnimi papirji, in postopek za izvajanje teh pravic.

(11)

Nekateri dolžniški vrednostni papirji kakor strukturirane obveznice zajemajo nekatere elemente izvedenih vrednostnih papirjev, zato je treba vključiti dodatne zahteve glede razkritja, ki se navezuje na izvedene sestavine pri plačilu obresti v seznam opisov vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje.

(12)

Dodatni modul, povezan z garancijo, se mora uporabljati za vsako obveznost, ki izhaja iz vrednostnih papirjev.

(13)

Registracijski dokument s premoženjem zavarovanih vrednostnih papirjev se ne sme uporabljati za hipotekarne obveznice, kakor je predvideno v členu 5(4)(b) Direktive 2003/71/ES in druge krite obveznice. Isto velja za dodatni modul za s premoženjem zavarovanih vrednostnih papirjev, ki ga je treba kombinirati z opisom vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje.

(14)

Veliki investitorji bi se morali znati odločati o investiciji na podlagi drugih elementov od tistih, ki jih upoštevajo mali investitorji. Zato je potrebna raznovrstna vsebina prospekta za dolžniške in izvedene vrednostne papirje za tiste investitorje, ki kupujejo dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj 50 000 EUR ali z nominalno vrednostjo v drugi valuti pod pogojem, da taka nominalna vrednost, ko se preračuna v eure, znaša najmanj 50 000 EUR.

(15)

V smislu potrdil o lastništvu je treba dati poudarek na izdajatelja temeljnih delnic in ne na izdajatelja potrdila o lastništvu. Če obstaja pravna možnost regresa nasproti depozitarju pri neupoštevanju fiduciarnih ali agencijskih obveznosti, mora oddelek dejavniki tveganja v prospektu zajemati celotne informacije o tem dejstvu in o možnostih prej omenjenega regresa. Kadar se prospekt izdela kot tridelni dokument (tj. registracijski dokument, opis vrednostnih papirjev in izvleček), mora registracijski dokument zajemati samo podatke o depozitarju.

(16)

Registracijski dokument za banke mora veljati tudi za banke iz tretjih držav, ki se ne uvrščajo v opredelitev banke, predvidene v členu 1(1)(a) Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. marca 2000 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti bank ( 4 ), ampak imajo svoj registrirani sedež v državi, ki je članica Organizacije za gospodarsko sodelovanje in razvoj (OECD).

(17)

Če namenska družba izda dolžniške in izvedene vrednostne papirje, za katere jamči banka, potem naj ne uporabi registracijskega dokumenta za banke.

(18)

Seznam „opis vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje“ se mora uporabiti za vrednostne papirje, ki niso zajeti v drugih seznamih in modulih. Področje uporabe tega seznama se določi s sklicevanjem na drugi dve splošni kategoriji delnic in dolžniških vrednostnih papirjev. Da bi lahko z jasno in razumljivo razlago pomagali investitorjem razumeti, kako na vrednost njihove investicije vpliva vrednost temeljnih delnic, lahko izdajatelji prostovoljno uporabijo ustrezne primere. Tako bi se lahko nekateri izvedeni vrednostni papirji najučinkoviteje pojasnili s primeri.

(19)

Dodatni informacijski modul o temeljni delnici za določene lastniške vrednostne papirje bi se moral dodati opisu vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje ali nadomestiti točko, ki se nanaša na „informacije, pridobljene glede na temeljno vrednost“ v opisu vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje glede na značilnosti vrednostnih papirjev, ki se izdajajo.

(20)

Države članice in njihovi regionalni ali lokalni organi se ne uvrščajo v področje uporabe Direktive 2003/71/ES. Lahko pa se odločijo za izdelavo prospekta po tej direktivi. Suvereni izdajatelji iz tretjih držav in njihovi regionalni ali lokalni organi se uvrščajo v področje uporabe Direktive 2003/71/ES in so obvezani, da pripravijo prospekt, če želijo imeti javno ponudbo vrednostnih papirjev v Skupnosti ali želijo, da se njihovi vrednostni papirji sprejmejo v trgovanje na organiziranem trgu. V teh posebnih primerih je treba uporabiti določene sezname za vrednostne papirje, ki so jih izdale države, njihovi regionalni ali lokalni organi oblasti in javni mednarodni organi.

(21)

Osnovni prospekt in njegovi končni pogoji naj bi zajemali iste informacije kakor prospekt. Vsa splošna načela, ki se uporabljajo za prospekt, se uporabljajo tudi za končne pogoje. Kadar pa končni pogoji niso vključeni v osnovni prospekt, ni treba, da jih odobri pristojni organ.

(22)

Pri nekaterih kategorijah izdajateljev bi moral pristojni organ imeti pravico, da zahteva prilagojene informacije, ki presegajo informacijske postavke, predvidene v seznamih in modulih zaradi posebne vrste dejavnosti, ki jih izvajajo ti izdajatelji. Potreben je natančen in restriktiven seznam izdajateljev, za katere se lahko zahtevajo prilagojene informacije. Zahteve za prilagojene informacije za vsako kategorijo izdajateljev, vključenih v ta seznam, naj bi bile ustrezne in sorazmerne glede na vrsto dejavnosti. Odbor evropskih regulatorjev vrednostnih papirjev bi si lahko prizadeval za zbliževanje teh informacijskih zahtev v Skupnosti. Nove kategorije bi se lahko sprejele na seznam samo v ustrezno utemeljenih primerih.

(23)

V primeru popolnoma novih tipov vrednostnih papirjev, ki se ne morejo vključiti v obstoječe sezname ali njihove kombinacije, bi moral imeti izdajatelj še vedno možnost, da zaprosi za odobritev prospekta. V teh primerih bi moral znati obravnavati vsebino informacij, ki naj bi jih priskrbel pristojni organ. Prospekt, ki ga odobri pristojni organ pod takimi pogoji, bi moral koristiti ugodnosti od enotnega potnega lista skladno z Direktivo 2003/71/ES. Pristojni organ bi se moral vedno potruditi, da bi ugotovil podobnosti in čim večkrat uporabil obstoječe sezname. Vse morebitne dodatne informacijske zahteve morajo biti sorazmerne in ustrezne glede na tip zadevnih vrednostnih papirjev.

(24)

Nekatere informacijske postavke, ki se zahtevajo v seznamih in modulih, ali enakovredne informacijske postavke ne morejo biti ustrezne za določen vrednostni papir in tako so lahko neuporabne v nekaterih posebnih primerih; v teh primerih bi izdajatelj moral imeti možnost, da opusti te informacije.

(25)

Okrepljena fleksibilnost pri povezavi osnovnega prospekta z njegovimi končnimi pogoji, v primerjavi z enim samim prospektom, ne bi smela investitorjem ovirati lahkega dostopa do pomembnih informacij.

(26)

Glede na osnovne prospekte je treba na enostaven način razložiti, katere informacije je treba vključiti kot končne pogoje. To zahtevo bi lahko upoštevali na različne načine, npr. če osnovni prospekt zajema presledke za informacije, ki bi jih bilo treba sprejeti še v končne pogoje, ali če osnovni prospekt vsebuje seznam še manjkajočih informacij.

(27)

Kadar enotni dokument vključuje več kakor en osnovni prospekt in bi vsak osnovni prospekt zahteval odobritev s strani matičnega pristojnega organa, morajo zadevni pristojni organi sodelovati in po potrebi prenesti odobritev prospekta pristojnemu organu druge države članice skladno s členom 13(5) Direktive 2003/71/ES, tako da za celotni dokument zadošča odobritev samo enega pristojnega organa.

(28)

Obračunske računovodske informacije, kakor se zahtevajo v seznamih, bi morale načeloma biti predstavljene v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnega računovodskega standarda ( 5 ) ali računovodskih standardov držav članic. Posebne zahteve pa je treba določiti za izdajatelje tretjih držav.

(29)

Za izdajo dokumenta iz člena 10 Direktive 2003/71/ES bi moralo biti izdajateljem dovoljeno, da izberejo metodo objave, ki jo med tistimi iz člena 14 te Direktive smatrajo za ustrezno. Pri izbiri metode objave bi morali upoštevati cilj dokumenta in dejstvo, da je treba investitorjem omogočiti hiter in stroškovno učinkovit dostop do informacij.

(30)

Cilj vključitve informacij s sklicevanjem, kakor je predviden v členu 11 Direktive 2003/71/ES, je poenostaviti in zmanjšati stroške priprave prospekta; vendar pa ta cilj naj ne bo dosežen v škodo drugih interesov, ki naj bi jih prospekt zaščitil. Ravno tako je treba upoštevati dejstvo, da je običajno, da se zahtevane informacije najdejo v prospektu, in da bi morale biti informacije predstavljene v ustrezno razumljivi obliki. Posebno pozornost je treba posvetiti jeziku, ki se uporablja za informacije, sprejete s sklicevanjem in z doslednostjo s samim prospektom. Informacije, sprejete s sklicevanjem se lahko nanašajo na pretekle podatke, vendar pa če te informacije niso več ustrezne zaradi pomembnih sprememb, je treba to jasno navesti v prospektu in preskrbeti je treba tudi posodobljene informacije.

(31)

Kadar se prospekt objavi v elektronski obliki, je treba v primerjavi s tradicionalnimi sredstvi objave predvideti potrebne dodatne varnostne ukrepe, ki temeljijo na najboljši razpoložljivi praksi, da bi ohranili integriteto informacij, da bi izključili manipulacije ali spremembe oseb, ki niso pooblaščene, da bi preprečili spremembo razumljivosti in da bi se izognili morebitnim negativnim posledicam različnih pristopov glede javne ponudbe vrednostnih papirjev v tretjih državah.

(32)

Za objavo prospekta je treba izbrati časopis s široko geografsko razširjenostjo in visoko naklado.

(33)

Izvorna država članica bi morala zahtevati objavo obvestila, iz katerega izhaja, kako je bil prospekt dan na voljo javnosti in kje ga javnost lahko dobi. Kadar izvorna država članica predvideva objavo obvestil v svoji zakonodaji, je treba vsebino teh obvestil omejiti na potrebne informacijske postavke, da bi se izognili podvajanju z izvlečkom. Te izvorne države članice lahko tudi zahtevajo, da se objavi dodatno obvestilo v zvezi s končnimi pogoji osnovnega prospekta.

(34)

Da bi olajšali centralizacijo koristnih informacij za investitorje, je treba v seznam odobrenih prospektov, ki se objavi na spletni strani pristojnega organa izvorne države članice, vključiti opombo, ki navaja, kako je bil prospekt objavljen in kje se lahko najde.

(35)

Države članice morajo zagotoviti učinkovito upoštevanje oglaševalnih predpisov v zvezi z javnimi ponudbami in s sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu. Ustrezno sodelovanje med pristojnimi organi je treba doseči s čezmejnimi ponudbami ali s čezmejnim sprejemom v trgovanje.

(36)

Glede na časovni presledek med začetkom veljavnosti Uredbe (ES) št. 1606/2002 in nastopom nekaterih njenih učinkov, je treba predvideti prehodne ukrepe za obračunske računovodske informacije, ki se morajo vključiti v prospekt, da ne bi prekomerno obremenili izdajateljev in da bi jim omogočili, da v ustreznem časovnem obdobju po začetku veljavnosti Direktive 2003/71/ES, prilagodijo način priprave in predstavitve obračunskih računovodskih informacij.

(37)

Obveznost, da se v prospektu na novo formulirajo obračunske računovodske informacije skladno z Uredbo (ES) št. 1606/2002, ne pokriva vrednostnih papirjev, z nominalno vrednostjo najmanj 50 000 EUR; posledično taki prehodni ukrepi niso potrebni za te vrednostne papirje.

(38)

Zaradi skladnosti je primerno, da se ta uredba uporablja od datuma prenosa Direktive 2003/71/ES.

(39)

Ker so ukrepi, predvideni v tej uredbi, v skladu z mnenjem Evropskega odbora za vrednostne papirje —

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:



POGLAVJE I

PREDMET IN OPREDELITVE

Člen 1

Predmet

Ta uredba določa:

1. obliko prospekta iz člena 5 Direktive 2003/71/ES;

2. minimalne informacije, ki jih je treba vključiti v prospekt iz člena 7 Direktive 2003/71/ES;

▼M5 —————

▼B

4. modalitete, v okviru katerih se lahko informacije na podlagi sklicevanja vključijo v prospekt v smislu člena 11 Direktive 2003/71/ES;

5. metode objave prospekta, da se zagotovi, da je prospekt javno na voljo skladno s členom 14 Direktive 2003/71/ES;

6. metode razširjanja oglaševanj iz člena 15 Direktive 2003/71/ES.

Člen 2

Opredelitev pojmov

V smislu te uredbe in dodatno k Direktivi 2003/71/ES se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

1. „seznam“ pomeni seznam minimalnih informacij, prilagojenih specifični vrsti različnih tipov izdajateljev in/ali različnim zadevnim vrednostim papirjem;

2. „modul“ pomeni seznam dodatnih informacij, ki niso zajete v seznamih in jih je treba vključiti na en ali več seznamov glede na vrsto instrumentov in/ali transakcije, za katere se izdela prospekt ali osnovni prospekt;

3. „dejavniki tveganja“ pomeni seznam tveganj, ki so specifična za situacije izdajatelja in/ali vrednostnih papirjev in na katere pomembno vplivajo odločitve glede investicij;

4. „namenska družba“ pomeni izdajatelja, katerega dejavnosti in cilji so v prvi vrsti izdaja vrednostnih papirjev;

5. „s premoženjem zavarovani vrednostni papirji“ pomeni vrednostne papirje, ki:

(a) predstavljajo interese za premoženjske vrednosti, vključno s pravicami, ki zagotavljajo servisiranje ali prejem ali pravočasnost prejema s strani imetnikov premoženjskih vrednosti, kadar gre za zneske, ki so plačljivi v tem okviru;

ali

(b) so zavarovani s premoženjskimi vrednostmi in pogoji, s katerimi se predpisujejo plačila, ki se nanašajo na plačila ali ustrezne plačilne prognoze, ki se zaračunajo s sklicevanjem na identificirane premoženjske vrednosti ali premoženjske vrednosti, ki jih je lahko identificirati;

6. „krovni kolektivni naložbeni podjem“ pomeni kolektivni naložbeni podjem, naložen v enega ali več kolektivnih naložbenih podjemov, premoženje katerih se sestoji iz različne(različnih) kategorije(kategorij) ali označbe(označb) vrednostnih papirjev;

7. „kolektivni naložbeni podjem v nepremičnine“ pomeni kolektivni naložbeni podjem, katerega cilj investicij je udeležba na dolgoročnem imetju nepremičnin;

8. „javni mednarodni organ“ pomeni pravno osebo javnega značaja, določeno z mednarodno pogodbo, sklenjeno med suverenimi državami, od katerih je vsaj ena država članica;

9. „oglaševanje“ pomeni razglasitev, ki:

(a) se nanaša na specifično javno ponudbo vrednostnih papirjev ali sprejem v trgovanje na organiziranem trgu;

ter

(b) ima za cilj posebno spodbujanje morebitnih vpisov ali pridobitev vrednostnih papirjev;

10. „napoved dobička“ pomeni besedilo, v katerem se izrecno navede ali označi številka ali minimalna ali maksimalna številka za verjetno višino dobičkov ali izgub v tekočem finančnem obdobju in/ali v naslednjih finančnih letih ali vsebuje podatke, na podlagi katerih se lahko opravi obračun takšne številke za bodoče dobičke ali izgube, četudi ni omenjene določene številke in se beseda „dobiček“ ne uporabi;

11. „ocena dobička“ pomeni napoved dobička za finančno obdobje, ki je poteklo in za katerega še niso bili objavljeni rezultati;

12. „predpisane informacije“ pomeni vse podatke, ki jih mora izdajatelj ali katera koli oseba, ki brez njegove privolitve ne more zaprositi za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, razkriti v skladu z Direktivo 2001/34/ES ali v smislu člena 6 Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 6 );

▼M5

13. „izdaje delniških pravic“ pomeni vsako izdajo zakonskih predkupnih pravic, ki omogoča vpis novih delnic in se nanaša samo na obstoječe delničarje. Izdaje delniških pravic vključujejo tudi izdaje, pri katerih so takšne zakonske predkupne pravice onemogočene in nadomeščene z instrumentom ali določbo, ki obstoječim delničarjem omogoča skoraj enake pravice, če slednje izpolnjujejo naslednje pogoje:

(a) delničarjem se pravice ponudijo brezplačno;

(b) delničarji so upravičeni do prevzema novih delnic sorazmerno s svojimi obstoječimi deleži ali, v primeru drugih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do sodelovanja pri izdaji delnic, sorazmerno s svojimi upravičenji do osnovnih delnic;

(c) pravice vpisa so prenosljive in prenosne, v nasprotnem primeru se delnice, ki izhajajo iz pravic, ob koncu ponudbenega obdobja prodajo v korist tistih delničarjev, ki teh upravičenj niso prevzeli;

(d) izdajatelj lahko za upravičenja iz točke (b) naloži omejitve, prepovedi ali izključitve in sklene dogovore, ki se mu zdijo primerni za poslovanje z lastnimi delnicami, delnimi upravičenji, ter zakonske določbe ali zahteve regulativnega organa iz katere koli države ali teritorija;

(e) minimalno obdobje za prevzem delnic je enako obdobju za uveljavljanje zakonskih predkupnih pravic iz člena 29(3) Direktive Sveta 77/91/EGS ( 7 );

(f) po izteku obdobja izvajanja pravice zastarajo.

Člen 2a

Kategorije informacij v osnovnem prospektu in v končnih pogojih

1.  S Kategorijami iz Priloge XX se določi stopnja prožnosti pri navajanju informacij v osnovnem prospektu ali končnih pogojih. Kategorije so opredeljene kot sledi:

(a) „Kategorija. A“ pomeni, da so ustrezne informacije, ki se jih vključi v osnovni prospekt. Teh informacij se ne sme vnašati v končne pogoje naknadno.

(b) „Kategorija B“ pomeni, da osnovni prospekt vsebuje vsa splošna načela, povezana z zahtevanimi informacijami, izpustiti pa je dovoljeno zgolj podrobnosti, ki ob odobritvi osnovnega prospekta niso znane, slednje se kasneje vnesejo v končnih pogojih.

(c) „Kategorija. C“ pomeni, da lahko osnovni prospekt vsebuje rezervirano mesto za kasnejši vnos informacije, ki ob odobritvi osnovnega prospekta še ni bila znana. Te informacije se vnesejo v končne pogoje.

2.  Za vsako bistveno spremembo točke se zahteva dodatek, če veljajo pogoji iz člena 16(1) Direktive 2003/71/ES.

Če ti pogoji za spremembo ne veljajo, morajo izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, objaviti obvestilo o spremembi.

▼B



POGLAVJE II

MINIMALNI PODATKI

▼M5

Člen 3

Minimalne informacije, ki morajo biti vključene v prospekt

Prospekt se pripravi z uporabo enega seznama ali kombinacije seznamov in modulov iz te uredbe.

▼M6

Prospekt zajema informacijske postavke, ki se zahtevajo v prilogah I do XVII in prilogah XX do XXX glede na tip izdajatelja ali izdaj in zadevnih vrednostnih papirjev. V skladu s členom 4a(1) pristojen organ ne zahteva, da prospekt vsebuje informacijske postavke, ki niso vključene v priloge I do XVII in priloge XX do XXX.

▼M5

Da se zagotovi usklajenost z obveznostjo iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES, lahko pristojni organ matične države članice, kadar odobri prospekt v skladu s členom 13 navedene direktive, po preučitvi posameznega primera zahteva, da se informacije, ki jih predloži izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, dopolnijo za vsako informacijo posebej.

Kadar mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, v skladu s členom 5(2) Direktive 2003/71/ES v prospekt vključiti izvleček, lahko pristojni organ matične države članice ob odobritvi prospekta v skladu s členom 13 navedene direktive po preučitvi posameznega primera zahteva, da se določene informacije, vključene v druge dele prospekta, posamično vključijo v izvleček.

▼B

Člen 4

Seznam registracijskega dokumenta za delnice

1. Registracijski dokument za delnice vsebuje informacije, predvidene v seznamu v Prilogi I.

2. Seznam iz odstavka 1 se uporablja za naslednje:

1. delnice in druge prenosljive vrednostne papirje;

2. druge vrednostne papirje, ki so usklajeni z naslednjimi pogoji:

(a) lahko se pretvorijo ali zamenjajo po preudarku izdajatelja ali investitorja ali na podlagi pogojev, določenih pri izdaji, v delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje ali na drug način omogočajo pridobitev delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam;

in

(b) pod pogojem, da te delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, izdajo ali bodo izdali izdajatelji vrednostnih papirjev in se še ne trguje z njimi na organiziranem trgu ali enakovrednem trgu zunaj Skupnosti ob odobritvi prospekta, ki zajema vrednostne papirje, in da se lahko temeljne delnice ali drugi prenosljivi vrednostni papirji, ki so enaki delnicam, dostavijo na podlagi fizične poravnave.

▼M2

Člen 4a

Seznam registracijskega dokumenta za delnice v primerih zapletene finančne preteklosti ali znatne finančne obveznosti

1.  Če ima izdajatelj vrednostnega papirja iz člena 4(2) zapleteno finančno preteklost ali je sprejel znatno finančno obveznost ter je posledično za izpolnitev obveznosti iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES v dokument za registracijo nujno treba vključiti določene elemente finančnih informacij v zvezi z entiteto, ki ni izdajatelj, se šteje, da se navedene finančne informacije nanašajo na izdajatelja. Pristojni organ matične države članice v takih primerih zahteva, da izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za dovoljenje za trgovanje, vključi navedene informacije v registracijski dokument.

Navedeni elementi finančnih informacij lahko vključujejo formalne informacije, pripravljene v skladu s Prilogo II. Če je izdajatelj sprejel znatno finančno obveznost, mora v tem kontekstu vsaka taka formalna informacija prikazati predvidene učinke transakcije, ki jo je izdajatelj sklenil izvesti, reference v Prilogi II k „transakciji“ pa se berejo v skladu z navedenim.

2.   ►M5  Pristojni organ vsako zahtevo v skladu s prvim pododstavkom odstavka 1 utemelji z zahtevami iz točke 20.1 Priloge I, točke 15.1 Priloge XXIII, točke 20.1 Priloge XXV, točke 11.1 Priloge XXVII in točke 20.1 Priloge XXVIII glede vsebine finančnih informacij in uporabljenih računovodskih in revizijskih načel, z vsemi spremembami, ki so primerne v zvezi s katerim koli od naslednjih dejavnikov: ◄

(a) narava vrednostnih papirjev;

(b) narava ali obseg informacij, ki so že vključene v prospekt, in obstoj finančnih informacij v zvezi z entiteto, ki ni izdajatelj, v obliki, ki se lahko vključi v prospekt brez spreminjanja;

(c) dejstva o primeru, vključno z ekonomsko vsebino transakcije, s katero je izdajatelj kupil ali prodal svoje podjetje ali kateri koli njegov del, ter posebna narava navedenega podjetja;

(d) sposobnost izdajatelja, da z ustreznim prizadevanjem pridobi finančne informacije v zvezi z drugo entiteto.

Če se v posameznem primeru obveznost iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES lahko izpolni na več načinov, se da prednost načinu, ki je najcenejši in najenostavnejši.

3.  Odstavek 1 ne posega v obveznosti iz nacionalnega prava katere koli druge osebe, vključno z osebami iz člena 6(1) Direktive 2003/71/ES, za informacije, ki jih vsebuje prospekt. Navedene osebe so zlasti odgovorne za vključitev vseh informacij, ki jih v skladu z odstavkom 1 zahteva pristojni organ, v dokument za registracijo.

4.  Za namene odstavka 1 se izdajatelj obravnava kot izdajatelj z zapleteno finančno preteklostjo, če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

▼M5

(a) njegovo celotno podjetje v času priprave prospekta ni pravilno predstavljeno v preteklih finančnih informacijah, ki jih mora zagotoviti v skladu s točko 20.1 Priloge I, točko 15.1 Priloge XXIII, točko 20.1 Priloge XXV, točko 11.1 Priloge XXVII in točko 20.1 Priloge XXVIII;

▼M2

(b) nepravilnost bo vplivala na sposobnost vlagatelja, da izvede utemeljeno oceno iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES; ter

(c) informacije o izdajateljevem podjetju, ki jih vlagatelj potrebuje za takšno oceno, so vključene v finančnih informacijah, ki se nanašajo na drug subjekt.

5.  Za namene odstavka 1 se šteje, da je izdajatelj sprejel znatno finančno obveznost, če je sklenil obvezujoč sporazum, da bo izvedel transakcijo, ki bo po izvedbi verjetno povzročila znatno bruto spremembo.

Dejstvo, da sporazum za izvedbo transakcije določa pogoje, vključno z odobritvijo regulativnega organa, v tem kontekstu ne preprečuje, da se sporazum šteje kot obvezujoč, če je dokaj gotovo, da bodo ti pogoji izpolnjeni.

Sporazum se zlasti šteje kot obvezujoč, če je izvedba transakcije pogojena z izidom ponudbe za vrednostne papirje, ki so predmet prospekta, ali v primeru prevzema, če je ponudba za vrednostne papirje, ki so predmet prospekta, namenjena financiranju navedenega prevzema.

▼M5

6.  Za namene odstavka 5 tega člena in točke 20.2 Priloge I, točke 15.2 Priloge XXIII in točke 20.2 Priloge XXV znatna bruto sprememba pomeni spremembo položaja izdajatelja za več kot 25 %, sorazmerno z enim ali več kazalniki velikosti izdajateljevega podjetja.

▼B

Člen 5

Modul za začasne finančne informacije

Začasne finančne informacije se pripravijo v skladu z modulom iz Priloge II.

Pred začasnimi finančnimi informacijami je uvodni obrazložitveni odstavek, ki jasno navaja namen vključitve te informacije v prospekt.

Člen 6

Seznam za opis vrednostnih papirjev za delnice

1. Informacije za opis vrednostnih papirjev za delnice se pripravijo skladno s seznamom iz Priloge III.

2. Seznam se uporablja za delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam.

▼M8

3. Če delnice z nakupnimi boni prinašajo pravico do pridobitve izdajateljevih delnic in te delnice niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v seznamu iz Priloge XII, razen postavke 4.2.2.

▼B

Člen 7

Seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje z nominalno vrednostjo manj kakor ►M5  100 000 ◄ EUR

Pri vrednostnih papirjih, ki se ne uvrščajo v člen 4 in je njihova nominalna vrednost manj kakor ►M5  100 000 ◄ EUR, ali pri vrednostnih papirjih brez nominalne vrednosti, ki se lahko pridobijo samo pri izdaji za manj kakor ►M5  100 000 ◄ EUR na vrednostni papir, se informacije dajejo za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje v skladu s seznamom iz Priloge IV.

Člen 8

Seznam za opis vrednostnega papirja za dolžniške vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo manj kakor ►M5  100 000 ◄ EUR

1. Pri opisu vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje z nominalno vrednostjo manj kakor ►M5  100 000 ◄ EUR se informacije dajejo skladno s seznamom iz Priloge V.

2. Seznam se uporabi za dolžniške vrednostne papirje, pri katerih je izdajatelj na podlagi pogojev za izdajo obvezan, da investitorju plača 100 % nominalne vrednosti, ki pa se lahko poveča še s plačilom obresti.

▼M8

3. Če so dolžniški vrednostni papirji izmenljivi ali zamenljivi za delnice, ki so že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v postavki 4.2.2 seznama iz Priloge XII.

4. Če so dolžniški vrednostni papirji zamenljivi ali izmenljivi za delnice, ki jih izda ali jih bo izdal izdajatelj vrednostnega papirja ali subjekt, ki pripada njegovi skupini, in te osnovne delnice še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije o izdajatelju osnovnih delnic v skladu s postavkama 3.1 in 3.2 seznama iz Priloge III oziroma sorazmernega seznama iz Priloge XXIV.

5. Če dolžniški vrednostni papirji z nakupnimi boni prinašajo pravico do pridobitve izdajateljevih delnic in te delnice niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v seznamu iz Priloge XII, razen postavke 4.2.2.

▼B

Člen 9

Modul za jamstva

Pri jamstvih se informacije sestavijo skladno z modulom iz Priloge VI.

▼M5

Točka 3 Priloge VI se ne uporablja, če je porok država članica.

▼B

Člen 10

Seznam za registracijski dokument za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje

Informacije za registracijski dokument za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje se dajejo skladno s seznamom iz Priloge VII.

Člen 11

Modul za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje

Za dodatni modul k opisu vrednostnih papirjev za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje se dajejo informacije skladno s seznamom iz Priloge VIII.

Člen 12

Seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj ►M5  100 000 ◄ EUR

Pri vrednostnih papirjih, ki se ne uvrščajo v člen 4, z nominalno vrednostjo najmanj ►M5  100 000 ◄ EUR ali pri vrednostnih papirjih brez nominalne vrednosti, ki se lahko pridobijo samo pri izdaji za najmanj ►M5  100 000 ◄ EUR na vrednostni papir, se informacije za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje dajejo v skladu s seznamom iz Priloge IV.

Člen 13

Seznam za potrdila o lastništvu

Pri potrdilih o lastništvu za delnice se informacije sestavijo v skladu s seznamom iz Priloge X.

Člen 14

Seznam za registracijski dokument za banke

1. Pri registracijskem dokumentu za banke glede dolžniških vrednostnih papirjev, izvedenih vrednostnih papirjev in vrednostnih papirjev, ki se ne uvrščajo v člen 4, se informacije sestavijo skladno s seznamom iz Priloge XI.

2. Seznam iz odstavka 1 velja za banke v smislu točke (a) člena 1(1) Direktive 2000/12/ES in za banke iz tretjih držav, ki se ne uvrščajo v opredelitev, temveč imajo svoj registrirani sedež v državi, ki je članica OECD-a.

Ti subjekti lahko alternativno uporabijo tudi sezname za registracijski dokument, ki so predvideni v členih 7 in 12.

Člen 15

Seznam za opis vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje

1. Pri opisu vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje se informacije pripravijo skladno s seznamom iz Priloge XII.

▼M8

2. Seznam se uporabi za vrednostne papirje, ki se ne uvrščajo v področje uporabe drugih seznamov za opise vrednostnih papirjev iz členov 6, 8 in 16, razen primerov iz člena 6(3), člena 8(3) in (5) ter člena 16(3) in (5). Seznam se uporabi za nekatere vrednostne papirje, pri katerih so plačilne in/ali dostavne obveznosti vezane na osnovni instrument.

▼B

Člen 16

Seznam za opis vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje z nominalno vrednostjo najmanj ►M5  100 000 ◄ EUR

1. Pri opisu vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj ►M5  100 000 ◄ EUR, se informacije dajejo skladno s seznami iz Priloge XIII.

2. Seznam se uporabi za dolžniške vrednostne papirje, pri katerih je izdajatelj na podlagi pogojev za izdajo obvezan, da investitorju plača 100 % nominalne vrednosti, ki pa se lahko poveča še s plačilom obresti.

▼M8

3. Če so dolžniški vrednostni papirji izmenljivi ali zamenljivi za delnice, ki so že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v postavki 4.2.2 seznama iz Priloge XII.

4. Če so dolžniški vrednostni papirji zamenljivi ali izmenljivi za delnice, ki jih izda ali jih bo izdal izdajatelj vrednostnega papirja ali subjekt, ki pripada njegovi skupini, in te osnovne delnice še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije o izdajatelju osnovnih delnic v skladu s postavkama 3.1 in 3.2 seznama iz Priloge III oziroma sorazmernega seznama iz Priloge XXIV.

5. Če dolžniški vrednostni papirji z nakupnimi boni prinašajo pravico do pridobitve izdajateljevih delnic in te delnice niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v seznamu iz Priloge XII, razen postavke 4.2.2.

▼B

Člen 17

Dodatni informacijski modul v zvezi s temeljnimi delnicami

1. Pri dodatnem informacijskem modulu za temeljne delnice se opis temeljnih delnic daje v skladu z modulom iz Priloge XIV.

Če pa je poleg tega izdajatelj temeljnih delnic subjekt, ki pripada isti skupini, se navedejo informacije, ki so predvidene v seznamu člena 4.

2. Dodatne informacije, navedene v prvem pododstavku odstavka 1, veljajo samo za vrednostne papirje, ki izpolnjujejo naslednja dva pogoja:

1. lahko se pretvorijo ali zamenjajo po preudarku izdajatelja ali investitorja ali na podlagi pogojev, določenih pri izdaji, v delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje ali na drug način omogočajo pridobitev delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam;

in

▼M8

2. te delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, izda ali jih bo izdal izdajatelj vrednostnega papirja ali subjekt, ki pripada skupini zadevnega izdajatelja, ali tretja oseba, in se z njimi ob odobritvi prospekta, ki zajema vrednostne papirje, še ne trguje na organiziranem trgu ali enakovrednem trgu zunaj Unije, osnovne delnice ali drugi prenosljivi vrednostni papirji, ki so enakovredni delnicam, pa se lahko dostavijo na podlagi fizične poravnave.

▼B

Člen 18

Seznam za registracijski dokument za kolektivni naložbeni podjem zaprtega tipa

1. Dodatno k informacijam, ki se zahtevajo skladno s postavkami 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 Priloge I, se pri registracijskem dokumentu za vrednostne papirje, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa, informacije dajejo skladno s seznamom iz Priloge XV.

2. Seznam se uporablja za kolektivne naložbene podjeme zaprtega tipa, ki imajo portfelj premoženjskih vrednosti v imenu investitorjev, ki:

1. jih prizna nacionalno pravo v državi članici, v kateri je bil registriran kot kolektivni naložbeni podjem zaprtega tipa;

ali

2. ne prevzamejo ali ne poskušajo prevzeti pravnega ali upravljavskega nadzora katerih koli izdajateljev osnovnih investicij. V takem primeru se sprejme zakonita kontrola in/ali udeležba na upravnih, vodstvenih ali nadzornih organih osnovnega izdajatelja(izdajateljev), kadar je tako dejanje za temeljni cilj naložb nepomembno oz. potrebno za zaščito delničarjev in samo pod pogoji, kadar kolektivni naložbeni podjem ne bo prevzel upravljavski nadzor nad poslovanjem osnovnega izdajatelja(izdajateljev).

Člen 19

Seznam za registracijski dokument za države članice, tretje države in njihove regionalne in lokalne organe oblasti

1. Za registracijski dokument za vrednostne papirje, ki jih izdajo države članice, tretje države in njihovi regionalni in lokalni organi, se informacije sestavijo v skladu s seznamom iz Priloge XVI.

2. Seznam velja za vse tipe vrednostnih papirjev, ki jih izdajo države članice, tretje države in njihovi regionalni in lokalni organi.

Člen 20

Seznam za registracijski dokument za mednarodne javne organe in za izdajatelje dolžniških vrednostnih papirjev, za katere jamči država članica OECD

1. Za registracijski dokument za vrednostne papirje, ki jih izdajo mednarodni javni organi in za vrednostne papirje, za katere jamči brezpogojno in nepreklicno na podlagi nacionalne zakonodaje država, ki je članica OECD, se informacije sestavijo v skladu s seznamom iz Priloge XVII.

2. Ta sistem se uporablja za:

 vse tipe vrednostnih papirjev, ki jih izdajo mednarodni javni organi,

 dolžniške vrednostne papirje, za katere na podlagi nacionalne zakonodaje brezpogojno in nepreklicno jamči država, ki je članica OECD.

▼M6

Člen 20a

Dodatni informacijski modul za soglasje v skladu s členom 3(2) Direktive 2003/71/ES

1.  Za namene tretjega pododstavka člena 3(2) Direktive 2003/71/ES prospekt vsebuje:

(a) dodatne informacije, ki so navedene v oddelkih 1 in 2A Priloge XXX, če je dano soglasje enemu določenemu finančnemu posredniku ali več posrednikom;

(b) dodatne informacije, določene v oddelkih 1 in 2B Priloge XXX, če izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta, odloči, da bo dala soglasje vsem finančnim posrednikom.

2.  Kadar finančni posrednik ne izpolnjuje pogojev, priloženih soglasju, kot je razkrito v prospektu, se v skladu z drugim odstavkom člena 3(2) Direktive 2003/71/ES zahteva nov prospekt.

▼B

Člen 21

Kombinacija seznamov in modulov

1. Uporaba kombinacij v smislu razpredelnice iz Priloge XVIII je obvezna za izdelavo prospektov, ki zadevajo vrednostne papirje, katerim ustrezajo kombinacije skladno z razpredelnico.

Za vrednostne papirje, ki pa niso zajeti v teh kombinacijah, se lahko uporabljajo nadaljnje informacije.

2. Najobsežnejši in najstrožji seznam za registracijski dokument, tj. najzahtevnejši seznam v smislu števila informacijskih postavk in obsega zajetih informacij, se lahko uporablja za izdajo vrednostnih papirjev, za katere je predviden manj obsežen in strog seznam za registracijski dokument, pri čemer velja naslednji razpored seznamov:

1. seznam za registracijski dokument za delnice;

2. seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo manj kakor ►M5  100 000 ◄ EUR;

3. seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj ►M5  100 000 ◄ EUR.

▼M5

3. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu se lahko namesto za predložitev prospekta v skladu s prilogami I, III, IV, IX, X in XI odloči za predložitev prospekta v skladu s sorazmernimi seznami iz prilog XXIII do XXIX, kot je opisano v drugem pododstavku, pod pogojem, da izpolnjuje zadevne pogoje iz členov 26a, 26b in člena 26c.

V primeru da se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, odloči za to možnost:

(a) sklicevanje na Prilogo I v Prilogi XVIII se razume kot sklic na priloge XXIII ali XXV;

(b) sklicevanje na Prilogo III v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXIV;

(c) sklicevanje na Prilogo IV v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXVI;

(d) sklicevanje na Prilogo IX v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXVII;

(e) sklicevanje na Prilogo X v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXVIII;

(f) sklicevanje na Prilogo XI v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXIX.

▼B

Člen 22

Minimalne informacije, ki jih je treba vključiti v osnovni prospekt, in z njimi povezani končni pogoji

▼M5

1. Osnovni prospekt se pripravi z uporabo enega seznama ali kombinacije seznamov in modulov iz te uredbe skladno s kombinacijami za različne tipe vrednostnih papirjev iz Priloge XVIII.

Osnovni prospekt zajema informacijske postavke, ki se zahtevajo v prilogah I do XVII, Prilogi XX in prilogah XXIII do XXX glede na tip izdajatelja in zadevnih vrednostnih papirjev. Pristojni organi ne zahtevajo, da osnovni prospekt vsebuje informacijske postavke, ki niso vključene v priloge I do XVII, Prilogo XX ali priloge XXIII do XXX.

Da bi zagotovili usklajenost z obveznostjo iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES, lahko pristojni organ matične države članice, kadar odobri osnovni prospekt v skladu s členom 13 navedene direktive, po preučitvi posameznega primera zahteva, da se informacije, ki jih preskrbi izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, dopolnijo za vsako informacijo posebej.

Kadar mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v skladu s členom 5(2) Direktive 2003/71/ES, v osnovni prospekt vključiti izvleček, lahko pristojni organ matične države članice ob odobritvi osnovnega prospekta v skladu s členom 13 navedene direktive po preučitvi posameznega primera zahteva, da se določene informacije, ki so vključene v osnovnem prospektu, posamično vključijo v izvleček.

▼M5

1a. Osnovni prospekt lahko vsebuje različne možnosti glede informacij, uvrščenih v kategorijo A, kategorijo B in kategorijo C, ki se zahtevajo z ustreznimi seznami in moduli za opis vrednostnih papirjev in kakor so navedene v prilogi XX. V končnih pogojih je treba določiti, katere od teh možnosti se nanašajo na posamezno izdajo, in sicer s sklicevanjem na zadevne oddelke osnovnega prospekta ali s ponovno navedbo takih informacij.

▼B

2. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko opustijo informacijske postavke, ki niso poznane v času odobritve osnovnega prospekta in ki se lahko določijo v času posamezne izdaje.

3. Uporaba kombinacij v smislu razpredelnice iz Priloge XVIII je obvezna za izdelavo osnovnih prospektov, ki zadevajo tipe vrednostnih papirjev, katerim ustrezajo kombinacije skladno z razpredelnico.

Za vrednostne papirje, ki pa niso zajeti v teh kombinacijah, se lahko uporabljajo nadaljnje informacije.

▼M5

4. Končni pogoji, dodani osnovnemu prospektu, vsebujejo samo:

(a) v okviru različnih seznamov za opis vrednostnih papirjev, v skladu s katerimi je pripravljen osnovni prospekt, tiste informacije, ki so uvrščene v Kategorijah B in C, navedenih v Prilogi XX. Če katera od točk ni relevantna za prospekt, je točko treba v končnih pogojih navesti z oznako „ni relevantno“;

(b) prostovoljno kakršne koli „dodatne informacije“, opisane v Prilogi XXI;

(c) kakršno koli ponovno navedbo različnih možnosti, ki so določene že v osnovnem prospektu in veljajo za posamezno izdajo, ali sklicevanje nanje.

Končni pogoji ne spreminjajo ali nadomeščajo informacij iz osnovnega prospekta;

▼B

5. Dodatno k informacijskim postavkam, določenim v seznamih in modulih iz členov 4 do 20, se v osnovni prospekt vključijo naslednje informacije:

1. navedba informacij, ki jih je treba zajeti v končnih pogojih;

▼M5

1a. oddelek s predlogo, „oblika končnih pogojev“, ki jo je treba izpolniti za vsako posamezno izdajo;

▼B

2. metoda objave končnih pogojev; če izdajatelj v času odobritve prospekta ni v stanju, da bi imenoval metodo objave za končne pogoje, je treba navesti, kako se javnost obvesti in katero metodo je treba uporabiti za objavo končnih pogojev;

3. v primeru izdaj nelastniških vrednostnih papirjev v skladu s točko (a) člena 5(4) Direktive 2003/71/ES splošni opis programa.

6. Samo naslednje kategorije vrednostnih papirjev so lahko predmet osnovnega prospekta in z njim povezanih končnih pogojev, ki pokrivajo izdajo različnih tipov vrednostnih papirjev:

1. s premoženjem zavarovani vrednostni papirji;

2. opcijske listine, ki spadajo v člen 17;

3. nelastniški vrednostni papirji v smislu točke (b) člena 5(4) Direktive 2003/71/ES;

4. vsi drugi nelastniški vrednostni papirji vključno z opcijskimi listinami razen tistih iz (2).

Pri izdelavi osnovnega prospekta opravi izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, jasno ločitev med specifičnimi informacijami o različnih vrednostnih papirjih, ki spadajo v te kategorije.

7. Kadar nastopi primer, predviden v členu 16(1) Direktive 2003/71/ES, v času med odobritvijo osnovnega prospekta in zaključkom ponudbe za izdajo vrednostnih papirjev v okviru osnovnega prospekta oz. v času, ko se začne trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, mora izdajatelj, ponudnik oz. oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, objaviti dopolnilo k prospektu pred zaključkom ponudbe ali sprejemom vrednostnih papirjev v trgovanje.

Če mora izdajatelj pripraviti dodatek glede informacij iz osnovnega prospekta, ki se nanašajo na eno ali več specifičnih izdaj, pravica vlagateljev do umika sprejetja iz člena 16(2) Direktive 2003/71/ES velja samo za zadevne izdaje, ne pa tudi za vse druge izdaje vrednostnih papirjev na podlagi osnovnega prospekta.

Člen 23

Prilagoditve minimalnim podatkom v prospektih in osnovnih prospektih

1. Ne glede na drugi odstavek člena 3 in drugi pododstavek člena 22(1) lahko pristojni organ izvorne države članice v primerih, v katerih se dejavnosti izdajatelja uvrščajo v eno od kategorij, navedenih v Prilogi XIX, ob upoštevanju posebne vrste teh dejavnosti, prosi za prilagojene informacije poleg informacijskih postavk, zajetih v seznamih in modulih, določenih v členih 4 do 20, vključno z, kjer je to primerno, ovrednotenjem ali poročilom drugega izvedenca o premoženju izdajatelja, da bi se lahko izpolnile obveznosti iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES. Pristojni organ o tem takoj obvesti Komisijo.

Da bi dosegli vključitev v novo kategorijo v Prilogi XIX, država članica obvesti Komisijo o svoji zahtevi. Komisija posodobi ta seznam po postopku odbora, predvidenega v členu 24 Direktive 2003/71/ES.

2. Z odstopanjem od člena 3 do 22, kadar izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, zaprosi za odobritev prospekta ali osnovnega prospekta za vrednostni papir, ki ni enak, ampak primerljiv z različnimi tipi vrednostnih papirjev, ki so navedeni v kombinacijski razpredelnici v Prilogi XVIII, potem doda izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, ustrezne informacijske postavke iz drugega seznama za opis vrednostnih papirjev, predvidenega v členih 4 do 20, k izbranemu glavnemu seznamu za opis vrednostnih papirjev. Ta dodatek se izvede v skladu z glavnimi značilnostmi vrednostnih papirjev, ki se ponudijo javnosti ali sprejmejo v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu.

3. Z odstopanjem od člena 3 do 22, kadar izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, zaprosi za odobritev prospekta ali osnovnega prospekta za nov tip vrednostnega papirja, izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, obvesti o osnutku prospekta ali osnovnega prospekta pristojni organ izvorne države članice.

Pristojni organ se odloči po posvetovanju z izdajateljem, ponudnikom ali osebo, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, katere informacije je treba zajeti v prospektu ali osnovnemu prospektu, da bi se lahko izpolnila obveznost iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES. Pristojni organ o tem takoj obvesti Komisijo.

Odstopanje iz prvega pododstavka velja samo v primeru novega tipa vrednostnih papirjev, ki se v celoti razlikuje od drugih tipov vrednostnih papirjev, navedenih v Prilogi XVIII, če so lastnosti tega novega vrednostnega papirja take, da ni primerna kombinacija različnih informacijskih postavk iz seznamov in modulov, predvidenih v členih 4 do 20.

4. V primerih, v katerih se z odstopanjem od členov 3 do 22 opustijo informacijske postavke, zahtevane v seznamih ali modulih v smislu členov 4 do 20 ali enakovredne informacije, ki niso primerne za izdajatelja, ponudnika ali za vrednostne papirje, na katere se nanaša prospekt.

▼M5

Člen 24

Vsebina izvlečka prospekta, osnovnega prospekta in posamezne izdaje

1.  Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, določi podrobno vsebino izvlečka prospekta ali osnovnega prospekta iz člena 5(2) Direktive 2003/71/ES v skladu s tem členom.

Izvleček vsebuje ključne informacije, ki se zahtevajo v Prilogi XXII. Če katera od točk ni relevantna za prospekt, se taka točka v izvlečku navede z oznako „ni relevantno“. Dolžina izvlečka upošteva zapletenost izdajatelja in ponujenih vrednostnih papirjev, vendar izvleček ne presega 7 % dolžine prospekta oziroma 15 strani, kar koli je daljše. Izvleček ne vsebuje sklicevanj na druge dele prospekta.

Vrstni red oddelkov in elementov Priloge XXII je obvezen. Izvleček je napisan v preprostem jeziku, pri čemer morajo biti ključne informacije lahko dostopne in bralcem razumljive takoj. Če izdajatelju v prospekt ni treba vključiti izvlečka v skladu s členom 5(2) Direktive 2003/71/ES, vendar želi vanj dodati oddelek s splošnim pregledom, naslov tega oddelka ne sme biti „Izvleček“, razen če izdajatelj upošteva vse zahteve glede razkritja, ki jih za izvlečke določa ta člen in Priloga XXII.

2.  Izvleček osnovnega prospekta lahko vsebuje naslednje informacije:

(a) informacije iz osnovnega prospekta;

(b) različne možnosti za informacije, ki se zahtevajo s seznamom za opis vrednostnih papirjev in njegovim(-i) modulom(-i);

(c) označbe mest za informacije, ki se zahtevajo s seznamom za opis vrednostnih papirjev in njegovim(-i) modulom(-i), ki niso bile vpisane in se vpišejo v končnih pogojih.

3.  Izvleček posamezne izdaje vsebuje ključne informacije iz izvlečka osnovnega prospekta in relevantne dele končnih pogojev. Izvleček posamezne izdaje vsebuje:

(a) informacije iz izvlečka osnovnega prospekta, ki so relevantne zgolj za posamezno izdajo;

(b) možnosti, razkrite v osnovnem prospektu, ki so relevantne zgolj za posamezno izdajo, kot je določeno v končnih pogojih;

(c) relevantne informacije iz končnih pogojev, ki niso bile vpisane v osnovnem prospektu.

Če se končni pogoji nanašajo na več vrednostnih papirjev, ki se razlikujejo samo v nekaterih zelo omejenih podrobnostih, na primer glede cene izdaje ali datuma zapadlosti, se lahko za vse navedene izdaje priloži en izvleček za posamezne izdaje, pri čemer morajo biti različne informacije, ki se nanašajo na različne vrednostne papirje, jasno ločene.

Za izvleček posamezne izdaje veljajo enake zahteve kot za dokument s končnimi pogoji in mu je priložen.

▼B



POGLAVJE III

OBLIKA PROSPEKTA, OSNOVNEGA PROSPEKTA IN DODATKOV

Člen 25

Oblika prospekta

1. Kadar se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v smislu člena 5(3) Direktive 2003/71/ES, odloči, da bo sestavil prospekt kot enotni dokument, je treba prospekt sestaviti na naslednji način:

1. jasno in podrobno kazalo;

2. izvleček v smislu člena 5(2) Direktive 2003/71/ES;

3. navedba faktorjev tveganja, ki so povezani z izdajateljem in tipom vrednostnega papirja, ki se pokrije z izdajo;

4. navedba drugih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov in na podlagi katerih je bil izdelan prospekt.

2. Kadar se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v smislu člena 5(3) Direktive 2003/71/ES, odloči, da bo sestavil prospekt, sestavljen iz ločenih dokumentov, je treba opis vrednostnih papirjev in registracijski dokument sestaviti na naslednji način:

1. jasno in podrobno kazalo;

2. po potrebi navedba faktorjev tveganja, ki so povezani z izdajateljem in tipom vrednostnega papirja, ki se pokrije z izdajo;

3. navedba drugih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov in na podlagi katerih je bil izdelan prospekt.

3. V primerih, navedenih v odstavkih 1 in 2, je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje vrednostnih papirjev na organiziranem trgu, prosta pri opredelitvi vrstnega reda predstavitve zahtevanih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov, na podlagi katerih se sestavi prospekt.

4. Kadar vrstni red informacijskih postavk ne sovpada s tistim, ki je naveden v seznamih in modulih, skladno s katerimi se sestavi prospekt, lahko pristojni organ izvorne države članice prosi izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, da izdela referenčni seznam za pregledovanje prospekta pred njegovo odobritvijo. V takem seznamu je treba navesti strani, na katerih se lahko najdejo konkretne informacije v prospektu.

5. Kadar je treba izvleček prospekta dopolniti skladno s členom 16(1) Direktive 2003/71/ES, odloči izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, na podlagi posameznega primera, ali se nove informacije vključijo v izvorni izvleček tako, da se izdela novi izvleček, ali se pripravi dodatek k izvlečku.

Če se nove informacije vključijo v izvirni izvleček, mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, zagotoviti, da lahko investitorji zlahka prepoznajo spremembe, zlasti s pomočjo sprotnih opomb.

V nobenem primeru se ne zahteva novega vnosa končnih pogojev ali k njim priloženega novega izvlečka posamezne izdaje, če se ti nanašajo na ponudbe, nastale pred datumom priprave novega izvlečka ali dodatka k novemu izvlečku.

Člen 26

Oblika osnovnega prospekta in z njim povezani končni pogoji

1. Kadar se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v smislu člena 5(4) Direktive 2003/71/ES odloči, da bo sestavil osnovni prospekt, je treba osnovni prospekt sestaviti iz naslednjih delov po naslednjem vrstnem redu:

1. jasno in podrobno kazalo;

2. izvleček v smislu člena 5(2) Direktive 2003/71/ES;

3. navedba faktorjev tveganja, ki so povezani z izdajateljem in tipom vrednostnega papirja ali vrednostnih papirjev, ki se pokrije z izdajo(izdajami);

4. navedba drugih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov in na podlagi katerih je bil izdelan prospekt.

2. Ne glede na odstavek 1 se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje vrednostnih papirjev na organiziranem trgu, sama odloči za opredelitev vrstnega reda predstavitve zahtevanih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov, na podlagi katerih se sestavi prospekt. Informacije o različnih vrednostnih papirjih, ki so zajeti v osnovnem prospektu, je treba jasno ločiti.

3. Kadar vrstni red informacijskih postavk ne sovpada s tistim, ki je naveden v seznamih in modulih, skladno s katerimi se sestavi prospekt, lahko pristojni organ izvorne države članice prosi izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, da izdela referenčni seznam za pregledovanje prospekta pred njegovo odobritvijo. V takem seznamu je treba navesti strani, na katerih se lahko najdejo konkretne informacije v prospektu.

4. V primeru, da je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, predhodno predložil registracijski dokument za določen tip vrednostnega papirja in se kasneje odloči, da bo sestavil osnovni prospekt v skladu s pogoji iz točk (a) in (b) člena 5(4) Direktive 2003/71/ES, zajema osnovni prospekt naslednje:

1. informacije, zajete v prej ali istočasno predloženem in odobrenem registracijskem dokumentu, je treba sprejeti s sklicevanjem skladno s pogoji iz člena 28 te uredbe;

2. informacije, ki bi bile sicer zajete v ustreznem opisu vrednostnih papirjih, je treba brez končnih pogojev ponovno podati, kadar končni pogoji niso zajeti v osnovnem prospektu.

▼M5

5. Končne pogoje je treba predstaviti z ločenim dokumentom ali vključiti v osnovni prospekt. Končni pogoji se pripravijo v obliki, ki omogoča hitro analizo in je razumljiva.

Točke zadevnega seznama in modula za opis vrednostnih papirjev, ki so vključene v osnovni prospekt, se ne smejo ponoviti v končnih pogojih.

Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko v končnih pogojih navedejo katero koli dodatno informacijo iz Priloge XXI.

V končne pogoje je treba vključiti jasno in vidno izjavo o tem:

(a) da so bili končni pogoji pripravljeni na podlagi člena 5(4) Direktive 2003/71/EC in jih je treba razumeti v povezavi z osnovnim prospektom in njegovimi dodatki;

(b) kje so objavljeni osnovni prospekt in njegovi dodatki v skladu s členom 14 Direktive 2003/71/ES;

(c) da je za celostno informacijo treba upoštevati osnovni prospekt in končne pogoje skupaj;

(d) da je izvleček posamezne izdaje priložen končnim pogojem.

Končni pogoji lahko vsebujejo podpis pravnega zastopnika izdajatelja ali osebe, odgovorne za prospekt v skladu z zadevno nacionalno zakonodajo, ali podpisa obeh.

5a. Končni pogoji in izvleček posamezne izdaje se pripravijo v istem jeziku kot odobrena različica oblike končnih pogojev osnovnega prospekta in izvleček osnovnega prospekta.

Če se končni pogoji v skladu s členom 5(4) Direktive 2003/71/ES pošljejo pristojnemu organu države članice gostiteljice oziroma pristojnim organom držav članic gostiteljic, kadar je teh več kot ena, za končne pogoje in za priloženi izvleček veljajo naslednja jezikovna pravila:

(a) če je treba izvleček osnovnega prospekta prevesti v skladu s členom 19 Direktive 2003/71/ES, za izvleček posamezne izdaje, priložen končnim pogojem, veljajo enake zahteve glede prevoda kot za izvleček osnovnega prospekta;

(b) če je treba celoten osnovni prospekt prevesti v skladu s členom 19 Direktive 2003/71/ES, za končne pogoje in priložene izvlečkom posamezne izdaje, veljajo enake zahteve glede prevoda kot za osnovni prospekt.

Izdajatelj te prevode skupaj s končnimi pogoji pošlje pristojnemu organu države članice gostiteljice oziroma pristojnim organom držav članic gostiteljic, kadar je teh več kot ena.

▼B

6. Kadar se osnovni prospekt nanaša na različne vrednostne papirje, potem sprejmejo izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, v osnovni prospekt za vse vrednostne papirje en sam izvleček. Informacije o različnih vrednostnih papirjih, ki so zajeti v izvlečku, je treba jasno ločiti.

7. Kadar je treba izvleček osnovnega prospekta dopolniti skladno s členom 16(1) Direktive 2003/71/ES, se lahko izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, odloči na podlagi posameznega primera, ali se nove informacije vključijo v izvorni izvleček tako, da se izdela novi izvleček, ali da se izdela dodatek k izvlečku.

Če se nove informacije vključijo v izvirni izvleček osnovnega prospekta s tem, da se izdela novi izvleček, mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, zagotoviti, da lahko investitorji zlahka prepoznajo spremembe, zlasti s pomočjo sprotnih opomb.

8 Izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki zaprosijo za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko v enotni dokument združijo dva ali več različnih osnovnih prospektov.

▼M5



POGLAVJE IIIa

SORAZMERNE OBVEZNOSTI RAZKRITJA

Člen 26a

Sorazmerni seznam za izdaje delniških pravic

1.  Sorazmerni seznami iz prilog XXIII in XXIV se uporabljajo za izdaje delniških pravic, če so izdajateljeve delnice istega razreda že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja iz člena 4(1)(15) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 8 ).

2.  Izdajatelji, katerih delnice istega razreda so že sprejete v trgovanje v večstranskem sistemu trgovanja, lahko uporabijo sezname iz prilog XXIII in XXIV samo, če pravila tega večstranskega sistema trgovanja vsebujejo naslednje:

(a) določbe, s katerimi se od izdajateljev zahteva, da v šestih mesecih po koncu vsakega poslovnega leta objavijo letne računovodske izkaze in revizijska poročila, v štirih mesecih po koncu prvih šestih mesecev vsakega poslovnega leta vmesne računovodske izkaze in javno objavijo notranje informacije določene v točki 1 prvega odstavka člena 1 Direktive 2003/6/ES, v skladu s členom 6 navedene direktive;

(b) določbe, s katerimi se od izdajateljev zahteva, da poročila in informacije iz točke (a) zgoraj dajo na voljo javnosti, tako da jih objavijo na svojih spletnih mestih;

(c) določbe za preprečevanje trgovanja na podlagi notranjih informacij in tržne manipulacije v skladu z Direktivo 2003/6/ES.

3.  Z izjavo na začetku prospekta se vlagatelje jasno opozori, da je izdaja delniških pravic namenjena delničarjem izdajatelja in da je stopnja razkritja informacij v prospektu sorazmerna s to vrsto izdaje.

Člen 26b

Sorazmerni seznami za mala in srednja podjetja in družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo

Sorazmerni seznami iz prilog od XXV do XXVIII se uporabljajo ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev, ki jih izdajo mala in srednja podjetja in družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo, v trgovanje na organiziranem trgu, ki je ali deluje v državi članici.

Vendar lahko mala in srednja podjetja in družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo namesto tega izdelajo prospekte v skladu s seznami iz prilog I do XVII in XX do XXIV.

Člen 26c

Sorazmerne zahteve za izdaje kreditnih institucij, na katere se nanaša člen 1(2)(j) Direktive 2003/71/ES

Kreditne institucije, ki izdajajo vrednostne papirje, navedene v členu 1(2)(j) Direktive 2003/71/ES in izdelajo prospekte v skladu s členom 1(3) navedene direktive, lahko v svoj prospekt vključijo pretekle finančne informacije samo za zadnje poslovno leto ali katero koli krajše obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, v skladu s Prilogo XXIX te uredbe.

▼B



POGLAVJE IV

INFORMACIJE IN PODATKI V OBLIKI SKLICEVANJA

▼M5 —————

▼B

Člen 28

Ukrepi za vključitev podatkov v obliki sklicevanja

1. Informacije se lahko vključijo v prospekt ali v osnovni prospekt v obliki sklicevanja, zlasti če so zajete v enem od naslednjih dokumentov:

1. letne in vmesne finančne informacije;

2. dokumenti, pripravljeni v primeru specifične transakcije, kakor je združitev ali razdružitev;

3. revizorska poročila in zaključni računi;

4. ustanovna pogodba in statut;

5. predhodno odobreni in objavljeni prospekti in/ali osnovni prospekti;

6. predpisane informacije;

7. okrožnica imetnikom vrednostnih papirjev.

2. Dokumente, ki zajemajo podatke, ki se lahko vključijo v obliki sklicevanja v prospekt ali osnovni prospekt ali v njegove sestavne dele, je treba sestaviti v skladu z določbami člena 19 Direktive 2003/71/ES.

3. Če zajema dokument, ki se lahko vključi v obliki sklicevanja, informacije, ki so bile temeljito spremenjene, je treba to dejstvo jasno navesti v prospektu ali v osnovnem prospektu in tudi predložiti posodobljene informacije.

4. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko vključi informacije v prospekt ali osnovni prospekt, s tem da se sklicuje samo na določene dele dokumenta, pod pogojem, da se navede, da deli, ki niso vključeni, niso ali ustrezni za investitorja ali pa so zajeti kje drugje v prospektu.

5. Pri vključitvi podatkov v obliki sklicevanja se izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki so zaprosile za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, potrudijo, da ne ogrožajo zaščite investitorjev v obliki razumljivosti informacij in njihovega dostopa.



POGLAVJE V

OBJAVA IN RAZŠIRJANJE OGLAŠEVANJ

Člen 29

Objava v elektronski obliki

1. Objava prospekta ali osnovnega prospekta v elektronski obliki, bodisi skladno s točkami (c), (d) in (e) člena 14(2) Direktive 2003/71/ES ali kot dodatno sredstvo razpoložljivosti, je vezana na naslednje zahteve:

1. prospekt ali osnovni prospekt je zlahka dosegljiv pri vstopu na spletno stran;

2. oblika datoteke je taka, da se prospekt ali osnovni prospekt ne more spremeniti;

3. prospekt ali osnovni prospekt ne sme zajemati povezav, z izjemo povezav z elektronskimi naslovi, kadar so na voljo informacije s pomočjo sklicevanja;

4. investitorji imajo možnost nalaganja in tiskanja prospekta ali osnovnega prospekta.

Izjema iz točke 3 prvega pododstavka velja samo za dokumente, ki so bili vključeni v obliki sklicevanja; ti dokumenti so na voljo v okviru enostavnih in neposrednih tehničnih dogovorov.

2. Če se prospekt ali osnovni prospekt za ponudbo vrednostnih papirjev daje na voljo javnosti na spletni strani izdajateljev in finančnih posrednikov ali organiziranih trgov, potem ti sprejmejo ukrepe, s katerimi se izognejo načrtovanju rezidentov v državah članicah ali tretjih državah, v katerih se vrednostni papirji ne ponudijo javnosti, na primer s točno navedbo, kdo so naslovniki ponudbe.

Člen 30

Objava v časopisih

1. Da bi upoštevali točko (a) člena 14(2) Direktive 2003/71/ES, se objava prospekta ali osnovnega prospekta izvede v splošnem ali finančnem časopisu z nacionalno ali nadregionalno naklado.

2. Če pristojni organ meni, da časopis, izbran za objavo, ne ustreza zahtevam iz odstavka 1, določi časopis, katerega naklada ustreza temu namenu ob upoštevanju zlasti geografskega območja, števila prebivalcev in bralnih navad v vsaki državi članici.

Člen 31

Objava obvestila

1. Če država članica uporablja možnost iz člena 14(3) Direktive 2003/71/ES za objavo obvestila, iz katerega je razvidno, kako je dostopen prospekt ali osnovni prospekt in kje je na voljo za javnost, se to obvestilo objavi v časopisu, ki izpolnjuje zahteve za objavo prospektov skladno s členom 30 te uredbe.

Če se obvestilo nanaša na prospekt ali osnovni prospekt, objavljen za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, kjer so že sprejeti vrednostni papirji iste kategorije, se lahko alternativno vključi v uradni list organiziranega trga ne glede na to ali je ta uradni list v papirni ali elektronski obliki.

2. Obvestilo se objavi najkasneje naslednji delovni dan, ki sledi datumu objave prospekta ali osnovnega prospekta skladno s členom 14(1) Direktive 2003/71/ES.

3. Sporočilo vsebuje naslednje informacije:

1. podatki o izdajatelju;

2. tip, kategorija in znesek vrednostnih papirjev pri ponudbi in/ali dejstvo, ali se je zahteval sprejem v trgovanje, pod pogojem, da so ti elementi znani v času objave sporočila;

3. predvideni terminski načrt ponudbe/sprejema v trgovanje;

4. izjava, da je bil prospekt ali osnovni prospekt objavljen in kje ga je mogoče dobiti;

5. če je bil prospekt ali osnovni prospekt objavljen v tiskani obliki, naslovi, kje in koliko časa so tiskane oblike na voljo javnosti;

6. če je bil prospekt ali osnovni prospekt objavljen v elektronski obliki, naslovi, na katerih investitorji lahko dobijo natisnjeni izvod;

7. datum obvestila.

Člen 32

Seznam odobrenih prospektov

V seznamu odobrenih prospektov in osnovnih prospektov, objavljenih na spletni strani pristojnega organa v skladu s členom 14(4) Direktive 2003/71/ES, je treba pojasniti, kako so bili ti prospekti dani na voljo javnosti in kje se lahko dobijo.

Člen 33

Objava končnih pogojev osnovnih prospektov

Metoda objave za končne pogoje, povezane z osnovnim prospektom, ni nujno identična s tisto, ki se uporablja za osnovni prospekt, dokler je metoda objave ena od tistih metod objave, ki so navedene v členu 14 Direktive 2003/71/ES.

Člen 34

Razširjanje oglaševanj

Oglaševanja, ki se nanašajo na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko javnosti posredujejo zainteresirane stranke, kot so izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem, finančni posredniki, ki sodelujejo pri prodaji in/ali odkupu vrednostnih papirjev, zlasti z enim od naslednjih komunikacijskih sredstev:

1. naslovljene ali nenaslovljene tiskovine;

2. elektronsko sporočilo ali oglašavanje prek mobilnega telefona ali pozivnika;

3. standardni dopis;

4. oglaševanje v časopisih z ali brez formularja za naročilo;

5. katalog;

6. telefon z ali brez človeškega posredovanja;

7. seminarji in predstavitve;

8. radio;

9. videofon;

10. videotekst;

11. elektronska pošta;

12. faks;

13. televizija;

14. sporočilo;

15. račun;

16. poster;

17. brošura;

18. oglasi po spletu vključno z internetnimi transparenti.

▼M5

Kadar se ne zahteva prospekt v skladu z Direktivo 2003/71/ES, vključuje vsaka objava opozorilo o tem, razen če izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, prostovoljno objavi prospekt v skladu z Direktivo 2003/71/ES in to uredbo.

▼B



POGLAVJE VI

PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

Člen 35

Obračunske računovodske informacije

1. Obveznost izdajateljev iz Skupnosti, da se na novo oblikujejo obračunske računovodske informacije v smislu Uredbe (ES) št. 1606/2002, kakor so prikazane v točki 20.1 Priloge I, v točki 13.1 Priloge IV, v točki 8.2 Priloge VII, v točki 20.1 Priloge X in v točki 11.1 Priloge XI, veljajo šele od 1. januarja 2004 ali kadar ima izdajatelj vrednostne papirje, sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, 1. julija 2005, dokler izdajatelj ne objavi svojih prvih konsolidiranih zaključnih računov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002.

2. Kadar za izdajatelja iz Skupnosti veljajo prehodne nacionalne določbe, sprejete skladno s členom 9 Uredbe (ES) št. 1606/2002, potem obveznost, da se v prospektu na novo oblikujejo obračunske računovodske informacije, velja od 1. januarja 2006 ali kadar ima izdajatelj vrednostne papirje, sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, 1. julija 2005, dokler izdajatelj ne objavi svojih prvih konsolidiranih zaključnih računov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002.

3. Obveznost, da se v prospektu na novo oblikujejo obračunske računovodske informacije skladno z Uredbo (ES) št. 1606/2002 iz točke 20.1 Priloge I, točke 13.1 Priloge IV, točke 8.2 Priloge VII, točke 20.1 Priloge X in točke 11.1 Priloge XI ne velja do 1. januarja 2007 za izdajatelje iz tretjih držav:

1. katerih vrednostni papirji so bili 1. januarja 2007 sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu;

in

2. ki so predstavili in pripravili obračunske računovodske informacije skladno z nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države.

V tem primeru je treba obračunovodske računovodske informacije dopolniti z nadaljnjimi podrobnimi in/ali dodatnimi informacijami, če računovodski izkazi, vključeni v prospekt, ne dajejo dejanskega in poštenega prikaza sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida.

4. Izdajatelji iz tretjih držav, ki so izdelali svoje obračunske računovodske informacije skladno z mednarodno sprejetimi standardi v smislu člena 9 Uredbe (ES) št. 1606/2002, lahko te informacije uporabijo v vsakem prospektu, ki se predloži pred 1. januarjem 2007, ne da bi morali upoštevati obveznosti do ponovnega oblikovanja.

▼M3

5. Od 1. januarja 2009 izdajatelji iz tretjih držav predstavljajo svoje pretekle finančne informacije v skladu z enim od naslednjih računovodskih standardov:

(a) mednarodni standardi računovodskega poročanja, sprejeti v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002;

(b) mednarodni standardi računovodskega poročanja, če opombe k revidiranim računovodskim izkazom, ki so del preteklih finančnih informacij, vsebujejo izrecno in brezpogojno izjavo, da so ti računovodski izkazi skladni z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih določa MRS 1 (Predstavljanje računovodskih izkazov);

(c) splošno sprejeta računovodska načela Japonske;

(d) splošno sprejeta računovodska načela Združenih držav Amerike.

Poleg standardov iz prvega pododstavka lahko izdajatelji iz tretjih držav od 1. januarja 2012 predstavljajo svoje pretekle finančne informacije v skladu z naslednjimi standardi:

(a) splošno sprejetimi računovodskimi načeli Ljudske republike Kitajske;

(b) splošno sprejetimi računovodskimi načeli Kanade;

(c) splošno sprejetimi računovodskimi načeli Republike Koreje.

▼M5

5a. Za izdajatelje iz tretjih držav ne velja zahteva iz točke 20.1 Priloge I; točke 13.1 Priloge IV; točke 8.2 Priloge VII; točke 20.1 Priloge X; točke 11.1 Priloge XI; točke 15.1 Priloge XXIII; točke 20.1 Priloge XXV; točke 13.1 Priloge XXVI; točke 20.1 Priloge XXVIII; ali točke 11 Priloge XXIX pri ponovnem oblikovanju preteklih finančnih informacij, ki so navedene v prospektu in se nanašajo na poslovna leta pred poslovnimi leti, ki se pričnejo 1. januarja 2015, ali po tem datumu, ali zahteva iz točke 8.2.a Priloge VII; točke 11.1 Priloge IX; točke 20.1a Priloge X; točke 11.1 Priloge XXVII; ali Točke 20.1a, Priloge XXVIII pri predložitvi podrobnega opisa razlik med mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, sprejetimi v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002, in računovodskimi načeli, v skladu s katerimi so bile te informacije pripravljene ob upoštevanju poslovnih let pred poslovnimi leti, ki se pričnejo 1. januarja 2015 ali po tem datumu, če so pretekle finančne informacije pripravljene v skladu s splošno sprejetimi računovodskimi načeli Republike Indije.

▼M3 —————

▼B

6. Določbe tega člena veljajo tudi za točko 3 Priloge VI.

Člen 36

Začetek veljavnosti

Ta uredba začne veljati v državah članicah dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Uporablja se od 1. julija 2005.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.




PRILOGE

Priloge od I do XVII: Seznami in moduli

Priloga XVIII: Preglednica kombinacij seznamov in modulov

Priloga XIX: Seznam specializiranih izdajateljev




PRILOGA I

Minimalne zahteve glede razkritja registracijskega dokumenta za delnice (seznam)



1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za informacije, podane v registracijskemu dokumentu in, če je potrebno, za določene dele informacij, pri čemer te dele posebej označijo. V primeru fizičnih oseb, vključno s člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, navedite ime in funkcijo osebe; v primeru pravnih oseb navedite ime in sedež.

1.2

Izjava odgovornih za registracijski dokument, da se potem, ko so za to poskrbeli po svojih najboljših močeh, informacije, ki jih vsebuje registracijski dokument, po njihovem najboljšem vedenju ujemajo z dejstvi in da ni nikakršnih opustitev, ki bi lahko vplivale na pomembnost dokumenta. Po potrebi izjava odgovornih za določene dele registracijskega dokumenta, da se potem, ko so za to poskrbeli po svojih najboljših močeh, informacije, ki jih vsebuje tisti del registracijskega dokumenta, za katerega so odgovorni, po njihovem najboljšem vedenju ujemajo z dejstvi in da ni nikakršnih opustitev, ki bi lahko vplivale na pomembnost dokumenta.

2.

ZAKONITI REVIZORJI

2.1

Imena in naslovi revizorjev izdajatelja za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije (skupaj s podatki o članstvu v strokovnem organu).

2.2

Če so revizorji odpovedali delovno razmerje, bili odpuščeni ali jih niso ponovno imenovali za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, navedite podrobnosti, če so pomembne.

3.

IZBRANE FINANČNE INFORMACIJE

3.1

Izbrane pretekle finančne informacije o izdajatelju, predstavljene za vsako finančno leto v obdobju, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, in vsako naslednje vmesno finančno obdobje, v isti valuti kot finančne informacije.

V izbranih preteklih finančnih informacijah morajo biti navedene ključne številke, ki povzemajo finančno stanje izdajatelja.

3.2

Če se predložijo izbrane finančne informacije za vmesna obdobja, se morajo predložiti tudi primerjalni podatki iz istega obdobja v predhodnem finančnem letu, razen če je zahteva za primerjalne informacije o bilanci izpolnjena s predložitvijo informacij o bilanci ob koncu leta.

4.

DEJAVNIKI TVEGANJA

Jasno razkritje dejavnikov tveganja, ki so značilni za izdajatelja ali njegovo dejavnost, v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

5.

PODATKI O IZDAJATELJU

5.1

Poslovna preteklost in razvoj izdajatelja

5.1.1

Pravno in poslovno ime izdajatelja

5.1.2

Kraj registracije izdajatelja in številka registracije

5.1.3

Dan vpisa ustanovitve družbe v register in trajanje izdajatelja, razen če je izdajatelj ustanovljen za nedoločen čas.

5.1.4

Sedež in pravna narava izdajatelja, zakonodaja, po kateri izdajatelj deluje, država vključitve in naslov ter telefonska številka sedeža (ali glavnega kraja poslovanja, če se ta razlikuje od sedeža)

5.1.5

Pomembni dogodki v razvoju dejavnosti izdajatelja.

5.2

Investicije

5.2.1

Opis (vključno z zneskom) izdajateljevih poglavitnih investicij za vsako finančno leto za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, do datuma registracijskega dokumenta

5.2.2

Opis poglavitnih investicij izdajatelja, ki še potekajo, vključno z zemljepisno razporeditvijo teh investicij (doma in v tujini) in metodo financiranja (notranjo ali zunanjo)

5.2.3

Informacije o poglavitnih prihodnjih investicijah izdajatelja, za katere so se njegovi poslovodni organi že trdno obvezali.

6.

PREGLED POSLOVANJA

6.1

Osnovne dejavnosti

6.1.1

Opis in ključna dejstva o lastnostih delovanja izdajatelja in njegovih osnovnih dejavnostih, v katerem se navedejo glavne kategorije prodajanih izdelkov in/ali izvedenih storitev za vsako finančno leto v obdobju, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije; ter

6.1.2

Navedba vseh pomembnih novih proizvodov in/ali storitev, ki so bile uvedene in v obsegu, v katerem je bil razvoj novih proizvodov ali storitev javno razkrit, dajejo status razvoja.

6.2

Osnovni trgi

Opis osnovnih trgov, na katerih tekmuje izdajatelj, vključno z razčlenitvijo skupnega prihodka po kategoriji dejavnosti in zemljepisnem trgu za vsako finančno leto za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije.

6.3

Če so na podatke, dane na podlagi postavk 6.1 in 6.2, vplivali izjemni dejavniki, naj se to dejstvo navede.

6.4

Kratek pregled podatkov o obsegu odvisnosti izdajatelja od patentov ali licenc, industrijskih, komercialnih ali finančnih pogodb ali novih proizvodnih procesov, če so tovrstni dejavniki bistvenega pomena za izdajateljevo poslovanje ali dobičkonosnost.

6.5

Izhodišče vseh izjav izdajatelja o svojem konkurenčnem položaju.

7.

ORGANIZACIJSKA STRUKTURA

7.1

Če je izdajatelj del skupine, kratek opis skupine in izdajateljevega položaja v njej.

7.2

Seznam pomembnih odvisnih podjetij izdajatelja, vključno z imenom, državo vključitve ali stalnega prebivališča, deležem lastniškega interesa in deležem glasovalnih pravic, če je drugačen.

8.

PREMOŽENJE, OBRATI IN OPREMA

8.1

Informacije o vseh obstoječih ali načrtovanih materialnih opredmetenih stalnih sredstvih, vključno z najetim premoženjem, in vse njihove glavne obremenitve.

8.2

Opis vseh okoljskih problemov, ki lahko vplivajo na izdajateljevo rabo opredmetenih stalnih sredstev.

9.

POSLOVANJE IN FINANČNI PREGLED

9.1

Finančno stanje

Če to še ni zajeto v registracijskemu dokumentu, navedite opis finančnega stanja izdajatelja, sprememb finančnega stanja in rezultate delovanja za vsako leto in vmesno obdobje, za katerega se zahtevajo pretekle finančne informacije, vključno z vzroki materialnih sprememb iz leta v leto v finančnih informacijah, kolikor je to potrebno za razumevanje izdajateljeve dejavnosti kot celote.

9.2

Poslovni rezultati

9.2.1

Informacije o pomembnih dejavnikih, vključno z nenavadnimi ali redkimi dogodki ali novim razvojem dogodkov, ki pomembno vplivajo na prihodek od poslovanja izdajatelja, ob navedbi obsega vpliva na prihodek.

9.2.2

Kadar so v finančnih poročilih navedene materialne spremembe v neto prodaji ali prihodkih, opišite razloge za takšne spremembe.

9.2.3

Informacije o vsaki vladni, ekonomski, fiskalni, monetarni ali politični politiki ali dejavnikih, ki so bistveno vplivali ali lahko bistveno vplivajo, tako neposredno kot posredno, na poslovanje izdajatelja.

10.

KAPITALSKA SREDSTVA

10.1

Informacije o kapitalskih sredstvih izdajatelja (kratkoročnih in dolgoročnih);

10.2

Razlaga virov in zneskov ter opis denarnih tokov izdajatelja;

10.3

Informacije o zahtevah po zadolževanju in strukturi financiranja izdajatelja;

10.4

Informacije o vseh omejitvah uporabe kapitalskih sredstev, ki so bistveno vplivali ali lahko bistveno vplivajo, tako neposredno kot posredno, na poslovanje izdajatelja.

10.5

Informacije o predvidenih virih financiranja, potrebnih za izpolnjevanje obveznosti iz točk 5.2.3 in 8.1.

11.

RAZISKAVE IN RAZVOJ, PATENTI IN LICENCE

Kadar je to pomembno, opišite izdajateljevo politiko raziskav in razvoja za vsako finančno leto v obdobju, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, vključno z zneski, ki jih je izdajatelj porabil za naročilo dejavnosti raziskav in razvoja.

12.

INFORMACIJE O TRENDIH

12.1

Najpomembnejši trendi proizvodnje, prodaje in evidentiranja zalog ter stroškov in prodajnih cen od konca zadnjega finančnega leta do datuma izdaje registracijskega dokumenta.

12.2

Informacije o vseh znanih trendih, nejasnostih, zahtevah, obveznostih ali dogodkih, ki lahko utemeljeno bistveno vplivajo na izdajateljeve obete, vsaj za tekoče finančno leto.

13.

NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA

Če se izdajatelj odloči vključiti napoved ali oceno dobička, mora registracijski dokument vsebovati informacije iz točk 13.1 in 13.2:

13.1

Izjava o poglavitnih domnevah, na katerih je izdajatelj utemeljil svojo napoved ali oceno.

Obstajati mora jasna razlika med domnevami o dejavnikih, na katere lahko vplivajo člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, in domnevami o dejavnikih, na katere člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov ne morejo vplivati; domneve morajo biti investitorjem zlahka razumljive, specifične in natančne, ter ne smejo vplivati na splošno natančnost ocen, na katerih temelji napoved.

▼M6

13.2

Poročilo, ki ga pripravijo neodvisni računovodje ali revizorji in ki navaja, da je bila po mnenju neodvisnih računovodij ali revizorjev napoved ali ocena pravilno sestavljena na dani podlagi in da se računovodska podlaga, uporabljena za napoved ali oceno dobička, ujema z računovodsko politiko izdajatelja.

Če se finančne informacije nanašajo na prejšnje poslovno leto in vsebujejo le nezavajajoče podatke, skladne s končnimi rezultati, ki se objavijo v naslednjih letnih revidiranih računovodskih izkazih za preteklo poslovno leto, in pojasnila, potrebna za oceno podatkov, se poročilo ne zahteva pod pogojem, da prospekt vključuje vse naslednje izjave:

(a)  oseba, ki je odgovorna za te finančne informacije, če se razlikuje od tiste, ki je odgovorna za prospekt na splošno, odobri te informacije;

(b)  neodvisni računovodje ali revizorji so se strinjali, da so te informacije v skladu s končnimi podatki, ki se objavijo v naslednjih letnih revidiranih računovodskih izkazih;

(c)  te finančne informacije niso bile revidirane.

▼B

13.3

Napoved ali ocena dobička mora biti pripravljena na podlagi, primerljivi s preteklimi finančnimi informacijami.

13.4

Če je bila v prospektu objavljena še odprta napoved, podajte izjavo, v kateri je določeno, ali je ta napoved v času izdaje registracijskega dokumenta še vedno pravilna, in če ni več, razlago, zakaj je tako.

14.

UPRAVNI, POSLOVODNI IN NADZORNI ORGANI TER VIŠJI VODSTVENI DELAVCI

14.1r

Imena, poslovni naslovi in funkcije spodaj navedenih oseb v izdajateljski družbi in navedba glavnih aktivnosti, ki jih izvajajo zunaj družbe, če so bistvenega pomena glede na to družbo:

(a)  člani upravnih, poslovodnih in nadzornih organov;

(b)  družbeniki z neomejeno odgovornostjo pri komanditni delniški družbi;

(c)  ustanovitelji, če je bila družba ustanovljena za manj kakor pet let; ter

(d)  vsi višji vodstveni delavci, pomembni za dokazovanje, da ima izdajatelj ustrezno strokovno znanje in izkušnje za upravljanje svoje dejavnosti.

Vrsta vseh sorodstvenih razmerij med katerimi koli teh oseb.

Pri vsakem članu upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov izdajatelja in vsaki osebi iz točke (b) in (d) prvega pododstavka, podrobnosti o ustreznem vodstvenem znanju in izkušnjah te osebe ter naslednje informacije:

(a)  imena vseh gospodarskih družb in partnerskih podjetij, v katerih je ta oseba sodelovala kot član upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov ali kot partner v preteklih petih letih, z navedbo, ali je ta oseba še vedno član upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov oziroma partner. Vseh podrejenih družb izdajatelja, v katerih oseba sodeluje kot član upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, ni treba navajati;

(b)  vse obsodbe zaradi goljufij vsaj v zadnjih petih letih;

(c)  podrobnosti o vseh stečajih, stečajnih postopkih ali likvidacijah, s katerimi je bila v zadnjih petih letih povezana oseba iz točke (a) in (d) prvega pododstavka, ki je opravljala katero koli funkcijo iz točke (a) in (d) prvega pododstavka;

(d)  podrobnosti o vseh uradnih javnih obtožbah in/ali sankcijah te osebe s strani z zakonom ali drugim predpisom urejenih organov (vključno z za to določenimi poklicnimi organi), in podatek o tem, ali je bilo tej osebi vsaj v zadnjih petih letih sodno prepovedano članstvo v upravnih, poslovodnih ali nadzornih organih izdajatelja ali poslovodno delovanje ali vodenje zadev katerega koli izdajatelja.

Če takšne informacije niso na voljo, je treba o tem podati izjavo.

14.2

Navzkrižje interesov upravnih, poslovodnih in nadzornih organov ter višjih vodstvenih delavcev

Potencialno navzkrižje interesov oseb iz točke 14.1 med katerimi koli nalogami za izdajatelja ter njihovimi zasebnimi interesi ali drugimi nalogami je treba jasno navesti. Če takih navzkrižij ni, je treba o tem podati izjavo.

Vsaka ureditev ali dogovor z večjimi delničarji, strankami, dobavitelji ali drugimi, po katerem je bila katera koli oseba iz točke 14.1 izbrana za člana upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov ali višjega vodstvenega delavca.

Podrobnosti o vseh omejitvah, o katerih se dogovorijo osebe iz točke 14.1 o prodaji svojih deležev vrednostnih papirjev izdajatelja v določenem časovnem obdobju.

15.

PLAČILA IN DAJATVE

Za zadnje polno finančno leto za osebe iz točk (a) in (d) prvega pododstavka točke 14.1:

15.1

Znesek izplačanih plačil (vključno z vsemi pogojnimi ali odloženimi nadomestili) in nematerialnih dajatev, ki jih izdajatelj in njegova odvisna podjetja odobrijo tem osebam za opravljanje vseh funkcij za izdajatelja in njegova odvisna podjetja.

Te informacije se morajo podati posamično, razen če se posamično razkritje ne zahteva v matični državi izdajatelja in jih izdajatelj ne razkrije javno na drug način.

15.2

Skupni zneski, ki jih izdajatelj ali njegova podrejena podjetja predvidijo ali ustvarijo za pokojninske ali podobne dajatve.

16.

ORGANIZACIJSKA PRAKSA

Za zadnje končano poslovno leto izdajatelja in, če ni drugače določeno, za osebe iz točke (a) prvega pododstavka točke 14.1:

16.1

Datum poteka trenutnega mandata, če je na voljo, in obdobje, v katerem je oseba opravljala to funkcijo.

16.2

Informacije o pogodbah za storitve članov upravnih, poslovodnih in nadzornih organov z izdajateljem ali katerim od njegovih podrejenih podjetij o dajatvah ob odpovedi delovnega razmerja, ali ustrezna negativna izjava.

16.3

Informacije o izdajateljevem odboru za revizijo in plačila, vključno z imeni članov odbora in povzetkom pravilnika, po katerem odbor deluje.

16.4

Izjava o tem, ali izdajatelj upošteva režim(e) upravljanja podjetij v državi vključitve. Če izdajatelj tega režima ne upošteva, mora biti priložena ustrezna izjava skupaj z razlago, zakaj izdajatelj tega režima ne upošteva.

17.

USLUŽBENCI

17.1

Bodisi število zaposlenih ob koncu obdobja bodisi povprečno število zaposlenih za vsako finančno leto za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije do datuma izdaje registracijskega dokumenta (in spremembe teh števil, če so pomembne), in, če je mogoče in pomembno, razvrstitev zaposlenih po glavni kategoriji dejavnosti in zemljepisni lokaciji. Če izdajatelj zaposli večje število začasnih uslužbencev, navedite povprečno število začasnih uslužbencev v zadnjem finančnem letu.

17.2

Lastništvo in možnost ugodnega nakupa delnic

Za vsako osebo iz točk (a) in (d) prvega pododstavka točke 14.1. podajte informacije o lastništvu delnic in vse možnosti, ki jih s tem dobi pri izdajatelju, na zadnji izvedljivi datum.

17.3

Opis vseh ureditev za udeležbo zaposlenih pri kapitalu izdajatelja.

18.

VEČJI DELNIČARJI

18.1

Ime vsake izdajatelju znane osebe razen članov upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, ki ima neposreden ali posreden interes pri kapitalu izdajatelja ali glasovalne pravice, ki jih je treba prijaviti po nacionalni zakonodaji izdajatelja, skupaj z zneskom interesa vsake osebe, ali v primeru, da takih oseb ni, ustrezno negativno izjavo.

18.2

Ali imajo večji delničarji izdajatelja drugačne glasovalne pravice oziroma ustrezno negativno izjavo.

18.3

Navedite, ali je izdajatelj, kolikor mu je znano, pod neposrednim ali posrednim lastništvom ali nadzorom in čigavim, ter opišite tip takšnega nadzora in ukrepe, ki zagotavljajo, da se nadzor ne zlorablja.

18.4

Opis vseh izdajatelju znanih ureditev, katerih delovanje lahko v prihodnosti povzroči spremembo nadzora izdajatelja.

19.

TRANSAKCIJE POVEZANIH STRANK

Podrobni podatki o transakcijah povezanih strank (za ta namen se uporabljajo podatki, določeni s standardi, ki so bili sprejeti na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002), ki jih je izdajatelj sklenil v obdobju, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije in do datuma izdaje registracijskega dokumenta, morajo biti razkriti skladno z ustreznim standardom, sprejetim na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002, če se ta uporablja.

Če ti standardi za izdajatelja ne veljajo, je treba razkriti naslednje informacije:

(a)  tip in obseg vseh transakcij, ki so – bodisi posamično ali skupno – pomembne za izdajatelja. Kadar te transakcije povezanih strank niso sklenjene na čisti poslovni podlagi, podajte razlago, zakaj te transakcije niso bile sklenjene na čisti poslovni podlagi. V primeru neodplačanih posojil, vključno z jamstvi vseh vrst, navedite neodplačani znesek;

(b)  znesek ali odstotek, ki ga predstavljajo transakcije povezanih strank v prihodkih izdajatelja.

20.

FINANČNI PODATKI O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH DO VIROV, FINANČNEM POLOŽAJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH

20.1

Pretekle finančne informacije

Revidirane pretekle finančne informacije, ki zajemajo zadnja tri finančna leta (oziroma obdobje delovanja izdajatelja), in revizijsko poročilo za vsako leto. ►M2  Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katerega se zahtevajo pretekle finančne informacije, pokrivajo revidirane finančne informacije najmanj 36 mesecev, ali celotno obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, če je to krajše. ◄ Te finančne informacije morajo biti pripravljene skladno z Uredbo (ES) 1606/2002, če se ta ne uporablja, pa skladno z nacionalnimi računovodskimi standardi države članice za izdajatelje iz Skupnosti. Pri izdajateljih iz tretjih držav morajo biti te finančne informacije pripravljene po mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali po nacionalnih računovodskih standardih tretje države, ki ustrezajo tem standardom. Če te finančne informacije ne ustrezajo tem standardom, morajo biti predstavljene v obliki ponovno sestavljenega izkaza o finančnem stanju.

Revidirane pretekle finančne informacije zadnjih dveh let morajo biti prikazane in pripravljene v obliki, ki se ujema z obliko, sprejeto pri naslednjih objavljenih letnih finančnih poročilih izdajatelja, ob upoštevanju računovodskih standardov in politike in zakonodaje, ki veljajo za tovrstna letne finančna poročila.

Če izdajatelj deluje v trenutnem območju gospodarske dejavnosti manj kot leto dni, morajo biti revidirane pretekle finančne informacije za to obdobje pripravljene po standardih, ki veljajo za letna finančna poročila po Uredbi (ES) št. 1606/2002, če se ta ne uporablja, pa po nacionalnih računovodskih standardih države članice, kadar je izdajatelj izdajatelj iz Skupnosti. Pri izdajateljih iz tretjih držav morajo biti pretekle finančne informacije pripravljene po mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali po nacionalnih računovodskih standardih tretje države, enakovrednih tem standardom. Te pretekle finančne informacije morajo biti revidirane.

Če so revidirane finančne informacije pripravljene po nacionalnih računovodskih standardih, morajo finančne informacije, zahtevane v tem oddelku, vsebovati vsaj:

(a)  bilanco stanja;

(b)  izkaz uspeha;

(c)  izkaz, ki prikazuje bodisi vse spremembe lastniškega kapitala bodisi spremembe lastniškega kapitala, razen tistih, ki ne izhajajo iz transakcij kapitala pri lastnikih in razdelitvi lastnikom;

(d)  izkaz denarnih tokov;

(e)  računovodsko politiko in pojasnila.

Pretekle letne finančne informacije morajo biti predmet neodvisne revizije ali pa je treba sporočiti, ali za namene registracijskega dokumenta ponujajo pravilno in pošteno sliko, skladno s standardi revizije, ki velja v tej državi članici, ali z enakovrednim standardom.

20.2

Začasne finančne informacije

V primeru pomembne bruto spremembe opis mogočega vpliva transakcije na sredstva in obveznosti ter zaslužek izdajatelja, če se je transakcija izvršila ob koncu obdobja, na katerega se nanaša poročilo, ali na sporočeni datum.

Ta zahteva se običajno izpolni s priložitvijo začasnih finančnih informacij.

Te začasne finančne informacije se prikažejo tako, kot je določeno v Prilogi II, in morajo vsebovati tam navedene podatke.

Začasne finančne informacije mora spremljati poročilo, ki ga pripravijo neodvisni računovodje ali revizorji.

20.3

Finančna poročila

Če izdajatelj pripravi tako lastna kot konsolidirana finančna poročila, v registracijski dokument vključite vsaj konsolidirana letna finančna poročila.

20.4

Revizija preteklih letnih finančnih informacij

20.4.1

Izjava o tem, da so bile pretekle finančne informacije predmet revizije. Če so zakoniti revizorji izdali negativno mnenje v revidiranemu poročilu o preteklih finančnih informacijah ali če ta vsebuje mnenje s pridržkom ali zavrnitev, je treba takšno negativno mnenje ali mnenje s pridržkom ali zavrnitev v celoti ponoviti in obrazložiti.

20.4.2

Navedba drugih podatkov v registracijskem dokumentu, ki so ga pregledali revizorji.

20.4.3

Kadar finančni podatki v registracijskem dokumentu niso izpisani iz revidiranih finančnih izkazov izdajatelja, navedite vir podatkov in opombo, da podatki niso revidirani.

20.5

Starost najnovejših finančnih informacij

20.5.1

Zadnje leto revidiranih finančnih informacij ne sme biti zgodnejše od enega naslednjih datumov:

(a)  18 mesecev od datuma registracijskega dokumenta, če izdajatelj v registracijski dokument vključi revidirane vmesne finančne izkaze;

(b)  15 mesecev od datuma registracijskega dokumenta, če izdajatelj v registracijski dokument vključi nerevidirane vmesne finančne izkaze.

20.6

Vmesne in druge finančne informacije

20.6.1

Če je izdajatelj od datuma zadnjih revidiranih finančnih izkazov objavil četrtletne ali polletne finančne informacije, jih mora vključiti v registracijski dokument. Če so bile četrtletne ali polletne finančne informacije pregledane ali revidirane, mora biti priloženo tudi poročilo o reviziji ali pregledu. Če so četrtletne ali polletne finančne informacije nerevidirane ali nepregledane, to navedite.

20.6.2

Če je datum registracijskega dokumenta več kot devet mesecev po zadnjem revidiranem finančnem letu, mora vsebovati vmesne finančne informacije, ki so lahko nerevidirane (v tem primeru je treba to navesti) in zajemajo vsaj prvih šest mesecev finančnega leta.

Vmesne finančne informacije morajo vsebovati primerjalne izkaze iz istega obdobja v predhodnem finančnem letu, razen če se zahteva za primerjalne informacije o bilanci lahko izpolni s predložitvijo bilance ob koncu leta.

20.7

Politika dividend

Opis izdajateljeve politike glede razporejanja dividend in njegovih omejitev.

20.7.1

Znesek dividende na delnico za vsako finančno leto za obdobje, ki ga zajemajo prilagojene pretekle finančne informacije, kadar se je število delnic izdajatelja spremenilo, zaradi primerljivosti.

20.8

Pravni in arbitražni postopki

Informacije o vseh vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki grozijo ali še potekajo, in s katerimi je izdajatelj seznanjen) v obdobju, ki zajema vsaj zadnjih 12 mesecev, ki lahko ali pa so nedavno pomembno vplivali na finančni položaj ali dobičkonosnost izdajatelja ali skupine; oziroma ustrezna negativna izjava.

20.9

Znatna sprememba finančnega ali tržnega položaja izdajatelja

Opis vseh znatnih sprememb finančnega ali tržnega položaja skupine, do katerih je prišlo po koncu zadnjega finančnega obdobja, za katero so bile objavljene revidirane finančne informacije ali vmesne finančne informacije; oziroma ustrezna negativna izjava.

21.

DODATNE INFORMACIJE

21.1

Delniški kapital

Naslednje informacije od datuma najnovejše bilance stanja, vključene v pretekle finančne informacije:

21.1.1

Znesek izdanega kapitala, in za vsak razred delniškega kapitala:

(a)  število odobrenih delnic;

(b)  število izdanih in v celoti plačanih delnic ter število izdanih, a ne v celoti plačanih delnic;

(c)  nominalna vrednost posamezne delnice, ali izjava, da delnice nimajo nominalne vrednosti; ter

(d)  uskladitev števila odprtih delnic na začetku in koncu leta. Če je bilo v obdobju, ki ga zajemajo finančne informacije, z negotovinskimi sredstvi plačanega več kot 10 % kapitala, to navedite.

21.1.2

Če obstajajo delnice, ki ne pomenijo kapitala, navedite njihovo število in glavne značilnosti.

21.1.3

Število, knjigovodska vrednost in nominalna vrednost delnic izdajatelja, ki jih ima sam izdajatelj ali izdajateljeva odvisna podjetja v njegovem imenu.

21.1.4

Znesek kakršnih koli zamenljivih vrednostnih papirjev, izmenljivih vrednostnih papirjev ali vrednostnih papirjev z nakupnimi boni, z navedbo veljavnih pogojev in postopkov zamenjave, izmenjave ali vpisa.

21.1.5

Informacije in pogoji pravic ali obveznosti pridobivanja preko odobrenega, a neizdanega kapitala ali obveza za povečanje kapitala.

21.1.6

Informacije o vsem kapitalu ali vsakem članu skupine, ki je predmet opcije ali o katerem je bil sprejet dogovor o pogojni ali brezpogojni opciji, in podrobni podatki o takšnih opcijah vključno z osebami, na katere se te opcije nanašajo.

21.1.7

Zgodovina delniškega kapitala s poudarjenimi informacijami o vseh spremembah za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije.

21.2

Ustanovna pogodba in statut

21.2.1

Opis ciljev in namenov izdajatelja, in kje jih lahko najdemo v ustanovni pogodbi in statutu.

21.2.2

Povzetek vseh določb izdajateljeve ustanovne pogodbe, statuta,, listin ali pravil, ki veljajo za člane upravnih, poslovodnih in nadzornih organov.

21.2.3

Opis pravic, posebnih ugodnosti in omejitev, ki veljajo za vsak razred obstoječih delnic.

21.2.4

Opis ukrepov, potrebnih za spremembo pravic delničarjev, z navedbo primerov, kjer so pogoji strožji, kot to zahteva zakon.

21.2.5

Opis načina sklicevanja letnih skupščin in izrednih skupščin delničarjev, vključno s pogoji sprejema

21.2.6

Kratek opis vseh določb izdajateljeve ustanovne pogodbe, statuta, listin ali pravil, ki bi lahko vplivali na odlog, preložitev ali preprečitev spremembo nadzora izdajatelja.

21.2.7

Navedba morebitne ustanovne pogodbe, statuta, zakonov, listin ali pravil, ki urejajo prag lastništva, nad katerim se mora razkriti lastništvo delničarjev.

21.2.8

Opis pogojev, ki jih nalagajo ustanovna pogodba in statut,, listine ali pravila, ki urejajo spremembe kapitala, kadar so ti pogoji strožji, kot to nalaga zakonodaja.

22.

POMEMBNE POGODBE

Povzetek vsake pomembne pogodbe, razen pogodb, sklenjenih v običajnem poteku poslovanja, pri katerih sodeluje izdajatelj ali kateri koli član skupine, za obdobje dveh let neposredno pred objavo registracijskega dokumenta.

Povzetek vsake druge pogodbe (razen pogodbe, sklenjene v običajnem poteku poslovanja), pri kateri sodeluje kateri koli član skupine in ki vsebuje kakršne koli določbe, po katerih ima kateri koli član skupine obveznost ali pravico, bistveno za skupino na datum registracijskega dokumenta.

23.

INFORMACIJE TRETJIH OSEB IN IZJAVA STROKOVNJAKOV IN DEKLARACIJE O VSEH INTERESIH

23.1

Kadar je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisano strokovnjaku, navedite ime te osebe, službeni naslov, izobrazbo in materialni interes izdajatelja, če obstaja. Če je bilo poročilo pripravljeno na prošnjo izdajatelja, izjava, da je takšna izjava ali poročilo vključeno, v obliki in kontekstu, v katerem je vključeno, s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino tega dela registracijskega dokumenta.

23.2

Kadar informacije prihajajo od tretje osebe, navedite potrdilo, da so bile te informacije natančno reproducirane in da, kolikor se izdajatelj zaveda in lahko potrdi na podlagi informacij, ki jih objavi ta tretja oseba, niso bila izpuščena nobena dejstva, zaradi katerih bi bile lahko reproducirane informacije nenatančne ali zavajajoče. Poleg tega določite vir(e) informacij.

24.

RAZKRITI DOKUMENTI

Izjava, da se za namene izdaje registracijskega dokumenta lahko po potrebi pregledajo naslednji dokumenti (ali njihove kopije):

(a)  ustanovna pogodba in statut izdajatelja;

(b)  vsa poročila, pisma in drugi dokumenti, pretekle finančne informacije, ocene in izkazi, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja in katerih deli so vključeni ali omenjeni v registracijskem dokumentu;

(c)  pretekle finančne informacije o izdajatelju ali, v primeru skupine, pretekle finančne informacije za izdajatelja ali njegova podrejena podjetja za vsakega od dveh finančnih let pred objavo registracijskega dokumenta.

Navedba o tem, kje se lahko razkriti dokumenti fizično ali elektronsko pregledajo.

25.

INFORMACIJE O DELEŽIH

 

Informacije, ki veljajo za podjetja, v kapitalu katerih je izdajatelj udeležen v obsegu, ki bi lahko pomembno vplival na oceno lastnih sredstev in obveznosti do virov, finančnega položaja ali dobičkov in izgub.




PRILOGA II

Modul začasnih finančnih informacij



1.

Začasne informacije morajo vključevati opis transakcije, udeleženih dejavnosti ali oseb, in obdobje, na katerega se nanašajo, v njih pa mora biti jasno navedeno naslednje:

(a)  razlog priprave;

(b)  dejstvo, da so bile pripravljene le zaradi lažje orientacije;

(c)  dejstvo, da začasne finančne informacije zaradi svoje narave veljajo za prikaz hipotetične situacije in tako ne predstavljajo dejanskega finančnega položaja ali rezultatov podjetja.

2.

Za prikaz začasnih finančnih informacij se lahko priloži bilanca stanja in bilanca uspeha ter spremljajoča razlaga, odvisno od okoliščin.

3.

Začasne finančne informacije morajo biti običajno prikazane v stolpcih, ki jih sestavljajo:

(a)  pretekle nepopravljene informacije;

(b)  začasni popravki; ter

(c)  iz njih izhajajoče začasne finančne informacije v zadnjem stolpcu.

Treba je navesti vire začasnih finančnih informacij, po potrebi pa k prospektu priložiti tudi finančna poročila o pridobljenih dejavnostih ali osebah.

4.

Začasne informacije morajo biti pripravljene na način, skladen z računovodsko politiko, ki jo sprejme izdajatelj v zadnjih ali naslednjih finančnih poročilih, navesti pa je treba naslednje:

(a)  osnova, na kateri so pripravljene;

(b)  vir vsake posamične informacije in spremembe.

5.

začasne finančne informacije se lahko objavijo le za:

(a)  trenutno finančno obdobje;

(b)  zadnje zaključeno finančno obdobje;in/ali

(c)  zadnje vmesno obdobje, za katero so ali bodo objavljene ustrezne nespremenjene informacije, ki so lahko tudi objavljene v istem dokumentu.

6.

Začasne spremembe, povezane s začasnimi finančnimi informacijami, morajo biti:

(a)  jasno prikazane in pojasnjene;

(b)  neposredno pripisane transakcijam;

(c)  podprte z dejstvi.

Poleg tega mora biti pri začasnem poročilu o poslovnem izidu in denarnem toku jasno določeno, katere informacije naj bi trajno vplivale na izdajatelja in katere ne.

7.

V poročilu, ki ga pripravijo neodvisni računovodje ali revizorji, mora biti navedeno, da po njihovem mnenju velja naslednje:

(a)  začasne finančne informacije so bile ustrezno zbrane na navedeni osnovi;

(b)  ta osnova je skladna z računovodsko politiko izdajatelja.




PRILOGA III

Minimalne zahteve glede opisa vrednostnih papirjev za delnice (seznam)



1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za informacije, podane v prospektu, in, če je potrebno, za določene dele informacij, pri čemer te dele posebej označijo. V primeru fizičnih oseb, vključno s člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, navedite ime in funkcijo osebe; v primeru pravnih oseb navedite ime in sedež.

1.2

Izjava odgovornih za prospekt, da se potem, ko so za to poskrbeli po svojih najboljših močeh, informacije, ki jih vsebuje prospekt, po njihovem najboljšem vedenju ujemajo z dejstvi in da ni nikakršnih opustitev, ki bi lahko vplivale na vsebino prospekta. Po potrebi izjava odgovornih za določene dele prospekta, da se potem, ko so za to poskrbeli po svojih najboljših močeh, informacije, ki jih vsebuje tisti del prospekta, za katerega so odgovorni, po njihovem najboljšem vedenju ujemajo z dejstvi in da ni nikakršnih opustitev, ki bi lahko vplivale na vsebino prospekta.

2.

DEJAVNIKI TVEGANJA

 

Jasno razkrije dejavnikov tveganja, ki so bistvenega pomena za vrednostne papirje, ki se ponujajo in/ali sprejemajo v trgovanje, za oceno tržnega tveganja, povezanega s temi vrednostnimi papirji, v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

▼M6

3.

BISTVENE INFORMACIJE

▼B

3.1

Izjava o gibljivih sredstvih

Izjava izdajatelja, da po njegovem mnenju gibljiva sredstva zadoščajo trenutnim zahtevam izdajatelja, v nasprotnem primeru pa izjava o tem, kako naj bi pridobil dodatna gibljiva sredstva.

3.2

Kapitalizacija in zadolženost

Izjava o kapitalizaciji in zadolženosti (z razlikovanjem zajamčene in nezajamčene, zavarovane in nezavarovane zadolženosti) z dne največ 90 dni pred datumom dokumenta. Zadolženost zajema tudi posredno in pogojno zadolženost.

3.3

Interes fizičnih in pravnih oseb, ki sodelujejo pri izdaji/ponudbi

Opis vseh interesov, vključno z nasprotujočimi, ki so bistvenega pomena za izdajo/ponudbo, s podrobnim opisom sodelujočih oseb in naravo interesa.

3.4

Razlogi ponudbe in uporaba prihodkov

Razlogi za ponudbo in po potrebi ocenjeni neto znesek prihodkov, razčlenjen po vsaki vrsti nameravane uporabe in predstavljen po prednostnem redu takšne uporabe. Če se izdajatelj zaveda, da predvideni prihodki ne bodo zadostovali za vse nameravane načine uporabe, navedite znesek in vire drugih potrebnih sredstev. Treba je navesti podrobnosti glede uporabe prihodkov, zlasti kadar se uporabljajo za pridobivanje sredstev, razen pri običajnem poslovanju, za financiranje napovedanih pridobitev drugih dejavnosti, ali za rešitev, zmanjšanje ali umik zadolženosti.

4.

INFORMACIJE O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, KI BODO PONUJENI/SPREJETI V TRGOVANJE

4.1

Opis vrste in razreda vrednostnih papirjev, ki se ponujajo in/ali sprejemajo v trgovanje, vključno z ISIN (mednarodno identifikacijsko številko vrednostnega papirja) ali drugo mednarodno identifikacijsko oznako vrednostnega papirja.

4.2

Zakonodaja, po kateri so bili vrednostni papirji izdani.

4.3

Navedba o tem, ali so vrednostni papirji v registrirani obliki ali obliki na prinositelja in ali so vrednostni papirji v certificirani ali nematerializirani obliki. V drugem primeru ime in naslov osebe, zadolžene za vodenje evidenc.

4.4

Valuta, v kateri so izdani vrednostni papirji.

4.5

Opis pravic, ki jih prinašajo vrednostni papirji, vključno z omejitvami teh pravic, in postopek izvajanja teh pravic.

— Pravice iz dividend:

— fiksni datum(-i), ko nastopi upravičenje,

— rok, po katerem upravičenje do dividende zastara, in navedba osebe, ki ji zastaranje koristi,

— omejitve dividend in postopki za imetnike nerezidente,

— stopnja dividende in metoda izračuna, periodičnost in kumulativna ali nekumulativna narava izplačil.

— — Glasovalne pravice.

— — Predkupne pravice pri ponudbah za vpis vrednostnih papirjev istega razreda.

— — Pravica udeležbe pri dobičku izdajatelja.

— — Pravica udeležbe pri likvidacijski masi.

— — Odkupne določbe.

— — Pretvorbene določbe.

4.6

V primeru novih izdaj, izjava s sklepi, pooblastilih in odobritvah, na temelju katerih so ali bodo vrednostni papirji ustvarjeni in/ali izdani.

4.7

V primeru novih izdaj, pričakovani datum izdaje vrednostnih papirjev.

4.8

Opis kakršnih koli omejitev proste prenosljivosti vrednostnih papirjev.

4.9

Navedba vseh obveznih predpisov glede ponudb za prevzem in/ali odkupa in prodaje vrednostnih papirjev.

4.10

Navedba javnih ponudb za prevzem lastniškega kapitala izdajatelja s strani tretjih oseb, ki so se pojavile v zadnjem finančnem letu in trenutnem finančnem letu. Navedena mora biti cena ali pogoji nadomestitve, ki veljajo za takšne ponudbe, in njihov izid.

4.11

Pri državi sedeža izdajatelja in držav(e), kjer se ponudba izvaja in kjer naj bi bili vrednostni papirji sprejeti v trgovanje:

— informacije o davkih na dohodek vrednostnih papirjev, odtegnjenih pri viru,

— navedba, ali izdajatelj prevzame odgovornost za pri viru odtegnjene davke.

5.

POGOJI PONUDBE

5.1

Pogoji, statistika ponudbe, pričakovan časovni razpored in postopek, zahtevan za pristop k ponudbi

5.1.1

Pogoji, pod katerimi poteka ponudba.

5.1.2

Skupni znesek izdaje/ponudbe, pri čemer so vrednostni papirji razdeljeni na papirje, namenjene prodaji, in papirje, namenjene vpisu; če znesek ni določen, opis ureditve in časovnega roka za javni razglas dokončnega zneska ponudbe.

5.1.3

Rok, vključno z rokom za vse mogoče spremembe, v katerem bo ponudba odprta, in opis postopka prijave.

5.1.4

Navedba roka in okoliščin preklica ali zadržanja ponudbe, in morebitne možnosti preklica po začetku trgovanja.

5.1.5

Opis možnosti za zmanjšanje vpisa in načina vračila presežnih zneskov, ki jih plačajo prijavljeni.

5.1.6

Podrobnosti o najmanjšem in/ali največjem znesku prijave (bodisi v številu vrednostnih papirjev bodisi v skupnem znesku za investicijo).

5.1.7

Navedba obdobja, v katerem se prijava lahko umakne, pod pogojem, da investitorji lahko odstopijo od vpisa.

5.1.8

Način in roki vplačila vrednostnih papirjev in dostave vrednostnih papirjev.

5.1.9

Polni opis načina in datuma javne objave rezultatov ponudbe.

5.1.10

Postopek uveljavljanja kakršne koli prednostne pravice do nakupa, prenosljivost pravic do vpisa in obravnava neuveljavljenih pravic do vpisa.

5.2

Načrt porazdelitve in dodelitve

5.2.1

Različne kategorije potencialnih investitorjev, ki so jim vrednostni papirji ponujeni. Če do ponudbe pride hkrati na trgih dveh ali več držav in če je ali bo na nekaterih rezerviran delež, navedite vse tovrstne deleže.

5.2.2

Navedba vseh izdajatelju znanih podatkov o tem, ali večji delničarji ali člani poslovodnih, nadzornih ali upravnih organov izdajatelja nameravajo vpisati ponudbo, in ali katera koli oseba namerava vpisati več kot pet odstotkov ponudbe.

5.2.3

Razkritje pred dodelitvijo:

(a)  razdelitev ponudbe na deleže, vključno s deleži institucij, trgovine na drobno in zaposlenih ter vsemi drugimi deleži;

(b)  pogoji vrnitve neupravičene podpore, največja količina vrnjene neupravičene podpore in vse veljavne najmanjše posamične deleže v odstotkih;

(c)  način ali načini dodelitve, ki se uporabljajo za deleže trgovine na drobno in izdajateljevih zaposlenih v primeru presežnega vpisa teh deležev;

(d)  opis vsake vnaprej določene prednostne obravnave določenih razredov investitorjev ali določenih pripadnostnih skupin (vključno s programi za prijatelje in družine) pri dodelitvi, odstotek ponudbe, rezervirane za takšno prednostno obravnavo, in kriteriji vključevanja v te razrede ali skupine;

(e)  podatek o tem, ali se obravnava vpisov ali ponudb za vpis pri dodelitvi določa na podlagi tega, katero podjetje jih posreduje ali izvede;

(f)  morebitna ciljna najmanjša dodelitev znotraj deleža trgovine na drobno;

(g)  pogoji zaprtja ponudbe, pa tudi najzgodnejši datum zaprtja ponudbe;

(h)  podatek o tem, ali so večkratni vpisi sprejeti ali ne, in v zadnjem primeru o tem, kako se bodo večkratni vpisi obravnavali.

5.2.4

Postopek obveščanja prijavljenih o dodeljenem znesku in navedba, ali se trgovanje lahko začne še pred obveščanjem.

5.2.5

Čezmerna dodelitev in opcija „green shoe“:

(a)  pojav in obseg vseh aranžmajev presežne dodelitve in/ali opcije „green shoe“;

(b)  čas trajanja vseh aranžmajev presežne dodelitve in/ali opcije „green shoe“;

(c)  vsi pogoji uporabe aranžmaja presežne dodelitve in/ali opcije „green shoe“.

5.3

Oblikovanje cen

5.3.1

Navedba cene, po kateri bodo ponujeni vrednostni papirji. Če cena ni znana, uveljavljenega in/ali likvidnega trga vrednostnih papirjev pa ni, navedite način določanja ponudne cene, vključno z izjavo o tem, kdo je kriterije določil ali je formalno odgovoren za določanje. Navedba zneska vseh stroškov in davkov, ki se posebej zaračunajo vpisniku ali kupcu.

5.3.2

Postopek razkritja ponudbene cene.

5.3.3

Če imajo imetniki lastniškega kapitala izdajatelja predkupno pravico in se ta pravica omeji ali umakne, navedba osnove cene izdaje, če je izdaja za gotovino, skupaj z razlogi in koristniki takšne omejitve ali umika.

5.3.4

Kadar pride ali bi lahko prišlo do bistvenih razlik med javno ceno ponudbe in gotovinsko ceno vrednostnih papirjev za člane upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov ali višje uprave, ali povezanih oseb, ki so jih ti s transakcijami pridobili v preteklem letu ali pa jih imajo pravico pridobiti, vključite primerjavo javne udeležbe v predlagani javni ponudbi in gotovinske prispevke teh oseb.

5.4

Prodaja in odkup prve izdaje vrednostnih papirjev

5.4.1

Ime in naslov koordinatorja(-ev) globalne ponudbe in posameznih delov ponudbe in, kolikor je znano izdajatelju ali ponudniku, prodajalcev v različnih državah, kjer se ponudba izvaja.

5.4.2

Ime in naslov vseh plačilnih mest in depozitnih posrednikov v vsaki državi.

5.4.3

Ime in naslov oseb, ki se strinjajo s prevzemom izdaje na osnovi trdne obvezanosti, in ime in naslov oseb, ki se strinjajo s prodajo izdaje brez trdne obvezanosti ali po dogovoru, da storijo vse, kar je v njihovi moči. Navedba bistvenih delov sporazumov, vključno s kvotami. Če prevzete obveznosti ali jamstva ne zajemajo celotne izdaje, izjava o delu, ki ni zajet. Navedba celotnega zneska provizije za prevzete obveznosti odkupa in provizijo za plasiranje.

5.4.4

Datum sklenitve dogovora o prevzemu izdaje.

6.

SPREJETJE V TRGOVANJE IN UREDITEV TRANSAKCIJ

6.1

Navedba o tem, ali za ponujene vrednostne papirje velja ali bo veljala vloga za kotiranje, ob upoštevanju njihove distribucije na organiziranem trgu ali drugih enakovrednih trgih, z navedbo zadevnih trgov. Te okoliščine je treba omeniti, da na bi ustvarili vtis, da bo kotiranje zagotovo odobreno. Prvi datum začetka kotiranja vrednostnih papirjev, če je znan.

6.2

Vsi organizirani trgi ali enakovredni trgi, na katerih vrednostni papirji, ki bodo ponujeni v kotacijo ali bodo kotirali, po vednosti izdajatelja že kotirajo.

6.3

Če se istočasno ali skoraj istočasno z ustvaritvijo vrednostnih papirjev, za katere se namerava vložiti zahteva za kotacijo na organiziranem trgu, vrednostni papirji istega razreda nejavno vpišejo ali nejavno prodajo ali vrednostni papirji drugih razredov ustvarijo za nejavno ali javno prodajo, navedite podrobne podatke o lastnostih takšnega delovanja ter o številu in značilnostih vrednostnih papirjev, za katere veljajo.

6.4

Podrobni podatki o osebah, ki se trdno obvezujejo, da bodo delovale kot posredniki pri sekundarnem trgovanju, zagotavljale likvidnost s pomočjo stopenj ponudb in predlogov, ter opis glavnih pogojev njihove obvezanosti.

6.5

Stabilizacija: kadar je izdajatelj ali delničar, ki prodaja svoje delnice, odobril možnost presežne dodelitve ali drugače predlagal, da se v zvezi s ponudbo uvedejo dejavnosti za stabilizacijo cen:

6.5.1

dejstvo, da do stabilizacije lahko pride, da ne obstaja zagotovilo, da bo do nje prišlo, in da se lahko kadar koli ustavi;

6.5.2

začetek in konec obdobja, v katerem lahko pride do stabilizacije;

6.5.3

ime stabilizacijskega upravitelja za vsako ustreznih pristojnosti, razen če v času objave ni znano;

6.5.4

dejstvo, da lahko stabilizacijske transakcije povzročijo višjo tržno ceno, kot bi sicer obveljala.

7.

PRODAJA VREDNOSTNIH PAPIRJEV S STRANI IMETNIKOV

7.1

Ime in poslovni naslov pravne ali fizične osebe, ki ponuja vrednostne papirje za prodajo, vrsta položaja, funkcije ali drugega pomembnega razmerja, ki ga je imel ponudnik v zadnjih treh letih z izdajateljem ali katerim od njegovih predhodnikov ali partnerjev.

7.2

Število in razred vrednostnih papirjev, ki jih ponuja vsak imetnik vrednostnih papirjev.

7.3

Dogovori o blokadi

Sodelujoče stranke.

Vsebina in izjeme sporazuma.

Navedba obdobja blokade.

8.

STROŠKI IZDAJANJA/PONUDBE

8.1

Skupni neto prihodek in ocena skupnih stroškov izdajanja/ponudbe.

9.

REDČENJE

9.1

Znesek in odstotek takojšnjega redčenja, ki ga povzroči ponudba.

9.2

V primeru ponudbe za vpis obstoječim imetnikom lastniškega kapitala, znesek in odstotek takojšnjega redčenja, če se ne vpiše v novo ponudbo.

10.

DODATNE INFORMACIJE

10.1

Če so svetovalci, povezani z izdajo, omenjeni v opisu vrednostnih papirjev, izjava o funkciji delovanja svetovalcev.

10.2

Navedba drugih informacij v opisu vrednostnih papirjev, ki so jih revidirali ali pregledali zakoniti revizorji in o tem napisali poročilo. Kopija poročila ali, če to dovoli pristojni organ, povzetek poročila.

10.3

Kadar je v opis o vrednostnih papirjih vključena izjava ali poročilo, pripisano strokovnjaku, navedite ime te osebe, službeni naslov, izobrazbo in materialni interes izdajatelja, če obstaja. Če je bilo poročilo pripravljeno na prošnjo izdajatelja, izjava, da je takšna izjava ali poročilo vključeno, v obliki in kontekstu, v katerem je vključeno, s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino tega dela opisa o vrednostnih papirjih.

10.4

Kadar informacije prihajajo od tretje osebe, navedite potrdilo, da so bile te informacije natančno reproducirane in da, kolikor se izdajatelj zaveda in lahko potrdi na podlagi informacij, ki jih objavi ta tretja oseba, niso bila izpuščena nobena dejstva, zaradi katerih bi bile lahko reproducirane informacije nenatančne ali zavajajoče. Poleg tega določite vir(e) informacij.




PRILOGA IV

Minimalne zahteve glede razkritja registracijskega dokumenta (seznama) dolžniških in izvedenih vrednostnih papirjev

(Dolžniški in izvedeni vrednostni papirji z nominalno vrednostjo največ ►M5  100 000 ◄ EUR na enoto)



1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za podatke, prikazane v registracijskem dokumentu in, denimo, za nekatere dele tega dokumenta, v tem primeru z navedbo teh delov. Pri fizičnih osebah, vključno s člani izdajateljevih upravnih, upravljalnih ali nadzornih organov se navedejo ime in funkcija osebe; v primeru pravnih oseb se navede firma in sedež.

1.2

Izjava odgovornih za registracijski dokument, da z vso primerno skrbnostjo zagotavljajo, da so po njihovem najboljšem vedenju podatki v registracijskem dokumentu v skladu z dejstvi in da ni izpuščen noben podatek, ki bi morda lahko vplival na njegov pomen. Če je potrebno, izjava odgovornih za nekatere dele registracijskega dokumenta, da z vso primerno skrbnostjo zagotavljajo, da so po njihovem najboljšem vedenju podatki v delu registracijskega dokumenta, za katerega so dogovorni, v skladu z dejstvi in da ni izpuščen noben podatek, ki bi morda lahko vplival na njegov pomen.

2.

ZAKONITI REVIZORJI

2.1

Imena in naslovi izdajateljevih revizorjev za obdobje, zajeto v preteklih finančnih informacijah (vključno z njihovim članstvom v strokovnem organu).

2.2

Če so revizorji odstopili ali so bili umaknjeni ali niso bili ponovno imenovani v obdobju, zajetem v preteklih finančnih informacijah, se navedejo podrobnosti, če so pomembne.

3.

IZBRANE FINANČNE INFORMACIJE

3.1

Izbrane pretekle finančne informacije o izdajatelju, predložene za vsako finančno leto obdobja, zajetega s preteklimi finančnimi informacijami, in morebitna vmesna finančna obdobja, v enaki valuti, kot so finančne informacije.

V izbranih preteklih finančnih informacijah morajo biti prikazani ključni številčni podatki, ki povzemajo finančno stanje izdajatelja.

3.2

Če se predložijo izbrane finančne informacije za vmesna obdobja, je treba predložiti primerjalne podatke iz enakega obdobja predhodnega finančnega leta, razen če se zahteva po primerjalnih bilančnih podatkih izpolni s predložitvijo bilančnih informacij ob koncu leta.

4.

DEJAVNIKI TVEGANJA

Vidno razkritje dejavnikov tveganja, ki lahko vplivajo na izdajateljevo sposobnost izpolnjevanja obveznosti do vlagateljev na podlagi vrednostnih papirjev, v oddelku naslovljenem „Dejavniki tveganja“.

5.

PODATKI O IZDAJATELJU

5.1

Poslovna preteklost in razvoj izdajatelja

5.1.1

pravno in poslovno ime izdajatelja;

5.1.2

kraj registracije izdajatelja in njegova številka registracije;

5.1.3

dan vpisa družbe v register in trajanje izdajatelja, razen če je izdajatelj ustanovljen za nedoločen čas;

5.1.4

sedež in pravna oblika izdajatelja, zakonodaja po kateri izdajatelj opravlja dejavnost, država vpisa družbe v register, naslov in telefonska številka sedeža (ali glavni kraj poslovanja, če to ni sedež);

5.1.5

kakršni koli najnovejši dogodki, posebni za izdajatelja, ki so v bistvenem obsegu pomembni za oceno izdajateljeve plačilne sposobnosti/solventnosti.

5.2

Naložbe

5.2.1

Opis glavnih naložb od datuma zadnjih objavljenih računovodskih izkazov.

5.2.2

Informacije o izdajateljevih glavnih prihodnjih naložbah, za katere so se njegovi poslovodni organi že trdno obvezali.

5.2.3

Informacije o predvidenih virih financiranja, potrebnih za izpolnjevanje obvez iz 5.2.2.

6.

POSLOVNI PREGLED

6.1

Osnovne dejavnosti

6.1.1

Opis izdajateljevih osnovnih dejavnosti z navedbo glavnih kategorij prodajnih proizvodov in/ali storitev, ki jih opravlja; ter

6.1.2

navedba kakršnih koli pomembnih novih proizvodov in/ali dejavnosti.

6.2

Glavni trgi

Kratek opis glavnih trgov, na katerih izdajatelj konkurira.

6.3

Osnova morebitnih izdajateljevih izjav v zvezi z njegovim konkurenčnim položajem.

7.

ORGANIZACIJSKA SESTAVA

7.1

Če je izdajatelj del skupine, kratek opis skupine in izdajateljevega položaja v njej.

7.2

Če je izdajatelj odvisen od drugih subjektov v skupini, je to treba jasno navesti in pojasniti to odvisnost.

8.

INFORMACIJE O TRENDIH

8.1

Vključujejo izjavo, da ni bilo nobenih bistvenih neugodnih sprememb v pričakovanjih izdajatelja od datuma zadnjih objavljenih računovodskih izkazov.

Če izdajatelj ne more dati take izjave, se predložijo podrobnosti o navedeni bistveni neugodni spremembi.

8.2

Informacije o morebitnih poznanih trendih, negotovostih, povpraševanjih, obvezah ali dogodkih, ki bodo smiselno verjetno pomembno vplivali na izdajateljeva pričakovanja vsaj v tekočem poslovnem letu.

9.

NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA

Če izdajatelj želi vključiti napoved ali oceno dobička, mora registracijski dokument vsebovati podatke postavk 9.1 in 9.2:

9.1

Izjavo, ki razmejuje glavne predpostavke, na katere izdajatelj opira svojo napoved ali oceno.

Jasno je treba razlikovati med predpostavkami o dejavnikih, na katere člani upravnih, upravljalnih ali nadzornih organov lahko vplivajo in predpostavkami o dejavnikih, ki so izključno izven vpliva članov upravnih, upravljalnih ali nadzornih organov; vlagateljem morajo biti predpostavke lahko razumljive, morajo biti določene in natančne in se ne smejo navezovati na s splošno točnost ocen, ki so osnova napovedi.

▼M6

9.2

Poročilo, ki ga pripravijo neodvisni računovodje ali revizorji in ki navaja, da je bila po mnenju neodvisnih računovodij ali revizorjev napoved ali ocena pravilno sestavljena na dani podlagi in da se računovodska podlaga, uporabljena za napoved ali oceno dobička, ujema z računovodsko politiko izdajatelja.

Če se finančne informacije nanašajo na prejšnje poslovno leto in vsebujejo le nezavajajoče podatke, skladne s končnimi rezultati, ki se objavijo v naslednjih letnih revidiranih računovodskih izkazih za preteklo poslovno leto, in pojasnila, potrebna za oceno podatkov, se poročilo ne zahteva pod pogojem, da prospekt vključuje vse naslednje izjave:

(a)  oseba, ki je odgovorna za te finančne informacije, če se razlikuje od tiste, ki je odgovorna za prospekt na splošno, odobri te informacije;

(b)  neodvisni računovodje ali revizorji so se strinjali, da so te informacije v skladu s končnimi podatki, ki se objavijo v naslednjih letnih revidiranih računovodskih izkazih;

(c)  te finančne informacije niso bile revidirane.

▼B

9.3

Napoved ali oceno dobička je treba pripraviti na podlagi, primerljivi s preteklimi finančnimi informacijami.

10.

UPRAVNI, POSLOVODNI IN NADZORNI ORGANI

10.1

Imena, poslovni naslovi in funkcije spodaj navedenih oseb v izdajateljskemu podjetju in navedba osnovnih dejavnosti, ki jih te izvajajo zunaj izdajateljevega podjetja, kadar so njihove dejavnosti pomembne glede na izdajatelja:

(a)  člani upravnih, upravljavskih in nadzornih organov;

(b)  družbeniki z neomejeno odgovornostjo pri komanditni delniški družbi.

10.2

Nasprotje interesov upravnih,poslovodnih in nadzornih organov

Jasno je treba navesti možno nasprotje interesov oseb iz 10.1 med njihovimi dolžnostmi do izdajateljeve entitete in njihovimi osebnimi koristmi in/ali drugimi dolžnostmi. Če takih nasprotij ni, se v ta namen da izjava.

11.

OBIČAJNI POSTOPKI ODBORA

11.1

Podrobnosti o izdajateljevem revizorskem odboru, vključno z imeni članov odbora in povzetkom sklicnih pogojev, na podlagi katerih odbor deluje.

11.2

Izjava, ali izdajatelj v državi vpisa družbe v register ravna v skladu z režimom(-i) upravljanja podjetij. Če izdajatelj ne ravna v skladu s takšnim režimom, je v ta namen treba priložiti izjavo skupaj s pojasnilom, zakaj izdajatelj ne ravna v skladu z režimom.

12.

VEČJI DELNIČARJI

12.1

Če je izdajatelj seznanjen, izjavi, ali je v neposrednem ali posrednem lastništvu ali nadzoru, kdo je lastnik ali nadzornik, in opiše vrsto nadzora ter sprejete ukrepe, ki zagotavljajo, da se nadzor ne zlorablja.

12.2

Opis morebitnih dogovorov, s katerimi je izdajatelj seznanjen in učinkovanje katerih ima pozneje lahko za posledico spremembo v nadzoru izdajatelja.

13.

FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM STANJU TER POSLOVNIH IZIDIH

13.1

Pretekle finančne informacije

Revidirane pretekle finančne informacije, ki zajemajo zadnji 2 poslovni leti (ali krajše obdobje, ko je izdajatelj opravljal dejavnost), ter revizijsko poročilo za vsako posamezno leto. ►M2  Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katerega se zahtevajo pretekle finančne informacije, pokrivajo pretekle revidirane finančne informacije najmanj 24 mesecev, ali celotno obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, če je to krajše. ◄ Finančne informacije je treba pripraviti po Uredbi (ES) št. 1606/2002 ali, če to ni uporabno, po računovodskih standardih zadevne države članice za izdajatelje iz Skupnosti. Izdajatelji iz tretjih držav morajo finančne informacije pripraviti po mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih na podlagi postopka iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali po nacionalnih računovodskih standardih te tretje države, ki so enakovredni mednarodnim računovodskim standardom. Če finančne informacije niso enakovredne tem standardom, jih je treba predložiti v obliki ponovno sestavljenega izkaza o finančnem stanju.

Pretekle finančne informacije zadnjega leta je treba predložiti in pripraviti v obliki, skladni z obliko, ki bo sprejeta v izdajateljevih naslednjih objavljenih letnih finančnih poročilih ob upoštevanju računovodskih standardov in smernic ter zakonodaje, ki velja za letna finančna poročila.

Če je izdajatelj opravljal svojo dejavnost v obstoječi sferi gospodarske dejavnosti manj kot leto dni, morajo biti revidirane pretekle finančne informacije za navedeno obdobje pripravljene v skladu s standardi, ki se uporabljajo za letna finančne poročila na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali, če to ni uporabno, v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi države članice, če je izdajatelj iz Skupnosti. Izdajatelji iz tretjih držav morajo finančne informacije pripraviti po mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih na podlagi postopka iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002 ali po nacionalnih računovodskih standardih te tretje države, ki so enakovredni mednarodnim računovodskim standardom. Pretekle finančne informacije morajo biti revidirane.

Če se revidirane finančne informacije pripravljene po nacionalnih računovodskih standardih, morajo zahtevane finančne informacije pod tem naslovom vključevati vsaj:

(a)  bilanco stanja;

(b)  izkaz uspeha;

(c)  izkaz denarnih tokov; in

(d)  računovodske usmeritve in pojasnjevalne opombe.

Pretekle letne finančne informacije morajo biti neodvisno revidirane ali pa je poročilo o njih neodvisno, če so za namen registracijskega dokumenta dejanski in pošten prikaz skladno z revizijskimi standardi, veljavnimi v državi članici, ali enakovrednimi standardi.

13.2

Računovodski izkazi

Če izdajatelj pripravi oboje, svoje in konsolidirane računovodske izkaze, se najmanj slednji vključijo v registracijski dokument.

13.3

Revidiranje preteklih letnih finančnih informacij

13.3.1

Izjava, da so pretekle finančne informacije bile revidirane. Če so revizijska poročila zakonitih revizorjev o preteklih finančnih informacijah negativna ali če vsebujejo mnenje s pridržkom ali je bila izdaja mnenja odklonjena, je treba tako negativno poročilo ali mnenje s pridržkom ali odklonitev izdaje mnenja v celoti ponoviti in obrazložiti.

13.3.2

Navedba drugih informacij v registracijskem dokumentu, katerih revizijo so opravili revizorji.

13.3.3

Kadar finančni podatki v registracijskem dokumentu niso izvlečki iz izdajateljevih revidiranih finančnih izkazov, se navede vir podatkov in priloži izjava, da podatki niso revidirani.

13.4

Starost zadnjih finančnih informacij

13.4.1

Zadnje leto revidiranih finančnih informacij ne sme biti starejše od 18 mesecev od datuma registracijskega dokumenta.

13.5

Vmesne in druge finančne informacije

13.5.1

Če je v obdobju od datuma zadnjih revidiranih finančnih izkazov izdajatelj objavil četrtletne ali polletne finančne informacije, je te treba vključiti v registracijskem dokumentu. Če so bili četrtletne ali polletne finančne informacije pregledane ali revidirane, je treba priložiti tudi poročilo o reviziji ali pregledu. Če četrtletne ali polletne finančne informacije niso revidirane ali pregledane, se to dejstvo navede.

13.5.2

Če je datum registracijskega dokumenta starejši od devet mesecev po končanem zadnjem revizijskem poslovnem letu, mora dokument vključevati vmesne finančne informacije, ki zajemajo najmanj prvih šest mesecev poslovnega leta. Če vmesne finančne informacije niso revidirane, se to dejstvo navede.

Vmesne finančne informacije morajo vključevati primerjalne izkaze za enako obdobje predhodnega poslovnega leta, razen če se zahtevo glede informacij primerjalne bilance lahko izpolni s predložitvijo bilance stanja ob koncu leta.

13.6

Pravni in arbitražni postopki

Informacije o morebitnih vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno z vsemi morebitnimi postopki, ki so v teku ali ki pretijo in je izdajatelj o njih seznanjen), v obdobju najmanj predhodnih 12 mesecev, ki utegnejo imeti, ali so v bližnji preteklosti že imeli pomemben vpliv na finančno stanje ali dobičkonosnost izdajatelja in/ali skupine, ali pa se priloži ustrezna negativna izjava.

13.7

Znatna sprememba izdajateljevega finančnega položaja ali njegovega položaja na trgu

Opis morebitne znatne spremembe finančnega položaja ali položaja na trgu skupine, ki je nastala po končanem zadnjem poslovnem obdobju, za katerega so bile objavljene revidirane finančne informacije ali vmesne finančne informacije, ali pa se priloži ustrezna negativna izjava.

14.

DODATNE INFORMACIJE

14.1

Delniški kapital

14.1.1

Količina izdanih delnic, število in vrste delnic, iz katerih je kapital sestavljen, s podrobnostmi o njihovih osnovnih značilnostih, delež izdanih delnic, ki ga je še treba vplačati, z navedbo številke, ali celotne nominalne vrednosti, ter vrsta delnic, ki še ni v celoti vplačana, analizirana, kjer je to primerno, glade na obseg, v katerem so že bile vplačane.

14.2

Ustanovna pogodba in statut

14.2.1

Register in številka registrskega vpisa, če je primerno, ter opis izdajateljevih ciljev in namenov, ter kje v ustanovni pogodbi in statutu jih je mogoče najti.

15.

POMEMBNE POGODBE

Kratek povzetek vseh pomembnih pogodb, ki niso sklenjene v rednem teku izdajateljevega poslovanja in bi lahko imele za posledico, da bi kateri koli član skupine imel obveznost ali izkazoval upravičenost, ki je bistvena za izdajateljevo sposobnost izpolnjevanja obveznosti do imetnikov vrednostnih papirjev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki se izdajajo.

16.

INFORMACIJE O TRETJI OSEBI IN MNENJE STROKOVNJAKOV TER IZJAVE O MOREBITNEM INTERESU

16.1

Kadar se v registracijski dokument vključi mnenje ali poročilo, ki se pripisuje osebi kot strokovnjaku, se navede ime take osebe, poslovni naslov, usposobljenost in morebitna materialna korist v izdajatelju. Če je bilo poročilo izdelano na izdajateljevo zahtevo, izjava z namenom, da je tak izkaz ali poročilo,v obliki in smislu besedila, v katerem je priložen, priložen s soglasjem navedene osebe, ki je odobrila vsebino tistega dela registracijskega dokumenta.

16.2

Kadar je izvor informacij tretja stranka, se predloži potrdilo, da so informacije natančno ponovljene in da, če je izdajatelj seznanjen in sposoben ugotoviti iz informacij, ki jih je ta tretja stranka objavila, niso izpuščena nobena taka dejstva, zaradi katerih bi bile ponovljene informacije netočne ali zavajajoče. Izdajatelj vir(e) informacij tudi identificira.

17.

DOKUMENTI NA VPOGLED

Izjava, da se v času trajanja registracijskega dokumenta po potrebi inšpekcijsko lahko pregledajo naslednji dokumenti:

(a)  ustanovna pogodba in statut izdajatelja;

(b)  vsa poročila, dopisi in drugi dokumenti, pretekle finančne informacije, ocene in mnenja, ki jih je na zahtevo izdajatelja pripravil kateri koli strokovnjak, in kateri koli del katerih je vključen v registracijski dokument, ali pa je v dokumentu naveden sklic na ta del;

(c)  pretekle finančne informacije o izdajatelju, in če gre za skupino, pretekle finančne informacije o izdajatelju in njegovih hčerinskih podjetjih za vsako posamezno poslovno leto v obdobju dveh let pred objavo registracijskega dokumenta.

Navedba, kje se dokumenti na vpogled lahko inšpekcijsko pregledajo, fizično ali z elektronskimi sredstvi.




PRILOGA V

Minimalne zahteve glede razkrivanja opisa vrednostnih papirjev, v zvezi z dolžniškimi vrednostnimi papirji (seznam)

(Dolžniški vrednostni papirji z nominalno vrednostjo največ ►M5  100 000 ◄ EUR na enoto)



1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za informacije, prikazane v prospektu in, odvisno od primera, za nekatere dele prospekta, v tem primeru z navedbo teh delov. Pri fizičnih osebah, vključno s člani izdajateljevih upravnih, upravljalnih ali nadzornih organov se navedejo ime in funkcija osebe; pri pravnih osebah se navede ime in sedež.

1.2

Izjava odgovornih za prospekt, da z vso primerno skrbnostjo zagotavljajo, da so, po njihovem najboljšem vedenju, informacije v prospektu v skladu z dejstvi in da ni izpuščena nobena informacija, ki bi morda lahko vplivala na njegov pomen. Po potrebi izjava odgovornih za nekatere dele prospekta, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v delu prospekta, za katerega so odgovorni, v skladu z dejstvi in da ni izpuščena nobena informacija, ki bi morda lahko vplivala na njegov pomen.

2.

DEJAVNIKI TVEGANJA

2.1

Vidno razkritje dejavnikov tveganja, ki so bistveni za vrednostne papirje v ponudbi in/ali so sprejeti v trgovanje, da bi se ocenilo tržno tveganje, povezano s temi vrednostnimi papirji v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

▼M6

3.

BISTVENE INFORMACIJE

▼B

3.1

Interes fizičnih in pravnih oseb, vpletenih v izdajo/ponudbo

Opis morebitnih interesov, vključno z nasprotujočimi, ki so bistveni za izdajo/ponudbo, s podrobnimi podatki o vpletenih osebah in vrsti interesa.

3.2

Utemeljitve glede ponudbe in uporaba prihodka

Utemeljitve glede ponudbe, če ne gre za pridobivanje dobička in/ali zaščito drugih interesov. Kjer je to primerno, razkritje ocene skupnih stroškov izdaje/ponudbe in ocene neto zneska prihodka. Stroški in prihodki se razčlenijo na vse osnovne namenske uporabe in prikažejo po prednostnem vrstnem redu uporabe. Če je izdajatelj seznanjen, da predvideni prihodki ne bodo zadoščali za financiranje celotne predlagane uporabe, se navede znesek in viri drugih potrebnih sredstev.

4.

INFORMACIJE O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, KI BODO PONUDENI/SPREJETI V TRGOVANJE

4.1

Opis vrste in razreda vrednostnih papirjev, ponujenih in/ali sprejetih v trgovanje, vključno z ISIN (International Security Identification Number, mednarodna identifikacijska številka vrednostnega papirja), ali druga podobna identifikacijska oznaka.

4.2

Zakonodaja, na podlagi katere so bili vrednostni papirji ustvarjeni

4.3

Navedba, ali so vrednostni papirji v registrirani obliki ali obliki na prinositelja in ali so vrednostni papirji v certificirani ali v nematerializirani obliki. V drugem primeru, se navede ime in naslov subjekta, zadolženega za hranjenje evidence.

4.4

Plačilno sredstvo pri izdaji vrednostnih papirjev.

4.5

Razvrščanje vrednostnih papirjev v ponudbi in/ali sprejetih v trgovanje, vključno s povzetki morebitnih klavzul, katerih namen je vplivati na razvrščanje ali podrejanje vrednostnega papirja kakršnim koli trenutnim ali prihodnjim obveznostim izdajatelja.

4.6

Opis pravic, povezanih z vrednostnimi papirji, vključno z morebitnimi omejitvami teh pravic in postopek za uveljavljanje teh pravic.

▼M5

4.7

Nominalna obrestna mera in določbe v zvezi z obrestnimi obveznostmi:

— datum, s katerim obresti postanejo izplačljive, in datumi zapadlosti obresti,

— rok veljavnosti zahtevkov za obresti in odplačilo glavnice.

Če obrestna mera ni fiksna, sta potrebna izjava o vrsti osnovnega instrumenta in opis osnovnega instrumenta, na katerem temelji, ter postopka, ki se uporablja pri povezavi obeh, kot tudi navedba, kje se lahko dobijo informacije o preteklem in prihodnjem obnašanju osnovnega instrumenta in njegovi spremenljivosti.

— Opis vseh motenj na trgu ali motenj poravnav, ki vplivajo na osnovni instrument,

— pravila prilagajanja glede na motnje v zvezi z osnovnim instrumentom,

— ime zavezanca za obračun.

Če ima vrednostni papir izvedeno sestavino pri plačilu obresti, se priloži jasno in celovito pojasnilo, ki vlagateljem pomaga razumeti, kako vrednost osnovnega(-ih) instrumenta(-ov) vpliva na vrednost njihove naložbe, še posebno v razmerah, ko so tveganja povsem jasna.

▼B

4.8

Datum zapadlosti in dogovori za amortizacijo posojila, vključno s postopki odplačevanja. Kadar se pričakuje vnaprejšnja amortizacija na pobudo izdajatelja ali imetnika, se to opiše, pri čemer se določijo pogoji amortizacije.

4.9

Navedba donosa. Opiše se postopek, po katerem se donos izračuna v zbirni obliki.

4.10

Zastopanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev vključno z identifikacijo organizacije, ki zastopa vlagatelje, ter določbe, ki veljajo za tako zastopanje. Navedba, kje je javnosti omogočen dostop do pogodb v zvezi s temi oblikami zastopanja.

4.11

Pri novih izdajah se predloži izjava s sklepi, pooblastili in odobritvah s pomočjo katerih so bili ali bodo vrednostni papirji ustvarjeni in/ali izdani.

4.12

Pri novih izdajah, pričakovani datum izdaje vrednostnih papirjev.

4.13

Opis morebitnih omejitev glede proste prenosljivosti vrednostnih papirjev.

4.14

Glede na državo sedeža izdajatelja in državo(-e), kjer se dajejo v ponudbo ali išče sprejem v trgovanje:

— informacije o davkih na prihodek iz vrednostnih papirjev, odtegnjenih pri viru,

— navedba, ali izdajatelj prevzema odgovornost za davke, odtegnjene pri viru.

5.

POGOJI PONUDBE

5.1

Pogoji, statistika ponudbe, pričakovani časovni razpored in postopek pri vlogi ponudbe

5.1.1

Pogoji, ki veljajo za ponudbo.

5.1.2

Skupni znesek izdaje/ponudbe; če znesek ni določen, opis dogovorov in čas javnega obvestila o dokončnem znesku ponudbe.

5.1.3

Rok, vključno z morebitnimi podaljšanji, v katerem bo ponudba odprta in opis postopka prijave.

5.1.4

Opis možnosti za zmanjšanje vpisa in način nadomestila preseženega zneska, ki ga vplačajo ponudniki.

5.1.5

Podrobnosti o najmanjšem in/ali največjem znesku prijave (v številu vrednostnih papirjev ali v skupnem znesku vloge).

5.1.6

Način in roki vplačila ter vročitve vrednostih papirjev.

5.1.7

Celovit opis načina, kako se morajo rezultati ponudbe objaviti in datum objave.

5.1.8

Postopek uveljavljanja kakršne koli prednostne pravice do nakupa, prenosljivost pravic do vpisa in obravnavanje neuveljavljenih pravic do vpisa.

5.2

Načrt porazdelitve in dodelitve

5.2.1

Različne kategorije možnih vlagateljev, katerim se ponudijo vrednostni papirji. Če ponudba poteka hkrati na trgih dveh ali več držav in če je delež rezerviran ali se je rezerviral za določen trg, se takšen delež navede.

5.2.2

Postopek obveščanja ponudnikov o dodeljenem znesku in navedba, ali se trgovanje lahko začne pred uradnim obvestilom.

5.3

Oblikovanje cen

5.3.1

Navedba pričakovane cene, po kateri se bodo vrednostni papirji ponujali, ali način določanja cene in postopek za razkritje cene. Navede se znesek kakršnih koli stroškov in davkov, ki izrecno bremenijo naročnika ali kupca.

5.4

Prodaja in odkup prve izdaje vrednostnih papirjev

5.4.1

Ime in naslov koordinatorja(-ev) celotne ponudbe in posameznih delov ponudbe ter, kolikor je izdajatelju ali ponudniku znano, prodajna mesta v različnih državah, kjer ponudba poteka.

5.4.2

Ime in naslov vseh plačilnih mest in depozitnih posrednikov v vsaki državi.

5.4.3

Ime in naslov subjektov, ki soglašajo z odkupom prve izdaje vrednostnih papirjev na osnovi trdne obveze, in ime in naslov subjektov, ki soglašajo s prodajo brez trdne obveze ali po dogovoru na podlagi „najboljših prizadevanj“. Navedejo se bistvene značilnosti soglasij, vključno s kvotami. Če prevzete obveznosti ne zajemajo celotne izdaje, izjava o deležu, ki ni zajet. Navedba skupnega zneska provizije za prevzete obveznosti in prodajo/plasiranje.

5.4.4

Kdaj je bilo ali bo pridobljeno soglasje o prevzemu obveznosti.

6.

SPREJEM V TRGOVANJE IN DOGOVOR O POSLU

6.1

Navedba, ali so ali bodo ponujeni vrednostni papirji predmet vloge za sprejem v trgovanje z namenom, da se distribuirajo na organiziranem trgu ali drugih enakovrednih trgih z navedbo zadevnih trgov. To okoliščino je treba navesti brez ustvarjanja vtisa, da bo sprejem v trgovanje obvezno odobren. Če so znani, se navedejo najzgodnejši datumi, ko bodo vrednostni papirji sprejeti v trgovanje.

6.2

Vsi organizirani ali enakovredni trgi, na katerih so, po vedenju izdajatelja, vrednostni papirji enakega razreda, ki se bodo ponujali ali bodo sprejeti v trgovanje, že sprejeti v trgovanje.

6.3

Ime in naslov subjektov, ki so se trdno obvezali, da bodo nastopali kot posredniki v sekundarnem trgovanju in zagotavljali likvidnost prek ponudenih in ponujenih stopenj, in opis glavnih pogojev njihove zaveze.

7.

DODATNI PODATKI

7.1

Če so svetovalci, povezani z izdajo, navedeni v opisih vrednostnih papirjev, izjava o pristojnosti, v kateri so nastopali.

7.2

Navedba drugih informacij v opisu vrednostnih papirjev, ki so ga revidirali ali pregledali zakoniti revizorji in če so revizorji izdelali poročilo. Ponovitev poročila ali, z dovoljenjem pristojnega organa, povzetek poročila.

7.3

Kadar se v opis o vrednostnih papirjih vključi mnenje ali poročilo, ki se pripisuje osebi kot strokovnjaku/izvedencu, se navede ime osebe, poslovni naslov, kvalifikacije in morebitni materialni interes do izdajatelja. Če je bilo poročilo izdelano na izdajateljevo zaprosilo, izjava v smislu, da je tako poročilo ali mnenje v obliki in smislu besedila priloženo s soglasjem navedene osebe, ki je odobrila vsebino tistega dela opisa vrednostnih papirjev.

7.4

Kadar je izvor informacij tretja stranka, se predloži potrdilo, da so informacije natančno ponovljene in da, kolikor je izdajatelj seznanjen s tem in sposoben ugotoviti iz informacij, ki jih je tretja stranka objavila, niso izpuščena nobena taka dejstva, zaradi katerih bi bile ponovljene informacije netočne ali zavajajoče. Izdajatelj vir(e) informacij tudi identificira.

7.5

Ocene kreditne sposobnosti, dodeljene izdajatelju, ali njegovim dolžniškim vrednostnim papirjem na zaprosilo ali s sodelovanjem izdajatelja v postopku ocenjevanja. Kratka obrazložitev pomena ocen, če je ocenjevalec to že prej objavil.




PRILOGA VI

Minimalne zahteve glede razkritja jamstev

(Dodatni modul)



1.

Vrsta jamstva

Opis morebitnega dogovora, s katerim se zagotavlja, da bo katera koli obveznost, ki je bistvena za izdajo, pravočasno servisirana v obliki jamstva, poroštva, „keep well“ dogovora, „mono-line“ zavarovalne police ali druge enakovredne obveze (v nadaljevanju na splošno „jamstva“ in, za boljšo preglednost, oseba, ki daje jamstvo je „garant“).

Brez poseganja v splošnost prej navedenega taki dogovori obsegajo obveze za zagotavljanje obveznosti plačila dolžniških vrednostnih papirjev in/ali plačila obresti, z opisom pa se določi način, po katerem dogovor zagotavlja, da bodo zajamčena plačila pravočasno servisirana.

2.

Obseg jamstva

Razkrijejo se podrobnosti o pogojih in obsegu jamstva. Brez poseganja v splošnost prej navedenega naj te podrobnosti zajemajo morebitne pogoje o uporabi jamstva v primeru neizpolnjevanja pogojev vrednostnega papirja in bistveni pogoji morebitnega „mono-line“ zavarovanja ali „keep well“ dogovora med izdajateljem in garantom. Razkriti je treba tudi podrobnosti o garantovi pravici veta v zvezi s spremembami pravic imetnika vrednostnega papirja, kakršni se pogosto najdejo v „mono-line“ zavarovanju.

3.

Informacije o garantu, ki jih je treba razkriti

Garant mora razkriti informacije o sebi, kot če bi bil izdajatelj te iste vrste vrednostnega papirja, ki je predmet jamstva.

4.

Dokumenti na vpogled

Navedba krajev, kjer ima javnost lahko dostop do materialnih pogodb in drugih dokumentov v zvezi z jamstvom.




PRILOGA VII

Minimalne zahteve glede razkritja registracijskega dokumenta (seznama) s premoženjem zavarovanih vrednostnih papirjev



1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za informacije, podane v registracijskem dokumentu, in, če je potrebno, za nekatere dele registracijskega dokumenta, v slednjem primeru navedba teh delov. V primeru fizičnih oseb, vključno s člani izdajateljevih upravnih, upravljalnih ali nadzornih organov se navedejo ime in funkcija osebe; v primeru pravnih oseb se navede ime in sedež.

1.2

Izjava odgovornih za registracijski dokument, da z vso primerno skrbnostjo zagotavljajo, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v registracijskem dokumentu v skladu z dejstvi in da ni izpuščena nobena informacija, ki bi morda lahko vplivala na njegov pomen. Po potrebi izjava odgovornih za nekatere dele registracijskega dokumenta, da z vso primerno skrbnostjo zagotavljajo, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v delu registracijskega dokumenta, za katerega so odgovorni, v skladu z dejstvi in da ni izpuščena nobena informacija, ki bi morda lahko vplivala na njegov pomen.

2.

ZAKONITI REVIZORJI

2.1

Imena in naslovi izdajateljevih revizorjev za obdobje, zajeto v preteklih finančnih informacijah (vključno z njihovim članstvom v katerem koli strokovnem organu).

3.

DEJAVNIKI TVEGANJA

3.1

Dokument mora vidno razkrivati dejavnike tveganja v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“, ki so specifični za izdajatelja in njegovo gospodarsko panogo.

4.

INFORMACIJE O IZDAJATELJU

4.1

Izjava, ali je bil izdajatelj ustanovljen kot namenska družba ali subjekt za izdajo s premoženjem zavarovanih vrednostnih papirjev;

4.2

Pravno in poslovno ime izdajatelja;

4.3

Kraj registracije izdajatelja in njegova registrska številka;

4.4

Dan vpisa družbe v register in trajanje izdajatelja, razen če je izdajatelj ustanovljen za nedoločen čas;

4.5

Sedež in pravna oblika izdajatelja, zakonodaja po kateri izdajatelj opravlja dejavnost, država vpisa družbe v register, naslov in telefonska številka statutarnega sedeža (ali glavni kraj poslovanja, če se razlikuje od statutarnega sedeža);

4.6

Opis zneska izdajateljevega odobrenega kapitala in izdanih delnic ter znesek morebitnih dogovorjenih delnic za izdajo, število in vrste/razredi vrednostnih papirjev, iz katerih je sestavljen.

5.

POSLOVNI PREGLED

5.1

Kratek opis izdajateljeve osnovne dejavnosti.

5.2

Celovit pregled strank v programu lastninjenja vključno z informacijami o neposrednem ali posrednem lastništvu ali nadzoru med navedenimi strankami.

6.

UPRAVNI, UPRAVLJALNI IN NADZORNI ORGANI

6.1

Imena, poslovni naslovi in funkcije spodaj navedenih oseb v izdajateljevem podjetju in navedba osnovnih dejavnosti, ki jih osebe izvajajo zunaj izdajateljevega podjetja, kadar so te pomembne glede na izdajatelja:

(a)  člani upravnih, upravljavskih in nadzornih organov;

(b)  družbeniki z neomejeno odgovornostjo pri komanditni delniški družbi.

7.

VEČJI DELNIČARJI

7.1

Kolikor je izdajatelju znano, izjava, ali je izdajatelj v neposrednem ali posrednem lastništvu ali nadzoru, čigavem, in opiše vrsto nadzora, ter opiše sprejete ukrepe, ki zagotavljajo, da se nadzor ne zlorablja.

8.

FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVI AKTIVI IN PASIVI, FINANČNEM STANJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH

8.1

Če od dneva vpisa družbe v register ali od njene ustanovitve, izdajatelj ni pričel z dejavnostjo in finančni izkazi niso bili izdelani do datuma registracijskega dokumenta, se v dokumentu v tem smislu priloži izjava.

8.2

Pretekle finančne informacije

Če je od dneva vpisa družbe v register ali od njene ustanovitve, izdajatelj pričel z dejavnostjo in so bili finančni izkazi izdelani, je v registracijski dokument treba vključiti revidirane pretekle finančne informacije za zadnji 2 poslovni leti (ali krajše obdobje, v katerem je izdajatelj opravljal dejavnost) ter revizijsko poročilo za vsako posamezno leto. ►M2  Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katerega se zahtevajo pretekle finančne informacije, pokrivajo pretekle revidirane finančne informacije najmanj 24 mesecev, ali celotno obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, če je to krajše. ◄ Take finančne informacije je treba pripraviti po Uredbi (ES) št. 1606/2002 ali, če to ni uporabno, po računovodskih standardih zadevne države članice za izdajatelje iz Skupnosti. Izdajatelji iz tretjih držav morajo finančne informacije pripraviti po mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih na podlagi postopka iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali po nacionalnih računovodskih standardih te tretje države, enakovrednih mednarodnim računovodskim standardom. Če finančne informacije niso enakovredne tem standardom, jih je treba predložiti v obliki ponovno sestavljenega izkaza o finančnem stanju.

Pretekle finančne informacije zadnjega leta je treba predložiti in pripraviti v obliki, skladni z obliko, ki bo sprejeta v izdajateljevih naslednjih objavljenih letnih finančnih poročilih, ob upoštevanju računovodskih standardov in usmeritev ter zakonodaje, ki velja za letna finančna poročila.

Če je izdajatelj opravljal svojo dejavnost v sedanji sferi gospodarske dejavnosti manj kot leto dni, je revidirane pretekle finančne informacije treba pripraviti za navedeno obdobje v skladu s standardi, ki se uporabljajo za letne finančna poročila na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali, če to ni uporabno, v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi zadevne države članice, če je izdajatelj iz Skupnosti. Izdajatelji iz tretjih držav morajo finančne informacije pripraviti po mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih na podlagi postopka iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali po nacionalnih računovodskih standardih te tretje države, enakovrednih mednarodnim računovodskim standardom. Pretekle finančne informacije morajo biti revidirane.

 

Če se revidirane finančne informacije pripravijo po nacionalnih računovodskih standardih, morajo zahtevane finančne informacije pod tem naslovom vključevati vsaj:

(a)  bilanco stanja;

(b)  izkaz uspeha;

(c)  računovodske usmeritve in pojasnjevalne opombe.

Pretekle letne finančne informacije morajo biti neodvisno revidirane ali pa je potrebno sporočiti, če so za namen registracijskega dokumenta dejanski in pošten prikaz skladno z revizijskimi standardi, veljavnimi v državi članici, ali enakovrednim standardom.

8.2a

Ta odstavek se sme uporabljati samo za izdaje s premoženjem zavarovanih vrednostnih papirjev z nominalno vrednostjo najmanj ►M5  100 000 ◄ EUR na enoto.

Če je od dneva vpisa družbe v register ali od njene ustanovitve izdajatelj pričel z dejavnostmi in so bili izdelani finančni izkazi, je v registracijski dokument treba vključiti revidirane pretekle finančne informacije za zadnji 2 poslovni leti (ali krajše obdobje, v katerem je izdajatelj opravljal dejavnost) ter revizijsko poročilo za vsako posamezno leto. ►M2  Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katerega se zahtevajo pretekle finančne informacije, pokrivajo pretekle revidirane finančne informacije najmanj 24 mesecev, ali celotno obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, če je to krajše. ◄ Take finančne informacije je treba pripraviti po Uredbi (ES) št. 1606/2002 ali, če to ni uporabno, po računovodskih standardih zadevne države članice za izdajatelje iz Skupnosti. Izdajatelji iz tretjih držav morajo finančne informacije pripraviti po mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih na podlagi postopka iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali po nacionalnih računovodskih standardih te tretje države, enakovrednih mednarodnim računovodskim standardom. Drugače pa je v dokument za registracijo treba vključiti naslednje podatke:

(a)  izrazito izjavo, da finančne informacije, vključene v dokument za registracijo, niso bile pripravljene v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi na podlagi postopka iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002 in da so lahko bistvene razlike v finančnih informacijah, če bi se za pretekle finančne informacije uporabljala Uredba (ES) št. 1606/2002;

(b)  takoj za preteklimi finančnimi informacijami sledi opis razlik med mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi na podlagi postopka iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, in računovodskimi načeli, ki jih je izdajatelj sprejel pri pripravi svojih letnih finančnih poročil.

Pretekle finančne informacije zadnjega leta je treba predložiti in pripraviti v obliki, skladni z obliko, ki bo sprejeta v izdajateljevih naslednjih objavljenih letnih finančnih poročilih, ob upoštevanju računovodskih standardov in usmeritev ter zakonodaje, ki velja za letna finančna poročilaizkaze.

Če se revidirane finančne informacije pripravijo po nacionalnih računovodskih standardih, morajo zahtevane finančne informacije pod tem naslovom vključevati vsaj:

 

(a)  bilanco stanja;

(b)  izkaz uspeha;

(c)  računovodske usmeritve in pojasnjevalne opombe.

Pretekle finančne informacije morajo biti neodvisno revidirane ali pa je potrebno sporočiti, ali so za namen registracijskega dokumenta dejanski in pošten prikaz skladno z revizijskimi standardi, veljavnimi v državi članici, ali enakovrednim standardom. Drugače pa je v registracijski dokument treba vključiti naslednje podatke:

(a)  izrazito izjavo, ki razkriva, kateri revizijski standardi so bili uporabljeni;

(b)  obrazložitev morebitnih pomembnih odstopanj od mednarodnih standardov o reviziji.

8.3.

Pravni in arbitražni postopki

Informacije o morebitnih vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno z vsemi morebitnimi postopki, ki so v teku ali pretijo, in je podjetje o njih seznanjeno), v obdobju najmanj predhodnih 12 mesecev, ki utegnejo imeti ali so v bližnji preteklosti že imeli, pomemben vpliv na finančno stanje ali dobičkonosnost izdajatelja in/ali skupine, ali pa se predloži ustrezna negativna izjava.

8.4

Bistvena neugodna sprememba v izdajateljevem finančnem stanju

Če je izdajatelj pripravil finančne izkaze, se vključi izjava, da ni bilo nobene bistvene neugodne spremembe v finančnem stanju ali pričakovanjih izdajatelja od dneva zadnjih objavljenih revidiranih finančnih izkazov. Če je bistvena neugodna sprememba nastala, je to v registracijskem dokumentu treba razkriti.

9.

INFORMACIJE TRETJIH OSEB IN MNENJE STROKOVNJAKOV TER IZJAVE O MOREBITNEM INTERESU

9.1

Kadar se v registracijski dokument vključi mnenje ali poročilo, ki se pripisuje osebi kot strokovnjaku/izvedencu, se navede ime osebe, poslovni naslov, kvalifikacije in morebitni materialni interes do izdajatelja. Če je bilo poročilo izdelano na izdajateljevo zaprosilo, izjava v tem smislu, da je tako poročilo ali mnenje v obliki in smislu besedila priloženo s soglasjem navedene osebe, ki je odobrila vsebino tistega dela registracijskega dokumenta.

9.2

Kadar je izvor informacij tretja stranka, se predloži potrdilo, da so informacije natančno ponovljene in da, kolikor je izdajatelj seznanjen in sposoben ugotoviti iz informacij, ki jih je tretja stranka objavila, niso izpuščena nobena taka dejstva, zaradi katerih bi bile ponovljene informacije netočne ali zavajajoče.

10.

DOKUMENTI NA VPOGLED

10.1

Izjava, da se v času trajanja registracijskega dokumenta po potrebi lahko inšpekcijsko pregledajo naslednji dokumenti:

(a)  ustanovna pogodba in statut izdajatelja;

(b)  vsa poročila, dopisi in drugi dokumenti, pretekle finančne informacije, ocene in mnenja, ki jih je na zaprosilo izdajatelja pripravil kateri koli strokovnjak, kateri koli del katere je vključen v registracijski dokument ali pa je v dokumentu naveden sklic na ta del;

 

(c)  pretekle finančne informacije o izdajatelju, in, če gre za skupino, pretekle finančne informacije o izdajatelju in njegovih hčerinskih podjetjih za vsako posamezno od dveh poslovnih let pred objavo registracijskega dokumenta.

Navedba, kje se dokumenti na vpogled lahko inšpekcijsko pregledajo, fizično ali z elektronskimi sredstvi.




PRILOGA VIII

Minimalne zahteve razkritja za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje (dodatni modul)



1.

VREDNOSTNI PAPIRJI

1.1

Najmanjša nominalna vrednost izdaje.

1.2

Če se razkrijejo podatki o podjetju/dolžniku, ki ni vključen(o) v izdajo, je treba potrditi, da so bili podatki o podjetju/dolžniku točno vzeti iz podatkov, ki jih je objavil(o) podjetje/dolžnik sam(o). Kolikor je izdajatelju znano in kolikor lahko ugotovi iz podatkov, ki jih je objavil(o) podjetje/dolžnik, niso bila izpuščena dejstva, kar bi lahko imelo za posledico zavajajoče podatke.

Poleg tega je treba določiti vir(e) podatkov v opisu vrednostnih papirjev, vzetih iz podatkov, ki jih je objavil(o) podjetje/dolžnik.

2.

OSNOVNA SREDSTVA

2.1

Treba je potrditi, da imajo sredstva, zamenjana v vrednostne papirje, in ki so podlaga za izdajo, značilnosti, ki omogočajo pridobivanje sredstev za dospela plačila, ki jih je treba plačati za vrednostne papirje.

2.2

Glede združevanja skritih sredstev, ki so podlaga za izdajo:

2.2.1

Pravna jurisdikcija, ki ureja združevanje sredstev

2.2.2

(a)  V primeru majhnega števila dolžnikov, ki jih je lahko identificirati, je treba navesti splošen opis vsakega dolžnika.

(b)  V vseh drugih primerih je treba predložiti opis: splošnih značilnosti dolžnikov; in gospodarskega okolja, kakor tudi globalne statistične podatke, ki se nanašajo na sredstva, zamenjana v vrednostne papirje.

2.2.3

pravno naravo sredstev;

2.2.4

rok dospelosti oz. roke dospelosti sredstev;

2.2.5

znesek sredstev;

2.2.6

kvoto posojila ali stopnjo jamstva;

2.2.7

postopek nastanka ali pridobivanja sredstev, pri posojilih ali pri kreditnih sporazumih glavna merila za posojila ter navedbo posojil, ki ne ustrezajo tem merilom, kakor tudi morebitne pravice ali obveznosti glede na plačila nadaljnjih predplačil;

2.2.8

navedbo pomembnih zagotovil in jamstev, ki se dajo izdajatelju glede sredstev;

2.2.9

morebitne pravice nadomeščanja za sredstva ter opis načina, na kateri se lahko sredstva tako nadomestijo in razrede sredstev; če obstaja možnost zamenjave sredstev s sredstvi drugega razreda ali kakovosti, je treba napisati izjavo v tem smislu skupaj z opisom vpliva takšne zamenjave;

2.2.10

opis relevantnih zavarovalnih polic, zaključenih za sredstva. Treba je razkriti koncentracijo pri eni zavarovalnici, če je bistvena za transakcijo.

2.2.11

Če so sredstva sestavljena iz obveznosti petih ali manj dolžnikov ali manj, ki so pravne osebe, ali če ima en dolžnik 20 % ali več sredstev, ali če ima en sam dolžnik bistveni del sredstev, kolikor je to znano izdajatelju in/ali lahko to ugotovi iz podatkov, ki jih je objavil dolžnik (ki so jih objavili dolžniki), je treba navesti eno izmed naslednjih dveh informacij:

(a)  podatke o vsakem dolžniku, kakor da bi šlo za izdajatelja, ki sestavlja registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje z nominalno vrednostjo najmanj ►M5  100 000 ◄ EUR;

(b)  če gre za dolžnika ali garanta, katerega vrednostni papirji so že sprejeti v trgovanje na organiziranem ali enakovrednem trgu ali pa za njegove obveznosti jamči podjetje, sprejeto v trgovanje na organiziranem ali enakovrednem trgu, ime, naslov, državo ustanovitve, vrsto poslovne dejavnosti ter ime trga, na katerem so njegovi vrednostni papirji sprejeti

2.2.12

Če med izdajateljem, garantom in dolžnikom obstaja povezava, bistvena za izdajo, je treba podrobno pojasniti glavne vidike te povezave.

2.2.13

Če sredstva vključujejo obveznosti glede na vrednostne papirje, ki se ne prodajajo na organiziranem ali enakovrednem trgu, opis glavnih pogojev teh obveznosti.

2.2.14

Če sredstva vključujejo lastniške vrednostne papirje, sprejete v trgovanje na urejenem ali enakovrednem trgu, je treba navesti naslednje:

(a)  opis vrednostnih papirjev;

(b)  opis trga, na katerem se z njimi trguje, vključno z navedbo datuma ustanovitve tega trga, načina objave tečajev, navedbo obsega dnevnega trgovanja, informacijo o boniteti trga v državi ter ime pristojnega organa za nadzor trga;

(c)  pogostnost objave tečajev za ustrezne vrednostne papirje.

2.2.15

Če več kot deset (10) odstotkov sredstev zajemajo lastniški vrednostni papirji, s katerimi se ne trguje na organiziranem ali enakovrednem trgu, je treba dati opis teh lastniških vrednostnih papirjev ter opis za vsakega izdajatelja teh vrednostnih papirjev, ki sta primerljiva informacijam, zahtevanim v registracijskem dokumentu delnic.

2.2.16

Če je bistveni del sredstev zavarovan ali če ima kritje v nepremičninah, poročilo o vrednotenju, ki določa tako vrednotenje nepremičnin in denarne in prihodkovne tokove.

Takšno razkritje se ne zahteva, če gre za izdajo vrednostnih papirjev, zavarovanih s hipotekarnimi posojili, pri čemer kot varnost služijo nepremičnine, če ni bilo revalvacije teh nepremičnin zaradi izdaje in če je jasno navedeno, da so bila navedena vrednotenja izvedena v času prvotnega hipotekarnega posojila.

2.3

Glede aktivno upravljanih združenih sredstev, s katerimi je podprta izdaja, je treba predložiti naslednje informacije:

2.3.1

enakovredne informacije tistim, ki so vsebovane v točkah 2.1 in 2.2, da bi se lahko ocenili vrsta, kakovost, zadostnost in likvidnost vrst sredstev v portfelju, ki bodo zavarovale izdajo;

2.3.2

parametre, v okviru katerih se lahko uresniči investicija, ime in opis podjetja, pristojnega za takšno upravljanje, vključno z opisom strokovnega znanja in izkušenj tega podjetja, povzetek določb, ki se nanašajo na prenehanje pogodbenega razmerja s tem podjetjem in na imenovanje drugega podjetja za upravljanje ter opis povezave tega podjetja z drugimi stranmi, ki so udeležene v izdaji.

2.4

Če izdajatelj predlaga izdajo nadaljnjih z istim premoženjem zavarovanih vrednostnih papirjev, ustrezno izjavo v tem smislu in, če ti vrednostni papirji niso zamenljivi ali podrejeni razredom obstoječega dolga, opis načina, kako bodo imetniki tega razreda obveščeni.

3.

STRUKTURA IN DENARNI TOK

3.1

Opis strukture transakcije, po potrebi vključno s strukturnim diagramom.

3.2

Opis v izdaji udeleženih podjetij in nalog, ki jih morajo le-ta opraviti.

3.3

Opis načina in datuma prodaje, prenosa, nadomestne pogodbe ali dodelitev sredstev ali pravic in/ali obveznosti iz sredstev do izdajatelja ali, če pride v poštev, način in rok, v katerem bo izdajatelj v celoti investiral prihodke od izdaje.

3.4

Obrazložitev finančnih tokov, ki vključuje:

3.4.1

kako bo s pomočjo denarnega toka iz sredstev izdajatelj izpolnil svoje obveznosti do imetnikov vrednostnih papirjev, po potrebi vključno s tabelo finančnih storitev in opisom predpostavk, uporabljenih v pripravi tabele;

3.4.2

obvestilo o morebitnem izboljšanju izdaje kreditnih obveznic, navedbo o tem, kje bi lahko nastali pomembni potencialni likvidnostni izpadi (deficiti) in o razpoložljivosti morebitnih likvidnostnih podpor ter navedbo določb za preprečevanje obrestnih tveganj oziroma tveganj glavnih izpadov;

3.4.3

brez poseganja v točko 3.4.2 podatke o financiranju morebitnega nadrejenega dolga;

3.4.4

navedbo investicijskih parametrov za investiranje začasnih likvidnostnih presežkov ter opis pogodbenic, pristojnih za takšne investicije;

3.4.5

opis načina, kako se izterjajo plačila glede na sredstva;

3.4.6

razvrstitev po prednostnem vrstnem redu plačil, ki jih izdajatelj izvrši imetnikom zadevne vrste vrednostnih papirjev;

3.4.7

podatke drugih dogovorov, ki so podlaga za plačila obresti in glavnice investitorjem.

3.5

ime, naslov in pomembne poslovne dejavnosti prvotnih imetnikov v vrednostne papirje zamenjanih sredstev.

3.6

Če je donos in/ali odplačilo vrednostnega papirja povezano s ceno ali kreditno sposobnostjo drugih sredstev, ki niso sredstva izdajatelja, velja vsebina točk 2.2 in 2.3;

3.7

ime, naslov in pomembne poslovne dejavnosti upravljavca, zavezanca obračuna ali enakovredne osebe, skupaj s povzetkom pristojnosti upravljavca/zavezanca obračuna, njuno razmerje s prvotnim imetnikom ali ustvarjalcem sredstev ter povzetek določb, ki urejajo prenehanje imenovanja upravljavca/zavezanca za obračun in imenovanje drugega upravljavca/zavezanca za obračun;

3.8

imena in naslove ter kratek opis:

(a)  morebitnih sodelujočih strank pri zamenjavah in ustvarjalcev drugih pomembnih oblik povečanja bonitete/izboljšanja likvidnosti;

(b)  bank, pri katerih se vodijo glavni računi, povezani s transakcijo.

4.

POROČANJE PO IZDAJI

4.1

Navedba v prospektu, ali se bodo objavljale informacije o transakciji po izdaji v zvezi z vrednostnimi papirji, ki bodo sprejeti v trgovanje, ter učinkovitost osnovnega kritja. Če je izdajatelj navedel, da namerava objavljati takšne informacije, je treba v prospektu opredeliti, katere informacije bodo objavljene, kje se lahko dobijo in pogostnost njihovega objavljanja.




PRILOGA IX

Minimalne zahteve glede podatkov za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje (obrazec)

(Dolžniški in izvedeni vrednostni papirji z nominalno vrednostjo po enoti najmanj ►M5  100 000 ◄ EUR)



1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za podatke, navedene v registracijskem dokumentu, in, odvisno od primera, za določene dele dokumenta in v tem primeru ob navedbi teh delov. V primeru fizičnih oseb, vključno s člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, je treba navesti ime in funkcijo te osebe; v primeru pravne osebe je treba navesti ime in sedež družbe.

1.2

Izjava oseb, pristojnih za registracijski dokument, da z vso skrbnostjo zagotavljajo, da so podatki,vsebovani v registracijskem dokumentu, po njihovi najboljši vednosti v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila pomen dokumenta. Izjava oseb, pristojnih za določene dele registracijskega dokumenta, da z vso skrbnostjo zagotavljajo, da so podatki,vsebovani v delu registracijskega dokumenta, za katerega so zadolženi, po njihovi najboljši vednosti v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila pomen dokumenta.

2.

ZAKONITI REVIZORJI

2.1

Imena in naslovi revizorjev izdajatelja v obdobju, na katerega se nanašajo pretekle finančne informacije (vključno z navedbo njihovega članstva v poklicnem združenju).

2.2

Če so v času, ki se nanaša na pretekle finančne informacije, revizorji odstopili, bili odpuščeni ali niso bili ponovno imenovani, je treba navesti ustrezne podrobnosti, če so pomembne.

3.

DEJAVNIKI TVEGANJA

3.1

Jasno razkritje dejavnikov tveganja, ki lahko vplivajo na sposobnost izdajatelja za izpolnjevanje svojih obveznosti do investitorjev v okviru vrednostnih papirjev v oddelku „Dejavniki tveganja“.

4.

PODATKI O IZDAJATELJU

4.1

Poslovna preteklost in razvoj izdajatelja

4.1.1

firma in poslovno ime izdajatelja;

4.1.2

kraj registracije izdajatelja in številka registracije;

4.1.3

datum ustanovitve družbe in čas obstoja izdajatelja, razen če je neomejen;

4.1.4

sedež in pravna oblika izdajatelja, zakonodaja, v okviru katere izdajatelj deluje, država ustanovitve ter naslov in telefonska številka njegovega sedeža (ali glavni sedež podjetja, če se razlikuje od sedeža;

4.1.5

novejši dogodki, ki imajo poseben pomen za izdajatelja in ki so v veliki meri relevantni za vrednotenje plačilne sposobnosti izdajatelja.

5.

PREGLED POSLOVANJA

5.1

Glavna področja dejavnosti:

5.1.1

Kratek opis glavnih dejavnosti izdajatelja ob navedbi najpomembnejših kategorij proizvodov, ki jih prodaja in/ali opravljenih storitev;

5.1.2

Osnova za morebitne izjave izdajatelja v registracijskem dokumentu glede njegovega položaja glede konkurenčnosti.

6.

ORGANIZACIJSKA STRUKTURA

6.1

Če je izdajatelj del skupine, kratek opis te skupine in položaja izdajatelja v njej.

6.2

Če je izdajatelj odvisen od drugih subjektov znotraj skupine, je treba to jasno navesti, skupaj z razlago te odvisnosti.

7.

INFORMACIJA O TRENDIH

7.1

Treba je vključiti izjavo, da v prospektih izdajatelja ni bilo bistvenih negativnih sprememb po datumu objave zadnjih revizijsko pregledanih finančnih poročil.

Če izdajatelj ne more dati takšne izjave, je treba predložiti podrobnosti o tej bistveni negativni spremembi.

8.

NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA

Če se izdajatelj odloči, da predloži napoved dobička ali oceno dobička, mora registracijski dokument v točkah 8.1 in 8.2 vsebovati naslednjo informacijo:

8.1

Navedbo, ki opredeljuje glavne predpostavke, na katerih temelji napoved ali ocena izdajatelja.

Treba je jasno razlikovati med predpostavkami o dejavnikih, na katere lahko vplivajo člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, in predpostavkami o dejavnikih, ki so popolnoma izven vpliva članov upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov; pri tem morajo biti predpostavke lahko razumljive za investitorje; morajo biti določene in natančne; ne smejo biti povezane s splošno točnostjo ocen, na katerih temelji napoved.

8.2

Vsaki napovedi dobička v registracijskem dokumentu je treba priložiti izjavo, s katero se potrjuje, da je bila navedena napoved pravilno pripravljena na navedeni podlagi ter da je podlaga za računovodsko evidentiranje v skladu z računovodsko politiko izdajatelja.

8.3

Napoved ali ocena dobička mora biti pripravljena na podlagi, ki je primerljiva s preteklimi finančnimi informacijami.

9.

UPRAVNI, POSLOVODNI IN NADZORNI ORGANI

9.1

Ime in naslov naslednjih oseb, kakor tudi njihova funkcija v družbi izdajatelja ob navedbi najpomembnejših dejavnosti, ki jih opravljajo izven družbe izdajatelja, če so te pomembne za izdajatelja:

(a)  članov upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov;

(b)  družbenikov z neomejeno odgovornostjo v primeru komanditne družbe.

9.2

Navzkrižje interesov upravnih, poslovodnih in nadzornih organov

Treba je jasno navesti potencialno navzkrižje interesov med obveznostmi do družbe izdajatelja s strani oseb, navedenih v točki 9.1 in njihovih osebnih koristi ali drugih obveznosti. Če takih navzkrižij ni, je treba predložiti izjavo v tem smislu.

10.

VEČJI DELNIČARJI

10.1

Kolikor je znano izdajatelju, navesti ali se izdajatelj nahaja v neposrednem ali posrednem lastništvu ali nadzoru in čigavem ter opisati način takšnega nadzora ter obstoječe ukrepe za preprečitev zlorabe takšnega nadzora.

10.2

Opis morebitnih dogovorov, znanih izdajatelju, katerih delovanje bi lahko pozneje imelo za posledico spremembo nadzora nad izdajateljem.

11.

FINANČNE INFORMACIJE O AKTIVI IN PASIVI IZDAJATELJA, NJEGOVEMU POLOŽAJU TER POSLOVNIH IZIDIH

11.1

Pretekle finančne informacije

Revizijsko pregledane pretekle finančne informacije, ki se nanašajo na zadnji dve poslovni leti (ali na ustrezno krajše obdobje, v katerem je izdajatelj deloval), ter poročilo o presoji za vsako poslovno leto. ►M2  Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katerega se zahtevajo pretekle finančne informacije, pokrivajo pretekle revidirane finančne informacije najmanj 24 mesecev, ali celotno obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, če je to krajše. ◄ Take finančne informacije morajo biti pripravljene v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002, oziroma, če se ta Uredba ne uporablja, v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi države članice za izdajatelje iz Skupnosti. Pri izdajateljih iz tretjih držav mora biti takšna finančna informacija pripravljena v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, ki so bili sprejeti po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni tem standardom. Sicer pa mora registracijski dokument vsebovati naslednje informacije:

(a)  jasno izjavo, da finančna informacija, navedena v registracijskem dokumentu, ni bila pripravljena v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002 in da bi bile velike razlike v finančnih informacijah, če bi se za pretekle finančne informacije uporabila Uredba (ES) št. 1606/2002;

(b)  neposredno po preteklih finančnih informacijah je treba predložiti opis razlik med mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002 in računovodskimi načeli, ki jih je sprejel izdajatelj pri pripravi letnih finančnih poročil.

Pretekle finančne informacije za zadnje leto morajo biti predložene in pripravljene v obliki, ki je skladna z obliko, ki jo bo izdajatelj sprejel v naslednjih objavljenih letnih finančnih poročilih ob upoštevanju računovodskih standardov in strategij, kakor tudi zakonodaje, ki se uporabljajo za takšna poročila.

Če so revizijsko pregledane računovodske informacije pripravljene v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi, morajo finančne informacije, predpisane v tej postavki, vsebovati vsaj naslednje:

(a)  bilanco stanja;

(b)  izkaz uspeha;

(c)  računovodsko strategijo in pojasnila.

Pretekle letne finančne informacije je treba presoditi neodvisno in v skladu z revizijskimi standardi, ki se uporabljajo v zadevni državi članici, ali v skladu z enakovrednim standardom in navesti, ali za namen registracijskega dokumenta dajejo pravo sliko dejanskih razmerij. Sicer pa mora registracijski dokument vsebovati naslednje informacije:

(a)  jasno obrazložitev v smislu, kateri revizijski standardi so bili uporabljeni;

(b)  obrazložitev primerov, kjer so bila bistvena odstopanja od mednarodnih revizijskih standardov.

11.2

Računovodski izkazi

Če izdajatelj pripravi posamične in konsolidirane računovodske izkaze, je treba v registracijski dokument vključiti vsaj konsolidirane računovodske izkaze.

11.3

Revizijski pregled preteklega zaključnega računa

11.3.1

Izjavo o tem, da so bile pretekle finančne informacije revizijsko pregledane. Če so zakoniti revizorji zavrnili poročila o presoji preteklih finančnih informacij ali če te vsebujejo omejitve ali odklonitve mnenja, je treba v celoti navesti takšno zavrnitev ali omejitve ali odklonitve mnenja in razloge, ki so bili za to navedeni.

11.3.2

Navedba drugih informacij v registracijskem dokumentu, ki je bil revizijsko pregledan s strani revizorjev.

11.3.3

Če finančni podatki iz registracijskega dokumenta niso vzeti iz revizijsko pregledanega finančnega izkaza izdajatelja, je treba navesti vir podatkov in to, da podatki niso bili revizijsko pregledani.

11.4

Starost najnovejše finančne informacije

11.4.1

Revizijsko pregledane finančne informacije ne smejo biti starejše od 18 mesecev od datuma registracijskega dokumenta.

11.5

Pravni in arbitražni postopek

Treba je predložiti informacije o morebitnih vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki so po vednosti izdajatelja še odprti ali pa bi lahko bili sproženi) v obdobju, ki zajema najmanj 12 zadnjih mesecev, ki bi utegnili imeti ali so v nedavni preteklosti imeli bistven vpliv na finančni položaj ali rentabilnost izdajatelja in/ali skupine, sicer je treba predložiti negativno izjavo.

11.6

Bistvene spremembe finančnega položaja ali položaja poslovanja izdajatelja

Opis bistvene spremembe finančnega položaja ali položaja poslovanja skupine, ki je nastala po koncu zadnjega finančnega obdobja, za katero je bila objavljena bodisi revizijsko pregledana finančna informacija ali vmesna finančna informacija, ali pa je treba predložiti ustrezno negativno izjavo.

12.

POMEMBNE POGODBE

Kratek povzetek vseh pomembnih pogodb, ki niso bile zaključene v običajnem poteku poslovanja izdajatelja, kar bi lahko imelo za posledico, da bi vsak član skupine imel obveznost ali pravico, ki je pomembna za zmožnost izdajatelja za izpolnjevanje njegovih obveznosti do imetnikov vrednostnih papirjev glede na izdane vrednostne papirje.

13.

INFORMACIJE TRETJE STRANI, MNENJE STROKOVNJAKOV TER IZJAVE O INTERESU

13.1

Če je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo strokovnega izvedenca, je treba navesti ime te osebe, naslov podjetja, kvalifikacije in morebiten pomembni interes za družbo izdajatelja. Če je bilo poročilo pripravljeno na zahtevo izdajatelja, je treba predložiti izjavo v smislu, da je ta izjava ali poročilo vključeno, v obliki in v besedilu, ki ga je odobrila oseba, ki je odobrila vsebino tega dela registracijskega dokumenta.

13.2

Informacije od tretjih oseb

Če so bile prevzete informacije od tretje osebe, je treba predložiti potrdilo, da so bile te informacije točno prikazane in da, kolikor je znano izdajatelju in koliko lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila ta tretja stran, niso izpuščena dejstva, zaradi česa bi bila informacija netočna ali zavajajoča; poleg tega je treba preveriti vir(-e) informacij.

14.

DOKUMENTI NA VPOGLED

Treba je predložiti izjavo, da je v času veljavnosti registracijskega dokumenta možen vpogled v naslednje dokumente (ali kopije le-teh), kjer je primerno.

(a)  ustanovna pogodba in akt o ustanovitvi izdajatelja;

(b)  vsa poročila, dopise in druge dokumente, pretekle finančne informacije, vrednotenja in izjave, ki jih je pripravil izvedenec na zahtevo izdajatelja, če so deli le-teh vključeni v registracijski dokument ali če se ta dokument na njih sklicuje;

(c)  pretekle finančne informacije izdajatelja ali, če gre za skupino, pretekle finančne informacije izdajatelja in njegovih hčerinskih podjetij za vsako izmed dveh poslovnih let pred objavo registracijskega dokumenta.

Treba je navesti, kje se ti dokumenti lahko pregledajo, bodisi v papirnati obliki ali z elektronskimi sredstvi.




PRILOGA X

Minimalne zahteve glede podatkov za potrdila o lastništvu za delnice (seznam)



 

INFORMACIJE O IZDAJATELJU TEMELJNIH DELNIC

1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za podatke, navedene v prospektu, in, odvisno od primera, za določene dele prospekta in v tem primeru navesti te dele. V primeru fizičnih oseb, vključno s člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov izdajatelja, je treba navesti ime in funkcijo te osebe; v primeru pravnih oseb navesti ime in registrirani sedež.

1.2

Izjava oseb, pristojnih za prospekt, da z vso skrbnostjo zagotavljajo, da so podatki,vsebovani v prospektu, po njihovi najboljši vednosti v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila pomen dokumenta. Izjava oseb, pristojnih za določene dele prospekta, da z vso skrbnostjo zagotavljajo, da so podatki,vsebovani v delu prospekta,za katerega so zadolženi, po njihovi najboljši vednosti v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila pomen prospekta.

2.

ZAKONITI REVIZORJI

2.1

Imena in naslovi revizorjev izdajatelja v obdobju, na katerega se nanašajo pretekle finančne informacije (vključno z navedbo njihovega članstva v poklicnem združenju).

2.2

Če so v času, ki se nanaša na pretekle finančne informacije, revizorji odstopili, bili odpuščeni ali niso bili ponovno imenovani, je treba navesti ustrezne podrobnosti, če so pomembne.

3.

IZBRANE FINANČNE INFORMACIJE

3.1

Izbrane pretekle finančne informacije glede izdajatelja je treba predložiti za vsako poslovno leto za obdobje, na katero se nanašajo pretekle finančne informacije ter za morebitno naslednje vmesno finančno obdobje, v isti valuti, kot so finančne informacije.

Izbrane pretekle finančne informacije morajo vsebovati ključne številke, ki dajejo pregled finančnega stanja izdajatelja.

3.2

Če so predložene izbrane finančne informacije za vmesna obdobja, je treba predložiti tudi primerjalne podatke iz istega obdobja v prejšnjem poslovnem letu, razen, da je zahteva za informacijo o primerjalni bilanci izpolnjena, če se predloži informacija o letni bilanci stanja.

4.

DEJAVNIKI TVEGANJA

Jasno razkritje dejavnikov tveganja, specifičnih za izdajatelja ali njegovo panogo v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

5.

PODATKI O IZDAJATELJU

5.1

Poslovna preteklost in razvoj izdajatelja

5.1.1

firma in trgovsko ime izdajatelja;

5.1.2

kraj registracije izdajatelja in številka registracije;

5.1.3

datum ustanovitve družbe in čas obstoja izdajatelja, razen če je neomejen;

5.1.4

sedež in pravna oblika izdajatelja, zakonodaja, v okviru katere izdajatelj deluje, država ustanovitve ter naslov in telefonska številka njegovega registriranega sedeža (ali glavni sedež podjetja, če se razlikuje od registriranega sedeža;

5.1.5

pomembni dogodki v razvoju poslovne dejavnosti izdajatelja.

5.2

Naložbe

5.2.1

Opis (vključno z zneskom) glavnih naložb izdajatelja za vsako poslovno leto za obdobje, pokrito s preteklimi finančnimi informacijami do datuma prospekta;

5.2.2

Opis glavnih naložb izdajatelja, ki so trenutno v teku, vključno z geografsko razporeditvijo teh naložb (doma in v tujini) ter načinom financiranja (notranje ali zunanje);

5.2.3

Informacija o najpomembnejših bodočih naložbah izdajatelja, za katere so njegovi poslovodni organi že prevzeli obveznosti.

6.

PREGLED POSLOVANJA

6.1

Glavna področja dejavnosti

6.1.1

Opis in ključni dejavniki, ki se nanašajo na naravo poslovanja izdajatelja in njegove glavne dejavnosti, ob navedbi glavnih vrst prodajanih proizvodov in opravljanih storitev za vsako poslovno leto za obdobje, na katero se nanašajo pretekle finančne informacije.

6.1.2

Navedba morebitnih pomembnejših novih proizvodov in/ali storitev, ki so bili uvedeni ter – v obsegu, v katerem je bil javno razkrit razvoj novih proizvodov ali storitev – stanje razvoja.

6.2

Glavni trgi

Opis glavnih trgov, na katerih je izdajatelj dejaven, vključno z razčlenitvijo skupnih prihodkov po vrstah dejavnosti in geografski trg za vsako poslovno leto za obdobje, na katero se nanaša pretekla finančna informacija.

6.3

Če so na informacije, predložene v skladu s točkama 6.1 in 6.2, vplivali izjemni dejavniki, je treba navesti to dejstvo.

6.4

Če je to pomembno za poslovanje ali rentabilnost izdajatelja, navesti kratke informacije o morebitni odvisnosti izdajatelja od patentov ali licenc, industrijskih, trgovskih ali finančnih pogodb ali novih proizvodnih procesov.

6.5

Osnova za morebitne izjave izdajatelja o njegovem položaju glede konkurenčnosti.

7.

ORGANIZACIJSKA STRUKTURA

7.1

Če je izdajatelj del skupine, kratek opis te skupine in položaja izdajatelja v njej.

7.2

Seznam pomembnih hčerinskih podjetij izdajatelja, vključno z imenom, državo ustanovitve ali sedeža, deleža lastniških pravic in, če se razlikuje, deleža pravic glasovanja.

8.

PREMOŽENJE, OBRATI IN OPREMA

8.1

Podatki o obstoječih ali načrtovanih pomembnih materialnih naložbah, vključno s premoženjem v zakupu in morebitnimi večjimi stvarnimi obremenitvami na to.

8.2

Opis morebitnih okoljskih vprašanj, ki bi lahko vplivala na izkoriščanje opredmetenih osnovnih sredstev izdajatelja.

9.

PREGLED DELOVANJA IN STANJA FINANC

9.1

Finančno stanje

Če ni navedeno drugje v prospektu, je treba predložiti opis finančnega stanja izdajatelja, sprememb finančnega stanja ter poslovnih rezultatov za vsako leto in za vsako prehodno obdobje, za katero se zahtevajo pretekle finančne informacije, vključno z razlogi bistvenih sprememb iz leta v leto v finančnih informacijah v obsegu, potrebnem za razumevanje celotne poslovne dejavnosti izdajatelja.

9.2

Rezultati poslovanja

9.2.1

Informacije o pomembnih dejavnikih, vključno z nenavadnimi ali redkimi dogodki ali novim razvojem dogodkov, ki bistveno vplivajo na prihodke od poslovanja izdajatelja, ob navedbi obsega, v katerem so bili prihodki na ta način okrnjeni.

9.2.2

Če se v finančnih poročilih pokažejo bistvene spremembe pri čistih prihodkih iz prodaje, je treba podrobno obrazložiti razloge za takšne spremembe.

9.2.3

Informacije glede državne, gospodarske, fiskalne, monetarne ali politične strategije ali dejavnikov, ki so bistveno vplivali ali bi lahko bistveno vplivali, neposredno ali posredno, na dejavnosti izdajatelja.

10.

LASTNI KAPITAL

10.1

Informacija o lastnem kapitalu izdajatelja (kratkoročnem in dolgoročnem).

10.2

Obrazložitev virov in zneskov denarnega toka izdajatelja ter podroben opis le-tega.

10.3

Informacija o potrebah tujega financiranja ter strukturi financiranja izdajatelja.

10.4

Informacije o morebitnih omejitvah uporabe lastnega kapitala, ki so bistveno vplivale ali bi lahko bistveno vplivale, neposredno ali posredno, na dejavnosti izdajatelja.

10.5

Informacija o pričakovanih virih sredstev, ki so potrebna za izpolnjevanje obveznosti iz točk 5.2.3 in 8.1.

11.

RAZISKAVE IN RAZVOJ, PATENTI IN LICENCE

Če je pomembno, opis raziskovalne in razvojne strategije izdajatelja za vsako poslovno leto za obdobje, pokrito s preteklimi finančnimi informacijami vključno z navedbo zneska za raziskovalne in razvojne dejavnosti, ki jih je sponzoriral izdajatelj.

12.

INFORMACIJA O TRENDIH

12.1

Navedba najpomembnejših najnovejših trendov glede proizvodnje, prodaje in zalog ter stroškov in prodajnih cen od konca zadnjega poslovnega leta do datuma prospekta.

12.2

Obvestila o znanih trendih, negotovostih, povpraševanju, obveznostih ali dogodkih, ki bi vsaj v tekočem poslovnem letu utegnili v precejšnji meri vplivati na perspektivo izdajatelja.

13.

NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA

Če se izdajatelj odloči, da predloži napoved dobička ali oceno dobička, mora prospekt v točkah 13.1 in 13.2 vsebovati naslednje informacije:

13.1

Navedbo, ki opredeljuje glavne predpostavke, na katerih temelji napoved ali ocena izdajatelja.

Treba je jasno razlikovati med predpostavkami o dejavnikih, na katere lahko vplivajo člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, in predpostavkami o dejavnikih, ki so popolnoma izven vpliva članov upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov; pri tem morajo biti predpostavke lahko razumljive za investitorje; morajo biti določene in natančne in ne smejo biti povezane s splošno točnostjo ocen, na katerih temelji napoved.

▼M6

13.2

Poročilo, ki ga pripravijo neodvisni računovodje ali revizorji in ki navaja, da je bila po mnenju neodvisnih računovodij ali revizorjev napoved ali ocena pravilno sestavljena na dani podlagi in da se računovodska podlaga, uporabljena za napoved ali oceno dobička, ujema z računovodsko politiko izdajatelja.

Če se finančne informacije nanašajo na prejšnje poslovno leto in vsebujejo le nezavajajoče podatke, skladne s končnimi rezultati, ki se objavijo v naslednjih letnih revidiranih računovodskih izkazih za preteklo poslovno leto, in pojasnila, potrebna za oceno podatkov, se poročilo ne zahteva pod pogojem, da prospekt vključuje vse naslednje izjave:

(a)  oseba, ki je odgovorna za te finančne informacije, če se razlikuje od tiste, ki je odgovorna za prospekt na splošno, odobri te informacije;

(b)  neodvisni računovodje ali revizorji so se strinjali, da so te informacije v skladu s končnimi podatki, ki se objavijo v naslednjih letnih revidiranih računovodskih izkazih;

(c)  te finančne informacije niso bile revidirane.

▼B

13.3

Napoved ali ocena dobička, pripravljena na podlagi, ki je primerljiva s preteklimi finančnimi informacijami.

13.4

Če je izdajatelj objavil napoved dobička v prospektu, ki še ni vplačan, je treba predložiti izjavo, v kateri pojasnjuje ali je ta napoved še točna kot v času priprave prospekta, ter v primeru, če ta napoved ne velja več, pojasnitev zakaj ne velja.

14.

UPRAVNI, POSLOVODNI IN NADZORNI ORGANI TER VIŠJE VODSTVO

14.1

Ime in naslov naslednjih oseb, kakor tudi njihova funkcija v podjetju izdajatelja ob navedbi najpomembnejših dejavnosti, ki jih opravljajo izven podjetja izdajatelja, če so te pomembne za izdajatelja:

(a)  članov upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov;

(b)  družbenikov z neomejeno odgovornostjo v primeru komanditne družbe;

(c)  ustanoviteljev, če gre za družbo, ki obstaja manj kot pet let;

(d)  višjega poslovodnega delavca, ki je pristojen, da potrdi dejstvo, da ima izdajatelj ustrezna strokovna znanja in izkušnje za vodenje poslovnih dejavnosti izdajatelja.

Vrsto morebitnih sorodstvenih odnosov med temi osebami.

Za vsakega člana upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov izdajatelja ter za osebo, opisano v točkah (b) in (d) prvega pododstavka, podrobni podatki o ustreznih poslovodnih znanjih in izkušnjah te osebe ter naslednje informacije:

(a)  imena vseh podjetij in družb, pri katerih je navedena oseba bila član upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov ali družbenik kadar koli v zadnjih petih letih, ob navedbi dejstva, ali je ta oseba še vedno član upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov ali družbenik. Ni potrebno našteti vseh hčerinskih podjetij izdajatelja, v katerih je navedena oseba tudi član upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov;

(b)  morebitne obsodbe v zvezi s kaznivimi dejanji goljufije v času najmanj zadnjih pet let;

(c)  podrobne podatke o morebitnih stečajih, stečajnih upravah ali likvidacijah, s katerimi je bila v obdobju najmanj zadnjih petih let povezana oseba, opisana v točkah (a) in (b) prvega pododstavka, ki je imela katero koli izmed funkcij, navedenih v točkah (a) in (b) prvega pododstavka: član upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov.

(d)  podrobne podatke o morebitnih javnih obtožbah in/ali sankcijah te osebe s strani z zakonom ali drugim predpisom urejenih organov (vključno s pristojnimi poklicnimi organi) ter podatke o tem, ali je ta oseba bila kadar koli v zadnjih petih letih s strani sodišča šteta za neprimerno za članstvo v upravnih, poslovodnih ali nadzornih organih izdajatelja ali za dejavnost v poslovodstvu ali vodenju poslov izdajatelja.

Če ni takih informacij, je treba predložiti izjavo v tem smislu.

14.2

Navzkrižje interesov upravnih, poslovodnih in nadzornih organov ter vodilne strukture

Treba je jasno navesti potencialno navzkrižje interesov med obveznostmi do družbe izdajatelja s strani oseb, navedenih v točki 14.1 prvega pododstavka in njihovih osebnih koristi ali drugih obveznosti. Če takih navzkrižij ni, je treba predložiti izjavo v tem smislu.

Vsak sporazum ali dogovor z večji delničarji, kupci, dobavitelji ali drugimi, na podlagi katerega je bila določena oseba, navedena v prvem pododstavku točke 14.1, izbrana za člana upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa ali za člana vodilne strukture.

15.

OSEBNI PREJEMKI IN DAJATVE

Za zadnje zaključeno poslovno leto je treba za osebe, navedene v točkah (a) in (b) prvega pododstavka točke 14.1 navesti naslednje podatke:

15.1

Znesek osebnih prejemkov (vključno z morebitno nagrado za uspešnost ali odloženim nadomestilom) in storitve ki jih takim osebam plačajo izdajatelj in njegove hčerinske družbe za delo, ki ga za njih opravijo v kakršni koli funkciji.

Te informacije morajo biti podane po posamičnih primerih, razen če se v matični državi izdajatelja posamični podatki ne zahtevajo in če jih izdajatelj na drugačen način ne razkrije.

15.2

Celotni znesek, ki ga izdajatelj ali njegove hčerinske družbe rezervirajo ali obračunajo za zagotovitev pokojnine, starostne pokojnine ali podobnih dajatev.

16.

STRATEGIJA VODSTVA DRUŽBE

Za zadnje zaključeno poslovno leto je treba za osebe, navedene v točkah (a) in (b) prvega pododstavka točke 14.1, navesti naslednje podatke, če ni določeno drugače:

16.1

Datum poteka sedanjega mandata, če je primerno, ter obdobje, v katerem je ta oseba opravljala svojo funkcijo.

16.2

Informacije o pogodbah o nudenju storitev, sklenjenih med člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov in izdajateljem ali katero koli izmed njegovih hčerinskih družb, ki predvidevajo ugodnosti po končanju zaposlitve, oziroma ustrezna negativna izjava.

16.3

Informacije o revizijskem odboru in o odboru za nagrajevanje izdajatelja, vključno z imeni članov odbora in povzetkom poslovnika, po katerem odbor deluje.

16.4

Izjava ali izdajatelj izpolnjuje predpise o upravljanju podjetij, ki veljajo v državi njegove ustanovitve. Če izdajatelj ne izpolnjuje zahtev teh predpisov, izjava v tem smislu in obrazložitev zakaj izdajatelj ne izpolnjuje zahtev teh predpisov.

17.

ZAPOSLENI

17.1

Bodisi število zaposlenih na koncu obdobja bodisi povprečje za vsako poslovno leto za obdobje, na katero se nanašajo pretekle finančne informacije do datuma prospekta (in spremembe teh številk, če so bistvene) in, če je mogoče in pomembno, razčlenitev zaposlenih po glavnih kategorijah dejavnosti in geografski lokaciji. Če izdajatelj zaposluje precejšnje število zaposlenih za določen čas, je treba navesti povprečno število zaposlenih za določen čas v zadnjem poslovnem letu.

17.2

Lastništvo delnic in možnost ugodnega nakupa delnic

Za vsako osebo, navedeno v točkah (a) in (b) prvega pododstavka točke 14.1 navesti čim novejše informacije o njihovem lastništvu delnic ter morebitne opcije nad delnicami v družbi izdajatelja.

17.3

Opis morebitnih sporazumov za vključevanje zaposlenih v kapital izdajatelja.

18.

VEČJI DELNIČARJI

18.1

Kolikor je izdajatelju znano, navesti ime vsake osebe, ki ni član upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa, ki ima, neposredno ali posredno, delež ali glasovalne pravice v družbi izdajatelja, ki jih je po nacionalni zakonodaji treba prijaviti, skupaj z zneskom deleža vsake take osebe, ali, če takih oseb ni, je treba predložiti ustrezno negativno izjavo.

18.2

Informacije o tem, ali imajo večji delničarji izdajatelja različne glasovalne pravice, ali ustrezno negativno izjavo.

18.3

Kolikor je znano izdajatelju, navesti ali se izdajatelj nahaja v neposrednem ali posrednem lastništvu in kdo stoji za tem in opisati način takšnega nadzora ter obstoječe ukrepe za preprečitev zlorabe takšnega nadzora.

18.4

Opis morebitnih dogovorov, znanih izdajatelju, katerih delovanje bi lahko pozneje imelo za posledico spremembo nadzora nad izdajateljem.

19.

TRANSAKCIJE S POVEZANIMI SUBJEKTI

Podrobnosti o transakcijah s povezanimi subjekti (ki so v tem smislu tisti, navedeni v standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002), ki jih je izdajatelj sklenil v obdobju, na katero se nanašajo pretekle finančne informacije do datuma prospekta je treba navesti v skladu z ustreznim standardom, sprejetim skladno z Uredbo (ES) št. 1606/2002, če pride v poštev.

Če se ti standardi ne uporabljajo za izdajatelja, je treba razkriti naslednje informacije:

(a)  vrsto in obseg transakcij, ki so kot posamezen posel ali v celoti bistvene za izdajatelja. Če te transakcije s povezanimi subjekti niso zaključene na čisto poslovni podlagi, je treba predložiti obrazložitev, zakaj te transakcije niso bile zaključene na čisto poslovni podlagi. V primeru neporavnanih posojil, vključno z garancijami kakršne koli vrste, navesti neporavnani znesek;

(b)  znesek ali odstotek, v katerem so transakcije s povezanimi subjekti sestavni del prometa izdajatelja.

20.

FINANČNE INFORMACIJE O AKTIVI IN PASIVI IZDAJATELJA, NJEGOVEMU POLOŽAJU TER POSLOVNIH IZIDIH

20.1

Pretekle finančne informacije

Revizijsko pregledane pretekle finančne informacije, ki se nanašajo na zadnja tri poslovna leta (ali na ustrezno krajše obdobje, v katerem je izdajatelj deloval), ter revizijsko poročilo za vsako poslovno leto. ►M2  Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katerega se zahtevajo pretekle finančne informacije, pokrivajo revidirane finančne informacije najmanj 36 mesecev, ali celotno obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, če je to krajše. ◄ Take finančne informacije morajo biti pripravljene v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002, oziroma, če se ta Uredba ne uporablja, v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi države članice za izdajatelje iz Skupnosti. Pri izdajateljih iz tretjih držav mora biti takšna finančna informacija pripravljena v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, ki so bili sprejeti po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni tem standardom. Če takšna finančna informacija ni enakovredna tem standardom, jo je treba predložiti v obliki ponovno sestavljenega izkaza o finančnem stanju.

Revizijsko pregledane pretekle finančne informacije za zadnje dve leti morajo biti predložene in pripravljene v obliki, ki je skladna obliki, ki jo bo izdajatelj sprejel v naslednjih objavljenih letnih finančnih poročilih ob upoštevanju računovodskih standardov in strategij, kakor tudi zakonodaje, ki se uporabljajo za takšna poročila.

Če izdajatelj deluje na sedanjem področju svoje gospodarske dejavnosti manj kot eno leto, je treba pripraviti revidirano preteklo finančno informacijo za to obdobje v skladu s standardi, ki se uporabljajo za letna finančna poročila po Uredbi (ES) št. 1606/2002, oziroma, v primeru, da se ta uredba ne uporablja, v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi države članice, če je izdajatelj iz Skupnosti. Pri izdajateljih iz tretjih držav mora biti takšna pretekla finančna informacija pripravljena v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, ki so bili sprejeti po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni tem standardom. Ta pretekla finančna informacija mora biti revizijsko pregledana.

 

Če so revizijsko pregledane finančne informacije pripravljene v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi, morajo finančne informacije, predpisane v tej postavki, vsebovati vsaj naslednje:

(a)  bilanco stanja;

(b)  izkaz uspeha;

(c)  izpisek, iz katerega so razvidne bodisi vse spremembe v lastnem kapitalu bodisi spremembe v lastnem kapitalu, pri katerih ne gre za tiste, ki nastanejo iz kapitalskih transakcij z lastniki in z izplačili lastnikom;

(d)  izpisek denarnega toka;

(e)  računovodsko strategijo in pojasnila.

Pretekle letne finančne informacije je treba neodvisno revizijsko pregledati in v skladu z revizijskimi standardi, ki se uporabljajo v zadevni državi članici ali v skladu z enakovrednim standardom navesti ali za namen prospekta dajejo pravo sliko dejanskih razmerij.

20.1a

Ta odstavek se lahko uporabi zgolj za izdaje potrdil o lastništvu z nominalno vrednostjo po enoti ►M5  100 000 ◄ EUR.

Revizijsko pregledane pretekle finančne informacije, ki se nanašajo na zadnja tri poslovna leta (ali na ustrezno krajše obdobje, v katerem je izdajatelj deloval), ter revizijsko poročilo za vsako poslovno leto. ►M2  Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katerega se zahtevajo pretekle finančne informacije, pokrivajo revidirane finančne informacije najmanj 36 mesecev, ali celotno obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, če je to krajše. ◄ Take finančne informacije morajo biti pripravljene v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002, oziroma, če se ta Uredba ne uporablja, v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi države članice za izdajatelje iz Skupnosti. Pri izdajateljih iz tretjih držav mora biti takšna finančna informacija pripravljena v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, ki so bili sprejeti po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002 ali v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni tem standardom. Sicer pa mora prospekt vsebovati naslednje informacije:

(a)  jasno izjavo, da finančna informacija, navedena v registracijskem dokumentu, ni bila pripravljena v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002 in da bi bile velike razlike v finančnih informacijah, če bi se za pretekle finančne informacije uporabila Uredba (ES) št. 1606/2002;

(b)  neposredno po preteklih finančnih informacijah je treba predložiti opis razlik med mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002 in računovodskimi načeli, ki jih je sprejel izdajatelj pri pripravi letnih finančnih poročil.

Revizijsko pregledane pretekle finančne informacije za zadnje dve leti morajo biti predložene in pripravljene v obliki, ki je skladna obliki, ki jo bo izdajatelj sprejel v naslednjih objavljenih letnih finančnih poročilih ob upoštevanju računovodskih standardov in strategij, kakor tudi zakonodaje, ki se uporablja za takšna poročila.

Če so revizijsko pregledane finančne informacije pripravljene v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi, morajo finančne informacije, predpisane v tej postavki, vsebovati vsaj naslednje:

(a)  bilanco stanja;

(b)  izkaz uspeha;

(c)  izpisek, iz katerega so razvidne bodisi vse spremembe v lastnem kapitalu ali pa spremembe v lastnem kapitalu, pri katerih ne gre za tiste, ki nastanejo iz kapitalskih transakcij z lastniki in z izplačili lastnikom;

(d)  izpisek denarnega toka;

(e)  računovodsko strategijo in pojasnila.

Pretekle letne finančne informacije je treba neodvisno revizijsko pregledati in v skladu z revizijskimi standardi, ki se uporabljajo v zadevni državi članici ali v skladu z enakovrednim standardom navesti, ali za namen prospekta dajejo pravo sliko dejanskih razmerij. Sicer pa mora prospekt vsebovati naslednje informacije:

(a)  jasno obrazložitev v smislu, kateri revizijski standardi so bili uporabljeni;

(b)  obrazložitev primerov, kjer so bila bistvena odstopanja od mednarodnih revizijskih standardov.

20.2

Finančna poročila

Če izdajatelj pripravi posamično in konsolidirano finančno poročilo, je treba v prospekt vključiti vsaj konsolidirano letno finančno poročilo.

20.3

Revizijski pregled preteklega zaključnega računa

20.3.1

Izjavo o tem, da so bile pretekle finančne informacije revizijsko pregledane. Če so zakoniti revizorji zavrnili revizijska poročila o preteklih finančnih informacijah ali če te vsebujejo omejitve ali odklonitve mnenja, je treba v celoti navesti takšno zavrnitev ali omejitve ali odklonitve mnenja in razloge, ki so bili za to navedeni.

20.3.2

Navedba drugih informacij v prospektu, ki je bil revizijsko pregledan s strani revizorjev.

20.3.3

Če finančni podatki iz prospekta niso vzeti iz revizijsko pregledanega finančnega izkaza izdajatelja, je treba navesti vir podatkov in to, da podatki niso bili revizijsko pregledani.

20.4

Starost najnovejše finančne informacije

20.4.1

Zadnje revizijsko pregledane finančne informacije ne smejo biti starejše od:

(a)  18 mesecev od datuma prospekta, če izdajatelj v prospekt vključi revizijsko pregledan vmesni izkaz stanja;

(b)  15 mesecev od datuma prospekta, če izdajatelj v prospekt vključi vmesni izkaz stanja, ki ni bil revizijsko pregledan.

20.5

Vmesne in druge finančne informacije

20.5.1

Če je izdajatelj po datumu zadnjih revizijsko pregledanih izkazih stanja objavil četrtletno ali polletno finančno informacijo, mora ta biti vključena v prospekt. Če je bila četrtletna ali polletna finančna informacija pregledana ali revizijsko pregledana, je treba vključiti tudi revizijsko poročilo ali poročilo o pregledu. Če četrtletna ali polletna informacija ni bila revizijsko pregledana ali pregledana, je treba to navesti.

20.5.2

Če je bil prospekt izdan več kot devet mesecev po koncu zadnjega revizijsko pregledanega poslovnega leta, mora vsebovati vmesno finančno informacijo, ki lahko ni revizijsko pregledana (v tem primeru je treba navesti to dejstvo) in ki se nanaša vsaj na prvih šest mesecev poslovnega leta.

Vmesne finančne informacije morajo vključevati primerjalne podatke iz istega obdobja v prejšnjem poslovnem letu, razen, da je zahteva za informacijo o primerjalni bilanci lahko izpolnjena, če se predloži letna bilanca stanja.

20.6

Politika izplačevanja dividend

Opis politike izdajatelja na področju izplačevanja dividend in morebitne omejitve v tem smislu.

20.6.1

Znesek dividende na delnico za vsako poslovno leto za obdobje, ki ga pokriva pretekla finančna informacija, poravnan zaradi primerljivosti, če se je število delnic v družbi izdajatelja spremenilo.

20.7

Pravni in arbitražni postopek

Treba je predložiti informacije o morebitnih vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki so po vednosti izdajatelja še odprti ali pa bi lahko bili sproženi) v obdobju, ki zajema najmanj 12 zadnjih mesecev, ki bi utegnili imeti ali so v nedavni preteklosti imeli bistven vpliv na finančni položaj ali rentabilnost izdajatelja in/ali skupine družb, sicer je treba predložiti negativno izjavo.

20.8

Bistvene spremembe finančnega položaja ali položaja poslovanja izdajatelja

Opis bistvene spremembe finančnega položaja ali položaja poslovanja skupine družb, ki je nastala po koncu zadnjega finančnega obdobja, za katero je bila objavljena bodisi revizijsko pregledana finančna informacija ali vmesna finančna informacija, ali pa je treba predložiti ustrezno negativno izjavo.

21.

DODATNI PODATKI

21.1

Delniški kapital

Naslednje informacije od datuma zadnje bilance, vključno s preteklimi finančnimi informacijami:

21.1.1

Znesek izdanega kapitala in za vsak razred delniškega kapitala:

(a)  število odobrenih delnic;

(b)  število izdanih in v celoti vplačanih delnic in število izdanih, vendar ne v celoti vplačanih delnic;

(c)  nominalno vrednost na delnico ali pa navedbo, da delnice nimajo nominalne vrednosti;

(d)  uskladitev števila še neplačanih delnic na začetku in na koncu leta. Če je bilo v obdobju, ki ga pokrivajo pretekle finančne informacije, več kot 10 % kapitala plačano z drugimi sredstvi razen gotovine, je treba navesti to dejstvo.

21.1.2

Če obstajajo delnice, ki niso sestavni del lastnega kapitala, je treba navesti število in glavne značilnosti takšnih delnic.

21.1.3

Število, knjigovodsko vrednost in nominalno vrednost delnic, ki so del lastnega kapitala izdajatelja, katerih imetnik je izdajatelj ali druge osebe v njegovem imenu ali hčerinske družbe izdajatelja.

21.1.4

Število morebitnih konvertibilnih obveznic, zamenljivih obveznic ali vrednostnih papirjev s pooblastilom ob navedbi pogojev in postopkov konverzije, zamenjave ali vpisovanja.

21.1.5

Informacijo o in pogoje morebitnega nakupa in ali obveznosti glede odobrenega, vendar še ne izdanega kapitala ali glede povečanja kapitala.

21.1.6

Informacijo o kapitalu člana skupine družb, za katerega obstaja opcijska pravica ali za katerega je pogojno ali brezpogojno dogovorjeno, da se veže na opcijsko pravico ter podrobnosti o osebah, na katere se te opcijske pravice nanašajo.

21.1.7

Zgodovino delniškega kapitala s poudarkom na informacijah o morebitnih spremembah, ki so nastale v obdobju, na katerega se nanašajo pretekle finančne informacije.

21.2

Akt o ustanovitvi in statut družbe

21.2.1

Opis zastavljenih ciljev izdajatelja in kje v aktu o ustanovitvi in statutu se lahko najdejo.

21.2.2

Povzetek morebitnih določb akta o ustanovitvi izdajatelja, statuta ali ustanovne listine in predpisi, ki se nanašajo na člane upravnih, poslovodnih in nadzornih organov.

21.2.3

Opis pravic, posebnih ugodnosti in omejitev, ki so povezane z vsakim razredom obstoječih delnic.

21.2.4

Pojasnilo, kateri ukrepi so potrebni za spremembo pravic imetnikov delnic, pri čemer je treba navesti primere, v katerih so pogoji strožji od zakonskih predpisov.

21.2.5

Opis načina sklicevanja letnih skupščin in izrednih skupščin delničarjev, vključno s pogoji sprejema.

21.2.6

Kratek opis morebitne določbe v aktu o ustanovitvi, statutu, ustanovni listini ali predpisih, ki bi učinkovala v smislu zamika, odložitve ali preprečitve spremembe, ki je pod nadzorom izdajatelja.

21.2.7

Navedba morebitnih določb akta o ustanovitvi, statuta, ustanovne listine ali predpisov, če obstajajo, ki urejajo mejne vrednosti lastništva, nad katerimi je treba razkriti lastništvo delnic.

21.2.8

Opis pogojev, predpisanih v memorandumu in aktu o ustanovitvi, statutu, ustanovni listini ali predpisih, ki urejajo spremembe kapitala, če so ti pogoji strožji od zakonskih predpisov.

22.

POMEMBNE POGODBE

Povzetek vsake pomembne pogodbe, razen pogodb, sklenjenih v običajnem poteku poslovanja, ki jo je izdajatelj sklenil v zadnjih dveh letih pred objavo prospekta, in v kateri je izdajatelj ali kateri drugi član skupine družb ena izmed pogodbenic.

Povzetek vseh drugih pogodb, ki obstajajo na dan izdaje prospekta (razen tistih, ki so bile sklenjene v običajnem poteku poslovanja), ki jih je sklenil kateri koli član skupine, in ki vsebuje določilo, na podlagi katerega ima član skupine obveznost ali pravico, ki je zelo pomembna za skupino.

23.

INFORMACIJE TRETJE STRANI, MNENJE STROKOVNJAKOV TER IZJAVE O INTERESU

23.1

Če je v prospekt vključena izjava ali poročilo strokovnega izvedenca, je treba navesti ime te osebe, naslov podjetja, kvalifikacije in morebiten pomembni interes za družbo izdajatelja. Če je bilo poročilo pripravljeno na zahtevo izdajatelja, je treba predložiti izjavo v smislu, da je ta izjava ali poročilo vključeno, v obliki in v besedilu, ki ga je odobrila oseba, ki je odobrila vsebino tega dela prospekta.

23.2

Če so bile prevzete informacije od tretje osebe, je treba predložiti potrdilo, da so bile te informacije točno prikazane in da, kolikor je znano izdajatelju in koliko lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila ta tretja stran, niso izpuščena dejstva, zaradi česar bi bila informacija netočna ali zavajajoča. Poleg tega mora izdajatelj preveriti vire informacij.

24.

DOKUMENTI NA VPOGLED

Treba je predložiti izjavo, da je v času veljavnosti prospekta možen vpogled v naslednje dokumente (ali kopije le-teh), kjer je primerno.

(a)  akt o ustanovitvi in statut izdajatelja;

(b)  vsa poročila, dopise in druge dokumente, pretekle finančne informacije, vrednotenja in izjave, ki jih je pripravil izvedenec na zahtevo izdajatelja, če so deli le-teh vključeni v prospekt ali če se prospekt na njih sklicuje;

(c)  pretekle finančne informacije izdajatelja ali, če gre za skupino, pretekle finančne informacije izdajatelja in njegovih hčerinskih podjetij za vsako izmed dveh poslovnih let pred objavo prospekta.

Treba je tudi navesti, kje se ti dokumenti lahko pregledajo, bodisi v papirnati obliki ali z elektronskimi sredstvi.

25.

INFORMACIJE O HOLDINŠKIH DRUŽBAH

25.1

Informacije v zvezi s podjetji, v katerih ima izdajatelj delež kapitala, ki bi lahko imel pomemben vpliv na oceno njegovih lastnih sredstev in obveznosti, finančnega položaja ali dobičkov in izgub.

26.

INFORMACIJE O IZDAJATELJU POTRDIL O LASTNIŠTVU

26.1

Ime, sedež in upravni sedež, če to ni sedež.

26.2

Datum ustanovitve družbe in čas obstoja izdajatelja, razen če je neomejen.

26.3

Zakonodaja, po kateri izdajatelj posluje, ter pravna oblika, ki jo je prevzel po tej zakonodaji.

27.

INFORMACIJE O OSNOVNIH DELNICAH

27.1

Opis vrste in razreda osnovnih delnic, vključno s kodo ISIN (mednarodno varnostno razpoznavno številko) ali drugo varnostno razpoznavno kodo.

27.2

Zakonodaja, po kateri so bile oblikovane osnovne delnice.

27.3

Navedba, ali so osnovne delnice imenske ali prinosniške in ali so v obliki potrdila ali v nematerializirani obliki. Če so v nematerializirani obliki, ime in naslov osebe, odgovorne za vodenje evidence.

27.4

Valuta osnovnih delnic.

27.5

Opis pravic, vključno z njihovimi omejitvami, ki izhajajo iz osnovnih delnic, in postopki za uveljavljanje teh pravic.

27.6

Pravice do dividend:

(a)  fiksen datum(i), ko nastopi upravičenje;

(b)  rok, po katerem upravičenje do dividend zapade, in navedba osebe, v korist katere zapade;

(c)  omejitve v zvezi z dividendami in postopki za nerezidenčne lastnike;

(d)  stopnja dividende ali metoda za njen izračun, roki in kumulativna ali nekumulativna narava izplačil.

27.7

Glasovalne pravice

Predkupne pravice pri ponudbah za vpisovanje vrednostnih papirjev istega razreda

Pravica do deleža v izdajateljevem dobičku

Pravice do deleža v kakršnih koli viških v primeru likvidacije

Določbe glede odkupa

Določbe glede pretvorbe.

27.8

Datum izdaje osnovnih delnic, če se za izdajo potrdil o lastništvu za delnice oblikujejo nove osnovne delnice, ki ob izdaji potrdil o lastništvu za delnice še ne obstajajo.

27.9

Če se za izdajo potrdil o lastništvu delnic oblikujejo nove osnovne delnice, sklepi, pooblastila in dovoljenja, na podlagi katerih so bile ali bodo oblikovane in/ali izdane nove osnovne delnice.

27.10

Opis kakršnih koli omejitev glede proste prenosljivosti osnovnih delnic.

27.11

V zvezi z državo sedeža izdajatelja in državo(ami), v kateri je dana ponudba ali v kateri se prosi za sprejem v trgovanje:

(a)  informacije o davkih na dohodek od osnovnih delnic, zadržanih pri viru;

(b)  navedba o tem, ali izdajatelj prevzema odgovornost za zadržanje davkov pri viru.

27.12

Navedba obstoja vseh obveznih ponudb za prevzem in/ali pravil o izrivanju in odprodaji v zvezi z osnovnimi delnicami.

27.13

Navedba javnih ponudb za prevzem s strani tretjih oseb v zvezi z izdajateljevim kapitalom, do katerih je prišlo v predhodnem in tekočem finančnem letu. Navesti je treba ceno ali menjalne pogoje v zvezi s takimi ponudbami ter rezultat.

27.14

Sporazumi o vezavi:

— vpletene stranke,

— vsebina in izjeme po sporazumu,

— navedba obdobja vezave.

27.15

Informacije o morebitnih lastnikih delnic, ki prodajajo svoje delnice

27.15.1

Ime in službeni naslov osebe ali pravne osebe, ki ponuja svoje osnovne delnice v prodajo, narava službenega položaja ali druge pomembne povezave, ki jih je imel ponudnik v zadnjih treh letih z izdajateljem osnovnih delnic ali katerim koli predhodnikom ali povezano osebo.

27.16

Redčenje

27.16.1

Znesek in procent takojšnjega redčenja, ki je posledica ponudbe potrdil o lastništvu za delnice.

27.16.2

Pri ponudbah za vpis potrdil o lastništvu za delnice obstoječim delničarjem, razkriti znesek in procent takojšnjega redčenja, če ne pristanejo na ponudbo.

27.17

Dodatne informacije, če obstaja istočasna ali skoraj istočasna ponudba ali sprejem v trgovanje osnovnih delnic istega razreda, kot so osnovne delnice, za katere se izdajajo potrdila o lastništvu.

27.17.1

Če se istočasno ali skoraj istočasno z oblikovanjem potrdil o lastništvu za delnice, za katere se prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, vpisujejo ali nejavno prodajajo osnovne delnice istega razreda, kot so tiste, za katere se izdajajo potrdila o lastništvu, je treba navesti podrobnosti o naravi teh operacij ter številu in značilnostih osnovnih delnic, na katere se nanašajo.

27.17.2

Razkriti vse organizirane trge ali enakovredne trge, na katerih se po vednosti izdajatelja potrdil o lastništvu ponujajo ali so sprejete v trgovanje osnovne delnice istega razreda, kot so tiste, za katere se izdajajo potrdila o lastništvu.

27.17.3

V obsegu, znanem izdajatelju potrdil o lastništvu, navesti, ali so se večji delničarji ter člani upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov nameravali prijaviti na ponudbo in ali se namerava kdor koli prijaviti za vpis več kot petih procentov ponujenih delnic.

28.

INFORMACIJE V ZVEZI S POTRDILI O LASTNIŠTVU

28.1

Opis vrste in razreda potrdil o lastništvu, ki so v ponudbi in/ali sprejeta v trgovanje.

28.2

Zakonodaja, po kateri so bila oblikovana potrdila o lastništvu.

28.3

Navedba, ali so potrdila o lastništvu imenska ali prinosniška in ali so v obliki potrdila ali v nematerializirani obliki. Če so v nematerializirani obliki, vključiti ime in naslov osebe, odgovorne za vodenje evidence.

28.4

Valuta potrdil o lastništvu

28.5

Opisati vse pravice, ki izhajajo iz potrdil o lastništvu, vključno z vsemi omejitvami pravic, ki izhajajo iz potrdil o lastništvu, in morebitni postopek za uveljavljanje teh pravic.

28.6

Če so pravice do dividend, ki izhajajo iz potrdil o lastništvu, drugačne od pravic do dividend, objavljenih v zvezi z osnovnimi delnicami, je treba v zvezi s pravicami do dividend razkriti:

(a)  fiksen datum(e), ko nastopi upravičenje;

(b)  rok, po katerem upravičenje do dividend zapade, in navedbo osebe, v korist katere zapade;

(c)  comejitve v zvezi z dividendami in postopke za nerezidenčne lastnike;

(d)  stopnjo dividende ali metodo za njen izračun, roke in kumulativno ali nekumulativno naravo izplačil.

28.7

Če so glasovalne pravice, ki izhajajo iz potrdil o lastništvu, drugačne od glasovalnih pravic, objavljenih v zvezi z osnovnimi delnicami, je treba v zvezi s temi pravicami razkriti:

— Glasovalne pravice.

— Predkupne pravice pri ponudbah za vpisovanje vrednostnih papirjev istega razreda.

— Pravica do deleža v izdajateljevem dobičku.

— Pravice do deleža v kakršnih koli viških v primeru likvidacije.

— Določbe glede odkupa.

— Določbe glede pretvorbe.

28.8

Opisati uveljavljanje pravic in koristi od pravic, ki izhajajo iz osnovnih delnic, zlasti glasovalne pravice, pogoje, pod katerimi lahko izdajatelj potrdil o lastništvu za delnice uveljavlja te pravice, in ukrepe, predvidene za pridobivanje navodil imetnikov potrdil o lastništvu za delnice ter pravico do deleža v dobičku in likvidacijskih viških, ki se ne prenesejo na imetnike potrdil o lastništvu za delnice.

28.9

Pričakovani datum izdaje potrdil o lastništvu za delnice.

28.10

Opis kakršnih koli omejitev glede proste prenosljivosti potrdil o lastništvu za delnice.

28.11

V zvezi z državo sedeža izdajatelja in državo(ami), v kateri je dana ponudba ali v kateri se prosi za sprejem v trgovanje:

(a)  informacije o davkih na dohodek od potrdil za hrambo, zadržanih pri viru;

(b)  navedba o tem, ali izdajatelj prevzema odgovornost za zadržanje davkov pri viru.

28.12

Bančne ali druge garancije, povezane s potrdili o lastništvu za delnice in namenjene za jamstvo za obveznosti izdajatelja.

28.13

Možnost zamenjave potrdil o lastništvu za originalne delnice in postopek takšne zamenjave

29.

INFORMACIJE O POGOJIH ZA PONUDBO POTRDIL O LASTNIŠTVU

29.1

Pogoji, statistika ponudbe, pričakovani terminski plan in dejanja, potrebna za izpeljavo ponudbe

29.1.1

Celoten znesek izdaje/ponudbe, pri čemer morajo biti ločeno navedeni vrednostni papirji, ponujeni v prodajo, in tisti, ponujeni za vpis; če znesek ni določen, opis sistema in rok za javno objavo dokončnega zneska ponudbe.

29.1.2

Obdobje, vključno z možnimi spremembami, v katerem bo ponudba odprta, ter opis procesa za prijavo.

29.1.3

Navedba, kdaj in pod kakšnimi pogoji se ponudba lahko prekliče ali začasno razveljavi in ali je preklic možen po začetku trgovanja.

29.1.4

opis možnosti za zmanjšanje vpisa ter način vračanja viškov, ki so jih vplačali prijavitelji.

29.1.5

Podrobnosti o najmanjšem in/ali največjem znesku za prijavo (kot število vrednostnih papirjev ali skupni znesek za naložbo).

29.1.6

Navedba obdobja, v katerem se lahko prijava umakne, če vlagatelji smejo umakniti svoj vpis.

29.1.7

Metoda in roki za vplačilo vrednostnih papirjev ter za dobavo vrednostnih papirjev.

29.1.8

Celovit opis načina in datum, ko je treba javno objaviti rezultate ponudbe.

29.1.9

Postopek za uveljavljanje kakršne koli predkupne pravice, možnost pogajanja za vpisne pravice in obravnava neuveljavljenih vpisnih pravic.

29.2

Načrt razdelitve in dodelitve

29.2.1

Različne kategorije možnih vlagateljev, katerim se ponudijo vrednostni papirji. Če se ponudba daje istočasno na trgih dveh ali več držav in če je za posamezne izmed njih rezerviran delež, navesti vsak delež.

29.2.2

V obsegu, znanem izdajatelju, navesti, ali so se večji delničarji ali člani izdajateljeve uprave ali nadzornih ali upravnih organov nameravali prijaviti na ponudbo in ali se namerava kdor koli prijaviti za vpis več kot petih procentov ponujenih delnic.

29.2.3

Razkritje pred dodelitvijo:

29.2.3.1

Razdelitev ponudbe v deleže, vključno z deleži za institucije, male vlagatelje in osebje izdajatelja ter kakršne koli druge deleže.

29.2.3.2

Pogoji, pod katerimi je mogoče uporabiti zahtevo za vrnitev, maksimalna velikost vrnitve ter kateri koli najnižji procenti, ki se lahko uporabljajo za posamezne deleže.

29.2.3.3

Metoda dodeljevanja ali metode, ki se uporabljajo za male deleže in deleže izdajateljevih delavcev, če je vpis teh deležev prevelik.

29.2.3.4

Opis vnaprej določene prednostne obravnave, ki se pri dodeljevanju prizna nekaterim razredom vlagateljev ali nekaterim skupinam pripadnosti (vključno s programi za prijatelje in družine), procent ponudbe, rezerviran za takšno prednostno obravnavo, ter merila za vključitev v take razrede in skupine.

29.2.3.5

Ali je obravnava vpisovanja ali ponudb za vpisovanje pri dodeljevanju morda določena glede na podjetje, preko katerega se to opravlja ali ki to opravlja.

29.2.3.6

Morebitna ciljna najmanjša posamična dodelitev v okviru malih deležev.

29.2.3.7

Pogoji za zaključitev ponudbe ter datum, ko je ponudbo mogoče najprej zaključiti.

29.2.3.8

Ali so večkratni vpisi dovoljeni in, če niso, kako bodo obravnavani.

29.2.3.9

Proces uradnega obveščanja prijaviteljev o dodeljenem znesku in navedba, ali se trgovanje lahko začne pred uradnim obvestilom.

29.2.4

Čezmerna dodelitev in opcija „green shoe“:

29.2.4.1

Obstoj in obseg vseh čezmernih dodelitev in/ali opcij „green shoe“.

29.2.4.2

Obdobje obstoja čezmernih dodelitev in/ali opcij „green shoe“.

29.2.4.3

V pogoji za uporabo čezmernih dodelitev ali uveljavljanje opcije „green shoe“.

29.3

Oblikovanje cen

29.3.1

Navedba cene, po kateri bodo ponujeni vrednostni papirji. Če cena ni znana ali ni uvedenega in/ali tekočega trga za vrednostne papirje, navesti metodo za določanje ponudbene cene, vključno s podatkom o tem, kdo je določil merila ali je uradno odgovoren za njihovo določitev. Navedba zneska vseh izdatkov in davkov, ki se zaračunavajo izrecno vpisniku ali kupcu.

29.3.2

Proces razkritja ponudbene cene.

29.3.3

Če obstaja ali bi lahko obstajal pomemben razkorak med ceno javne ponudbe in dejansko gotovinsko ceno vrednostnih papirjev za člane upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov ali višje vodilne delavce ali povezane osebe, ki so jih ti pridobili s transakcijami v predhodnem letu ali ki jih imajo pravico pridobiti, je treba vključiti primerjavo javnega prispevka v predlagani javni ponudbi in dejanski gotovinski prispevek teh oseb.

29.4

Prodaja in odkup prve izdaje vrednostnih papirjev

29.4.1

Ime in naslov usklajevalca(ev) svetovne ponudbe in posameznih delov ponudbe ter v obsegu, znanem izdajatelju, borznih trgovcev v posameznih državah, kjer poteka ponudba.

29.4.2

Ime in naslov vseh plačilnih mest in depozitnih posrednikov v vsaki državi.

29.4.3

Ime in naslov oseb, ki so pristale, da prevzamejo izdajo na podlagi trdne obveze, ter ime in naslov oseb, ki so pristale, da plasirajo izdajo brez trdne obveze ali po dogovorih „po najboljših močeh“. Navedba glavnih elementov dogovorov, vključno s kvotami. Če ni zajamčena celotna izdaja, navedba dela, ki ni zajet. Navedba celotnega zneska provizije za izdajo in provizije za prodajo.

29.4.4

Kdaj je bil ali bo sklenjen dogovor o zajamčenem prevzemu.

30.

SPREJEM V TRGOVANJE IN DOGOVORI O TRGOVANJU S POTRDILI O LASTNIŠTVU

30.1

Navedba, ali so ali bodo ponujeni vrednostni papirji predmet vloge za sprejem v trgovanje zaradi distribucije na organiziranem trgu ali drugih enakovrednih trgih, in navedba teh trgov. Te okoliščine je treba omeniti, ne da bi ustvari vtis, da bo sprejem v trgovanje na vsak način odobren. Če je znan, je treba navesti najzgodnejši datum, ko bodo vrednostni papirji sprejeti v trgovanje.

30.2

Vsi organizirani trgi ali enakovredni trgi, na katerih so po vednosti izdajatelja vrednostni papirji istega razreda, kot bodo ponujeni ali sprejeti v trgovanje, že sprejeti v trgovanje.

30.3

Če se istočasno ali skoraj istočasno z oblikovanjem vrednostnih papirjev, za katere se prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, vpisujejo ali nejavno prodajajo vrednostni papirji istega razreda ali se za javno ali nejavno prodajo oblikujejo vrednostni papirji drugih razredov, je treba navesti podrobnosti o naravi teh operacij ter številu in značilnostih vrednostnih papirjev, na katere se nanašajo.

30.4

Ime in naslov oseb, ki imajo trdno obveznost delovati kot posredniki pri trgovanju na sekundarnem trgu in zagotavljajo likvidnost s stopnjami ponudbe za nakup in prodajo, ter opis glavnih pogojev njihove obveznosti.

30.5

Stabilizacija: če je izdajatelj ali delničar, ki prodaja, podelil opcijo čezmerne dodelitve ali če se sicer predlagajo dejavnosti za stabilizacijo cene v zvezi s ponudbo.

30.6

Dejstvo, da bo morda izvedena stabilizacija, da ni zagotovljeno, da bo izvedena, in da se lahko kadar koli ustavi.

30.7

Začetek in konec obdobja, v katerem lahko pride do stabilizacije.

30.8

Identiteta osebe, odgovorne za stabilizacijo v posameznih območjih pristojnosti, razen če to ni znano v času objave.

30.9

Dejstvo, da stabilizacijski posli lahko privedejo do višje tržne cene, kot bi prevladala sicer.

▼M6

31.

BISTVENE INFORMACIJE O IZDAJI POTRDIL O LASTNIŠTVU

▼B

31.1

Razlogi za ponudbo in uporaba izkupička

31.1.1

Razlogi za ponudbo in, če je primerno, ocenjeni neto znesek izkupička, razdeljenega po vseh načrtovanih uporabah, prikazanih po prednostnem vrstnem redu uporabe. Če se izdajatelj zaveda, da pričakovani izkupiček ne bo zadoščal za financiranje vseh predlaganih uporab, navesti znesek in vire drugih potrebnih sredstev. Navesti je treba podrobnosti v zvezi z uporabo izkupička, zlasti če se uporablja za pridobivanje premoženja v druge namene kot tekoče poslovanje, za financiranje napovedanih prevzemov drugih podjetij ali za dokončno izplačilo, zmanjšanje ali vračilo dolgov.

31.2

Interesi fizičnih in pravnih oseb, vključenih v izdajo/ponudbo

31.2.1

Opis vseh interesov, vključno z navzkrižnimi, ki so pomembni za izdajo/ponudbo, s podrobnostmi o vseh vpletenih osebah in naravi interesov.

31.3

Dejavniki tveganja

31.3.1

Jasno razkritje dejavnikov tveganja, ki so pomembni za vrednostne papirje, ki so ponujeni in/ali sprejeti v trgovanje, da se oceni tržno tveganje v zvezi s temi vrednostnimi papirji, v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

32.

STROŠKI IZDAJE/PONUDBE POTRDIL O LASTNIŠTVU

32.1

Celoten neto izkupiček in ocena skupnih stroškov izdaje/ponudbe.




PRILOGA XI

Minimalne zahteve v zvezi z razkritjem za registracijski dokument za banke (shema)



1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za podatke, navedene v registracijskem dokumentu, in, odvisno od primera, za določene dele dokumenta in v tem primeru ob navedbi teh delov. Pri fizičnih osebah vključno s člani upravnih, vodstvenih in nadzornih organov izdajatelja navesti ime in funkcijo oseb; pri pravnih osebah navesti ime in sedež.

1.2

Izjava oseb, pristojnih za registracijski dokument, da z vso skrbnostjo zagotavljajo, da so podatki, vsebovani v registracijskem dokumentu, po njihovi najboljši vednosti v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila pomen dokumenta. Če je primerno, izjava oseb, pristojnih za določene dele registracijskega dokumenta, da z vso skrbnostjo zagotavljajo, da so podatki, vsebovani v delu registracijskega dokumenta, za katerega so zadolženi, po njihovi najboljši vednosti v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila pomen dokumenta.

2.

ZAKONITI REVIZORJI

2.1

Imena in naslovi revizorjev izdajatelja v obdobju, na katerega se nanašajo pretekle finančne informacije (vključno z navedbo njihovega članstva v poklicnem združenju).

2.2

Če so v času, ki se nanaša na pretekle finančne informacije, revizorji odstopili, bili odpuščeni ali niso bili ponovno imenovani, je treba navesti ustrezne podrobnosti, če so pomembne.

3.

DEJAVNIKI TVEGANJA

3.1

Jasno razkritje dejavnikov tveganja, ki lahko vplivajo na sposobnost izdajatelja za izpolnjevanje svojih obveznosti do investitorjev v okviru vrednostnih papirjev v oddelku „Dejavniki tveganja“.

4.

PODATKI O IZDAJATELJU

4.1

Poslovna preteklost in razvoj izdajatelja

4.1.1

firma in trgovsko ime izdajatelja;

4.1.2

kraj izdajateljevega vpisa v register in številka vpisa;

4.1.3

datum ustanovitve družbe in čas obstoja izdajatelja, razen če je neomejen;

4.1.4

sedež in pravna oblika izdajatelja, zakonodaja, v okviru katere izdajatelj deluje, država ustanovitve ter naslov in telefonska številka njegovega registriranega sedeža (ali glavni sedež podjetja, če se razlikuje od registriranega sedeža);

4.1.5

novejši dogodki, ki imajo poseben pomen za izdajatelja in ki so v veliki meri relevantni za vrednotenje plačilne sposobnosti izdajatelja.

5.

PREGLED POSLOVANJA

5.1

Glavna področja dejavnosti:

5.1.1

Kratek opis glavnih dejavnosti izdajatelja ob navedbi najpomembnejših kategorij proizvodov, ki jih prodaja, in/ali opravljenih storitev;

5.1.2

Navedba vseh pomembnih novih proizvodov in/ali dejavnosti.

5.1.3

Glavni trgi

Kratek opis glavnih trgov, na katerih izdajatelj konkurira.

5.1.4

Osnova za morebitne izjave izdajatelja v registracijskem dokumentu glede njegovega položaja glede konkurenčnosti.

6.

ORGANIZACIJSKA STRUKTURA

6.1

Če je izdajatelj del skupine, kratek opis te skupine in položaja izdajatelja v njej.

6.2

Če je izdajatelj odvisen od drugih subjektov znotraj skupine, je treba to jasno navesti, skupaj z razlago te odvisnosti.

7.

INFORMACIJE O TRENDIH

7.1

Treba je vključiti izjavo, da se po datumu objave zadnjih revizijsko pregledanih finančnih poročil poslovne možnosti izdajatelja niso bistveno poslabšale.

Če izdajatelj ne more podati takšne izjave, je treba predložiti podrobnosti o tej bistveni negativni spremembi.

7.2

Informacije o vseh znanih trendih, negotovostih, zahtevah, zavezah ali dogodkih, za katere je v razumnih mejah verjetno, da bodo pomembno vplivali na poslovne možnosti izdajatelja vsaj v tekočem finančnem letu.

8.

NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA

Če se izdajatelj odloči, da predloži napoved dobička ali oceno dobička, mora registracijski dokument vsebovati informacije iz točk 8.1 in 8.2:

8.1

Navedbo, ki opredeljuje glavne predpostavke, na katerih temelji napoved ali ocena izdajatelja.

Treba je jasno razlikovati med predvidevanji o dejavnikih, na katere lahko vplivajo člani upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov, ter predvidevanji o dejavnikih, ki so povsem izven vpliva članov upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov; predvidevanja morajo biti brez težav razumljiva za vlagatelje; biti morajo določna in natančna; ter se ne smejo nanašati na splošno natančnost predvidevanj, na katerih temelji napoved.

▼M6

8.2

Poročilo, ki ga pripravijo neodvisni računovodje ali revizorji in ki navaja, da je bila po mnenju neodvisnih računovodij ali revizorjev napoved ali ocena pravilno sestavljena na dani podlagi in da se računovodska podlaga, uporabljena za napoved ali oceno dobička, ujema z računovodsko politiko izdajatelja.

Če se finančne informacije nanašajo na prejšnje poslovno leto in vsebujejo le nezavajajoče podatke, skladne s končnimi rezultati, ki se objavijo v naslednjih letnih revidiranih računovodskih izkazih za preteklo poslovno leto, in pojasnila, potrebna za oceno podatkov, se poročilo ne zahteva pod pogojem, da prospekt vključuje vse naslednje izjave:

(a)  oseba, ki je odgovorna za te finančne informacije, če se razlikuje od tiste, ki je odgovorna za prospekt na splošno, odobri te informacije;

(b)  neodvisni računovodje ali revizorji so se strinjali, da so te informacije v skladu s končnimi podatki, ki se objavijo v naslednjih letnih revidiranih računovodskih izkazih;

(c)  te finančne informacije niso bile revidirane.

▼B

8.3

Napoved ali ocena dobička mora biti pripravljena na podlagi, ki je primerljiva s preteklimi finančnimi informacijami.

9.

UPRAVNI, VODSTVENI IN NADZORNI ORGANI

9.1

Ime in naslov naslednjih oseb, kakor tudi njihova funkcija v podjetju izdajatelja ob navedbi najpomembnejših dejavnosti, ki jih opravljajo izven podjetja izdajatelja, če so te pomembne za izdajatelja:

(a)  članov upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov;

(b)  družbenikov z neomejeno odgovornostjo v primeru komanditne delniške družbe.

9.2

Navzkrižje interesov upravnih, vodstvenih in nadzornih organov

Treba je jasno navesti možno navzkrižje interesov med obveznostmi do družbe izdajatelja s strani oseb, navedenih v točki 9.1, in njihovimi osebnimi koristmi ali drugimi obveznostmi. Če takih navzkrižij ni, je treba predložiti izjavo v tem smislu.

10.

VEČJI DELNIČARJI

10.1

V obsegu, znanem izdajatelju, navesti, ali se izdajatelj nahaja v neposrednem ali posrednem lastništvu ali nadzoru in čigavem, ter opisati način takšnega nadzora ter obstoječe ukrepe za preprečitev zlorabe takšnega nadzora.

10.2

Opis morebitnih dogovorov, znanih izdajatelju, katerih delovanje bi lahko kasneje imelo za posledico spremembo nadzora nad izdajateljem.

11.

FINANČNE INFORMACIJE O LASTNIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH IZDAJATELJA

11.1

Pretekle finančne informacije

Revidirane pretekle finančne informacije, ki se nanašajo na zadnji dve poslovni leti (ali na ustrezno krajše obdobje, v katerem je izdajatelj deloval), ter poročilo o presoji za vsako poslovno leto. ►M2  Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katerega se zahtevajo pretekle finančne informacije, pokrivajo pretekle revidirane finančne informacije najmanj 24 mesecev, ali celotno obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, če je to krajše. ◄ Te finančne informacije morajo biti za izdajatelje iz Skupnosti pripravljene v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 ali, če se ta uredba ne uporablja, v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi države članice. Pri izdajateljih iz tretjih držav morajo biti takšne finančne informacije pripravljene v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, ki so bili sprejeti po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni tem standardom. Če te finančne informacije niso enakovredne tem standardom, jih je treba prikazati v obliki ponovno sestavljenega izkaza o finančnem stanju.

Revidirane pretekle finančne informacije za zadnje leto morajo biti predložene in pripravljene v obliki, ki je skladna z obliko, ki jo bo izdajatelj sprejel v naslednjih objavljenih letnih finančnih poročil, ob upoštevanju računovodskih standardov in strategij ter zakonodaje, ki se uporabljajo za takšna poročila.

Če izdajatelj posluje v trenutnem gospodarskem sektorju manj kot leto dni, je treba revidirane pretekle finančne informacije za to obdobje pripraviti skladno s standardi, ki se uporabljajo za letna finančna poročila po Uredbi (ES) št. 1606/2002, če pa se ta ne uporablja, pa skladno z nacionalnimi računovodskimi standardi države članice, če je izdajatelj iz Skupnosti. Pri izdajateljih iz tretjih držav morajo biti pretekle finančne informacije pripravljene skladno z mednarodnimi računovodskimi standardi, ki so bili sprejeti po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali skladno z nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni tem standardom. Te pretekle finančne informacije morajo biti revidirane.

Če so revidirane računovodske informacije pripravljene skladno z nacionalnimi računovodskimi standardi, morajo finančne informacije, predpisane v tej postavki, vsebovati vsaj naslednje:

(a)  bilanco stanja;

(b)  izkaz uspeha;

(c)  pri sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje samo na organiziranem trgu izkaz denarnih tokov;

(d)  računovodsko strategijo in pojasnila.

Pretekle letne finančne informacije je treba neodvisno revidirati v skladu z revizijskimi standardi, ki se uporabljajo v državi članici, ali enakovrednim standardom in navesti, ali za namen registracijskega dokumenta dajejo resničen in pošten prikaz.

11.2

Finančna poročilai

Če izdajatelj pripravi posamičen in konsolidirani finančni izkaz, je treba v registracijski dokument vključiti vsaj konsolidirano finančno poročilo.

11.3

Revizija preteklih letnih finančnih informacij

11.3.1

Izjava o tem, da so bile pretekle finančne informacije revidirane. Če so zakoniti revizorji zavrnili poročila o presoji preteklih finančnih informacij ali če te vsebujejo omejitve ali odklonitve mnenja, je treba v celoti navesti takšno zavrnitev ali omejitve ali odklonitve mnenja in razloge, ki so bili za to navedeni.

11.3.2

Navedba drugih informacij v registracijskem dokumentu, ki je bil revidiran s strani revizorjev.

11.3.3

Če finančni podatki iz registracijskega dokumenta niso vzeti iz revidiranega finančnega izkaza izdajatelja, je treba navesti vir podatkov in to, da podatki niso bili revidirani.

11.4

Starost najnovejših finančnih informacij

11.4.1

Revidirane finančne informacije ne smejo biti starejše od 18 mesecev od datuma registracijskega dokumenta.

11.5

Vmesne in druge finančne informacije

11.5.1

Če je izdajatelj objavil četrtletne ali polletne finančne informacije po datumu njegovih zadnjih revidiranih finančnih izkazov, jih je treba vključiti v registracijski dokument. Če so bile četrtletne ali polletne finančne informacije pregledane ali revidirane, je treba vključiti tudi revizijsko poročilo ali poročilo o pregledu. Če četrtletne ali polletne finančne informacije niso bile revidirane oziroma pregledane, je treba to omeniti.

11.5.2

Če je datum registracijskega dokumenta več kot devet mesecev kasnejši od konca zadnjega revidiranega finančnega leta, mora vsebovati vmesne finančne informacije, ki obsegajo vsaj prvih šest mesecev finančnega leta. Če vmesne finančne informacije niso revidirane, je treba to omeniti.

Vmesne finančne informacije morajo vključevati primerjalne izkaze za enako obdobje v predhodnem finančnem letu s to razliko, da se zahteva po primerjalnih informacijah o bilanci stanja izpolni s tem, da se prikaže bilanca stanja ob koncu leta.

11.6

Pravni in arbitražni postopek

Treba je predložiti informacije o morebitnih vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki so po vednosti izdajatelja še odprti ali pa bi lahko bili sproženi) v obdobju, ki zajema najmanj zadnjih 12 mesecev, ki bi utegnili imeti ali so v nedavni preteklosti imeli bistven vpliv na finančni položaj ali rentabilnost izdajatelja in/ali skupine, ali pa ustrezno negativno izjavo.

11.7

Bistvene spremembe finančnega položaja izdajatelja

Opis bistvene spremembe finančnega položaja skupine, do katere je prišlo po koncu zadnjega finančnega obdobja, za katero so bile objavljene revidirane finančne informacije ali vmesne finančne informacije, ali pa ustrezna negativna izjava.

12.

POMEMBNE POGODBE

Kratek povzetek vseh pomembnih pogodb, ki niso del običajnega poslovanja izdajatelja, zaradi katerih bi lahko kateri koli član skupine imel obveznosti ali upravičenja, ki so pomembna za izdajateljevo sposobnost izpolnjevanja obveznosti do imetnikov vrednostnih papirjev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki se izdajajo.

13.

INFORMACIJE O TRETJIH OSEBAH IN IZJAVA STROKOVNJAKOV TER IZJAVA O KAKRŠNIH KOLI INTERESIH

13.1

Če je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisana strokovnjaku, je treba navesti njegovo ime, službeni naslov, kvalifikacije in pomembne interese v zvezi z izdajateljem, če jih ima. Če je bilo poročilo izdelano na izdajateljevo zahtevo, je treba podati izjavo, da je bila ta izjava ali poročilo v tej obliki in s to vsebino vključena s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino tega dela registracijskega dokumenta.

13.2

Če so bile informacije pridobljene od tretje osebe, je treba zagotoviti potrdilo, da so bile te informacije natančno prenesene in da – kolikor je izdajatelju znano in lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila tretja stranka – niso bila izpuščena nobena dejstva, zaradi česar bi lahko bile prenesene informacije netočne ali zavajajoče. Poleg tega mora izdajatelj navesti vir(e) informacij.

14.

DOKUMENTI NA VPOGLED

Izjava, da si je v času obstoja registracijskega dokumenta mogoče ogledati naslednje dokumente (ali njihove kopije):

(a)  izdajateljevo ustanovitveno pogodbo in statut;

(b)  vsa poročila, dopise in druge dokumente, pretekle finančne informacije, vrednotenja in izkaze, ki jih je na izdajateljevo zahtevo pripravil kateri koli strokovnjak in katerih deli so vključeni v registracijski dokument ali se ta nanje sklicuje;

(c)  pretekle finančne informacije izdajatelja ali pri skupinah pretekle finančne informacije izdajatelja in njegovih odvisnih podjetij za dve finančni leti pred objavo registracijskega dokumenta, in sicer za vsako leto posebej.

Navesti je treba, kje si je mogoče te dokumente ogledati v papirni obliki ali prek elektronskih sredstev.




PRILOGA XII

Minimalne zahteve v zvezi z razkritjem za opis vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje (shema)



1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za podatke, navedene v prospektu in, odvisno od primera, za nekatere njegove dele in v tem primeru navedba teh delov. Pri fizičnih osebah vključno s člani izdajateljevih upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov navesti ime in funkcijo oseb; pri pravnih osebah navesti ime in sedež.

1.2

Izjava oseb, pristojnih za prospekt, da z vso skrbnostjo zagotavljajo, da so podatki, vsebovani v prospektu, po njihovi najboljši vednosti v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila njegov pomen. Če je primerno, izjava oseb, pristojnih za nekatere dele prospekta, da z vso skrbnostjo zagotavljajo, da so podatki, vsebovani v delu prospekta, za katerega so zadolženi, po njihovi najboljši vednosti v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila njegov pomen.

2.

DEJAVNIKI TVEGANJA

 

Jasno razkritje dejavnikov tveganja, ki so pomembni za vrednostne papirje, ki so ponujeni in/ali sprejeti v trgovanje, da se oceni tržno tveganje v zvezi s temi vrednostnimi papirji, v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“. Vključiti je treba opozorilo pred tveganjem, da vlagatelji izgubijo vrednost svoje celotne naložba oziroma njenega dela in/ali – vlagateljeva odgovornost ni omejena na vrednost njegove naložbe – izjava o tem skupaj z opisom okoliščin, v katerih nastopi ta dodatna odgovornost ter verjetne finančne posledice.

▼M6

3.

BISTVENE INFORMACIJE

▼B

3.1

Interesi fizičnih in pravnih oseb, vključenih v izdajo/ponudbo

Opis vseh interesov, vključno z navzkrižnimi, ki so pomembni za izdajo/ponudbo, s podrobnostmi o vseh vpletenih osebah in naravi interesov.

3.2

Razlogi za ponudbo in uporaba izkupička, če ni namenjen doseganju dobička in/ali zavarovanju pred nekaterimi tveganji

Če se razkrijejo razlogi za ponudbo in uporabo izkupička, je treba navesti skupni neto izkupiček in oceno celotnih stroškov izdaje/ponudbe.

4.

INFORMACIJE V ZVEZI Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI, KI BODO PONUJENI/SPREJETI V TRGOVANJE

4.1

Informacije v zvezi z vrednostnimi papirji

4.1.1

Opis vrste in razreda vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni in/ali sprejeti v trgovanje, vključno s kodo ISIN (mednarodno varnostno razpoznavno številko) ali drugo varnostno razpoznavno kodo.

4.1.2

Jasna in izčrpna razlaga, ki naj vlagateljem pomaga razumeti, kako vrednost osnovnega(ih) instrumenta(ov) vpliva na vrednost njihove naložbe, zlasti v razmerah, ko so tveganja povsem jasna, če nominalna vrednost vrednostnih papirjev po enoti ni vsaj ►M5  100 000 ◄ EUR ali če posameznega vrednostnega papirja ni mogoče dobiti za manj kot ►M5  100 000 ◄ EUR.

4.1.3

Zakonodaja, po kateri so bili oblikovani vrednostni papirji.

4.1.4

Navedba, ali so vrednostni papirji imenski ali prinosniški in ali so v obliki potrdila ali v nematerializirani obliki. Če so v nematerializirani obliki, ime in naslov osebe, odgovorne za vodenje evidence.

4.1.5

Valuta izdaje vrednostnih papirjev.

4.1.6

Razvrstitev vrednostnih papirjev, ki so ponujeni in/ali sprejeti v trgovanje, vključno s povzetki vseh klavzul, katerih namen je vplivati na razvrstitev ali podrediti vrednostni papir kakršni koli sedanji ali prihodnji obveznosti izdajatelja.

4.1.7

Opis pravic, vključno z njihovimi omejitvami, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, in postopki za uveljavljanje teh pravic.

4.1.8

Pri novih izdajah navedba sklepov, pooblastil in dovoljenj, na podlagi katerih so bili ali bodo oblikovani in/ali izdani vrednostni papirji.

4.1.9

Datum izdaje vrednostnih papirjev.

4.1.10

Opis kakršnih koli omejitev glede proste prenosljivosti vrednostnih papirjev.

4.1.11

— Rok veljavnosti ali datum zapadlosti izvedenih vrednostnih papirjev.

— Izvršilni datum ali končni referenčni datum.

4.1.12

Opis postopka poravnav izvedenih vrednostnih papirjev.

4.1.13

Opis donosa na izvedene vrednostne papirje, datum plačila ali izročitve in način njegovega izračuna.

4.1.14

V zvezi z državo sedeža izdajatelja in državo(ami), v kateri je dana ponudba ali v kateri se prosi za sprejem v trgovanje:

(a)  informacije o davkih na dohodek od vrednostnih papirjev, zadržanih pri viru;

(b)  navedba o tem, ali izdajatelj prevzema odgovornost za zadržanje davkov pri viru.

4.2.

Informacije v zvezi z osnovnim instrumentom

4.2.1

Izvršilna cena ali končna referenčna cena osnovnega instrumenta.

4.2.2

Navedba vrste osnovnega instrumenta in podrobnosti o tem, kje je mogoče dobiti informacije o osnovnem instrumentu:

— kje je mogoče dobiti informacije o pretekli in nadaljnji donosnosti osnovnega instrumenta in njegovi spremenljivosti,

— če je osnovni instrument vrednostni papir,

— 

— ime izdajatelja vrednostnega papirja,

— kodo ISIN (mednarodno varnostno razpoznavno številko) ali drugo varnostno razpoznavno kodo,

►M6  

— če je osnovni instrument indeks, je treba navesti:

— 

— ime indeksa,

— opis indeksa, če ga sestavi izdajatelj ali določi katera koli pravna oseba, ki pripada isti skupini,

— opis indeksa, ki ga zagotavlja pravna ali fizična oseba, ki deluje v povezavi z izdajateljem ali v njegovem imenu, razen če prospekt vsebuje naslednje izjave:

— 

— celoten sklop pravil o indeksu in informacije o uspešnosti indeksa so prosto dostopni na spletni strani izdajatelja ali na spletni strani sestavljavca indeksa

— in

— pravila, ki urejajo indeks (vključno z metodologijo indeksa za izbiro in ponovno uravnoteženje sestavnih delov indeksa, opisom motenj na trgu in pravili za prilagoditev), temeljijo na vnaprej določenih in objektivnih merilih,

— kje je mogoče dobiti informacije o indeksu, če indeksa ne sestavi izdajatelj.

 ◄

— če je osnovni instrument obrestna mera,

— — 

—  opis obrestne mere,

— drugo:

— — Če osnovni instrument ne spada v prej navedene kategorije, mora vrednostni papir vsebovati enakovredne informacije.

— če je osnovni instrument košarica osnovnih instrumentov,

— 

— navedba ustreznih ponderjev za vsak osnovni instrument v košarici.

4.2.3

Opis vseh motenj na trgu ali motenj poravnav, ki vplivajo na osnovni instrument.

4.2.4

Pravila prilagajanja glede na motnje v zvezi z osnovnim instrumentom.

5.

POGOJI PONUDBE

5.1

Pogoji, statistika ponudbe, pričakovani terminski plan in dejanja, potrebna za izpeljavo ponudbe

5.1.1

Pogoji, ki veljajo za ponudbo.

5.1.2

Skupni znesek izdaje/ponudbe; če znesek ni določen, opis sistema in rok za javno objavo zneska ponudbe.

5.1.3

Obdobje, vključno z možnimi spremembami, v katerem bo ponudba odprta, ter opis procesa za prijavo.

5.1.4

Podrobnosti o najmanjšem in/ali največjem znesku za prijavo (kot število vrednostnih papirjev ali skupni znesek za naložbo).

5.1.5

Metoda in roki za vplačilo vrednostnih papirjev ter za dobavo vrednostnih papirjev.

5.1.6

Celovit opis načina in datum, ko je treba javno objaviti rezultate ponudbe.

5.2

Načrt razdelitve in dodelitve

5.2.1

Različne kategorije možnih vlagateljev, katerim se ponudijo vrednostni papirji. Če se ponudba daje istočasno na trgih dveh ali več držav in če je za posamezne izmed njih rezerviran delež, navesti vsak delež.

5.2.2

Proces uradnega obveščanja prijaviteljev o dodeljenem znesku in navedba, ali se trgovanje lahko začne pred uradnim obvestilom.

5.3

Oblikovanje cen

 

Navedba pričakovane cene, po kateri bodo ponujeni vrednostni papirji, ali metode za določitev cene in postopek njenega razkritja. Treba je navesti znesek vseh izdatkov in davkov, ki se zaračunavajo izrecno vpisniku ali kupcu.

5.4

Prodaja in odkup prve izdaje vrednostnih papirjev

5.4.1

Ime in naslov usklajevalca(-ev) svetovne ponudbe in posameznih delov ponudbe ter v obsegu, znanem izdajatelju ali ponudniku, borznih trgovcev v posameznih državah, kjer poteka ponudba.

5.4.2

Ime in naslov vseh plačilnih mest in depozitnih posrednikov v vsaki državi.

5.4.3

Osebe, ki so pristale, da prevzamejo izdajo na podlagi trdne obveze, ter osebe, ki so pristale, da plasirajo izdajo brez trdne obveze ali po dogovorih „po najboljših močeh“. Če ni zajamčena celotna izdaja, navedba dela, ki ni zajet.

5.4.4

Kdaj je bil ali bo sklenjen dogovor o zajamčenem prevzemu.

5.4.5

Ime in naslov zavezanca za obračun.

6.

SPREJEM V TRGOVANJE IN PRAVILA TGOVANJA

6.1

Navedba, ali so ali bodo ponujeni vrednostni papirji predmet vloge za sprejem v trgovanje zaradi distribucije na organiziranem trgu ali drugih enakovrednih trgih, in navedba teh trgov. Te okoliščine je treba omeniti, ne da bi ustvari vtis, da bo sprejem v trgovanje na vsak način odobren. Če je znan, je treba navesti najzgodnejši datum, ko bodo vrednostni papirji sprejeti v trgovanje.

6.2

Vsi organizirani trgi ali enakovredni trgi, na katerih so po vednosti izdajatelja vrednostni papirji istega razreda, kot bodo ponujeni ali sprejeti v trgovanje, že sprejeti v trgovanje.

6.3

Ime in naslov oseb, ki imajo trdno obveznost delovati kot posredniki pri trgovanju na sekundarnem trgu in zagotavljajo likvidnost s stopnjami ponudbe za nakup in prodajo, ter opis glavnih pogojev njihove obveznosti.

7.

DODATNE INFORMACIJE

7.1

Če so v opisu vrednostnih papirjev omenjeni svetovalci, povezani z izdajo, je treba navesti, v kakšni funkciji so delovali.

7.2

Navedba drugih informacij v opisu vrednostnih papirjev, ki so jih revidirali ali pregledali zakoniti revizorji in o katerih so revizorji izdelali poročilo. Duplikat poročila ali njegov povzetek, če to dovoli pristojni organ.

7.3

Če je v opis vrednostnih papirjev vključena izjava ali poročilo, pripisana strokovnjaku, je treba navesti njegovo ime, službeni naslov, kvalifikacije in pomembne interese v zvezi z izdajateljem, če jih ima. Če je bilo poročilo izdelano na izdajateljevo zahtevo, je treba podati izjavo, da je bila ta izjava ali poročilo v tej obliki in s to vsebino vključena s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino tega dela opisa vrednostnih papirjev.

7.4

Če so bile informacije pridobljene od tretje osebe, je treba zagotoviti potrdilo, da so bile te informacije natančno prenesene in da – kolikor je izdajatelju znano in lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila tretja stranka – niso bila izpuščena nobena dejstva, zaradi česar bi lahko bile prenesene informacije netočne ali zavajajoče. Poleg tega mora izdajatelj navesti vir(e) informacij.

7.5

V prospektu je treba navesti, ali izdajatelj namerava zagotoviti informacije po izdaji ali ne. Če je izdajatelj navedel, da namerava sporočiti te informacije, mora v prospektu opredeliti, katere informacije bo sporočal in kje jih je mogoče dobiti.




PRILOGA XIII

Minimalne zahteve v zvezi z razkritjem za opis vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje z nominalno vrednostjo najmanj ►M5  100 000 ◄ EUR po enoti (shema)



1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za podatke, navedene v prospektu in, odvisno od primera, za nekatere njegove dele in v tem primeru navedba teh delov. Pri fizičnih osebah vključno s člani izdajateljevih upravnih, vodstvenih ali nadzornih organov navesti ime in funkcijo oseb; pri pravnih osebah navesti ime in sedež.

1.2

Izjava oseb, pristojnih za prospekt, da z vso skrbnostjo zagotavljajo, da so podatki, vsebovani v prospektu, po njihovi najboljši vednosti v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila njegov pomen. Če je primerno, izjava oseb, pristojnih za nekatere dele prospekta, da so podatki, vsebovani v delu prospekta, za katerega so zadolženi, po njihovi najboljši vednosti v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila njegov pomen.

2.

DEJAVNIKI TVEGANJA

 

Jasno razkritje dejavnikov tveganja, ki so pomembni za vrednostne papirje, sprejete v trgovanje, da se oceni tržno tveganje v zvezi s temi vrednostnimi papirji, v rubriki z naslovom „Dejavniki tveganja“.

▼M6

3.

BISTVENE INFORMACIJE

▼B

 

Interesi fizičnih in pravnih oseb, vključenih v izdajo/ponudbo

Opis vseh interesov, vključno z navzkrižnimi, ki so pomembni za izdajo, s podrobnostmi o vseh vpletenih osebah in naravi interesov.

4.

INFORMACIJE V ZVEZI Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI, KI BODO SPREJETI V TRGOVANJE

4.1

Skupni znesek vrednostnih papirjev, sprejetih v trgovanje.

4.2

Opis vrste in razreda vrednostnih papirjev, sprejetih v trgovanje, vključno s kodo ISIN (mednarodno varnostno razpoznavno številko) ali drugo varnostno razpoznavno kodo.

4.3

Zakonodaja, po kateri so bili oblikovani vrednostni papirji.

4.4

Navedba, ali so vrednostni papirji imenski ali prinosniški in ali so v obliki potrdila ali v nematerializirani obliki. Če so v nematerializirani obliki, ime in naslov osebe, odgovorne za vodenje evidence.

4.5

Valuta izdaje vrednostnih papirjev.

4.6

Razvrstitev vrednostnih papirjev, sprejetih v trgovanje, vključno s povzetki vseh klavzul, katerih namen je vplivati na razvrstitev ali podrediti vrednostni papir kakršni koli sedanji ali prihodnji obveznosti izdajatelja.

4.7

Opis pravic, vključno z njihovimi omejitvami, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, in postopki za uveljavljanje teh pravic.

▼M5

4.8

Nominalna obrestna mera in določbe v zvezi z obrestnimi obveznostmi:

— datum, s katerim obresti postanejo izplačljive, in datumi zapadlosti obresti,

— rok veljavnosti zahtevkov za obresti in odplačilo glavnice.

Če obrestna mera ni fiksna, sta potrebna izjava o vrsti osnovnega instrumenta in opis osnovnega instrumenta, na katerem temelji, ter metode, uporabljene za povezavo osnovnega instrumenta in mere.

— Opis vseh motenj na trgu ali motenj poravnav, ki vplivajo na osnovni instrument,

— pravila prilagajanja glede na motnje v zvezi z osnovnim instrumentom,

— ime zavezanca za obračun.

▼B

4.9

Datum zapadlosti in pravila za odplačilo posojila, vključno s postopki odplačila. Če se razmišlja o vnaprejšnjem odplačilu na pobudo izdajatelja ali imetnika, ga je treba opisati in določiti pogoje zanj.

4.10

Navedba donosa.

4.11

Zastopanje lastnikov dolžniških vrednostnih papirjev, vključno z navedbo organizacije, ki predstavlja vlagatelje, ter določbe, ki se uporabljajo za zastopanje. Navesti je treba, ali imajo vlagatelji lahko dostop do pogodb v zvezi s temi oblikami zastopanj.

4.12

Navedba sklepov, pooblastil in dovoljenj, na podlagi katerih so bili ali bodo oblikovani in/ali izdani vrednostni papirji.

4.13

Datum izdaje vrednostnih papirjev.

4.14

Opis kakršnih koli omejitev glede proste prenosljivosti vrednostnih papirjev.

5.

SPREJEM V TRGOVANJE IN PRAVILA TRGOVANJA

5.1

Navedba trga, kjer se bo trgovalo z vrednostnimi papirji in za katerega je bil objavljen prospekt. Če je znan, je treba navesti najzgodnejši datum, ko bodo vrednostni papirji sprejeti v trgovanje.

5.2

Ime in naslov vseh plačilnih mest in depozitnih posrednikov v vsaki državi.

6.

STROŠKI SPREJETJA V TRGOVANJE

 

Ocena celotnih stroškov, povezanih s sprejetjem v trgovanje.

7.

DODATNE INFORMACIJE

7.1

Če so v opisu vrednostnih papirjev omenjeni svetovalci, je treba navesti, v kakšni funkciji so delovali.

7.2

Navedba drugih informacij v opisu vrednostnih papirjev, ki so jih revidirali ali pregledali revizorji in o katerih so revizorji izdelali poročilo. Duplikat poročila ali njegov povzetek, če to dovoli pristojni organ.

7.3

Če je v opis vrednostnih papirjev vključena izjava ali poročilo, pripisana strokovnjaku, je treba navesti njegovo ime, službeni naslov, kvalifikacije in pomembne interese v zvezi z izdajateljem, če jih ima. Če je bilo poročilo izdelano na izdajateljevo zahtevo, je treba podati izjavo, da je bila ta izjava ali poročilo v tej obliki in s to vsebino vključena s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino tega dela opisa vrednostnih papirjev.

7.4

Če so bile informacije pridobljene od tretje osebe, je treba zagotoviti potrdilo, da so bile te informacije natančno prenesene in da – kolikor je izdajatelju znano in lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila tretja stranka – niso bila izpuščena nobena dejstva, zaradi česar bi lahko bile prenesene informacije netočne ali zavajajoče. Poleg tega mora izdajatelj navesti vir(e) informacij.

7.5

Ocena kreditne sposobnosti, pripisane izdajatelju ali njegovim dolžniškim vrednostnim papirjem na zahtevo ali s sodelovanjem izdajatelja v postopku ocenjevanja.




PRILOGA XIV

▼M8

Dodatni informacijski modul v zvezi z osnovnimi delnicami

▼B

1. Opis osnovnih delnic.

1.1 Treba je opisati vrsto in razred delnic.

1.2 Zakonodaja, po kateri so bile ali bodo oblikovane delnice.

1.3 Navedba, ali so vrednostni papirji imenski ali prinosniški in ali so v obliki potrdila ali v nematerializirani obliki. Če so v nematerializirani obliki, ime in naslov osebe, odgovorne za vodenje evidence.

1.4 Navedba valute izdaje delnic.

1.5 Opis pravic, vključno z njihovimi omejitvami, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, in postopki za uveljavljanje teh pravic:

 Pravice do dividend:

 

 fiksen datum(i), ko nastopi upravičenje,

 rok, po katerem upravičenje do dividend zapade, in navedba osebe, v korist katere zapade,

 omejitve v zvezi z dividendami in postopki za nerezidenčne lastnike,

 stopnja dividende ali metoda za njen izračun, roke in kumulativno ali nekumulativno naravo izplačil.

 Glasovalne pravice.

 Predkupne pravice pri ponudbah za vpisovanje vrednostnih papirjev istega razreda.

 Pravica do deleža v izdajateljevem dobičku.

 Pravice do deleža v kakršnih koli viških v primeru likvidacije.

 Določbe glede odkupa.

 Določbe glede pretvorbe.

1.6 Pri novih izdajah navedba sklepov, pooblastil in dovoljenj, na podlagi katerih so bili ali bodo oblikovani in/ali izdani vrednostni papirji in navedba datuma izdaje.

1.7 Kje in kdaj bodo ali so bile delnice sprejete v trgovanje.

1.8 Opis kakršnih koli omejitev glede proste prenosljivosti delnic.

1.9 Navedba obstoja vseh obveznih ponudb za prevzem in/ali pravil o izrivanju in odprodaji v zvezi z delnicami.

1.10 Navedba javnih ponudb za prevzem s strani tretjih oseb v zvezi z izdajateljevim kapitalom, do katerih je prišlo v predhodnem in tekočem finančnem letu. Navesti je treba ceno ali menjalne pogoje v zvezi s takimi ponudbami ter rezultat.

1.11 Vpliv uveljavljanja pravic na izdajatelja osnovnih delnic in morebitni učinek redčenja za delničarje.

2. Če je izdajatelj osnovnega instrumenta oseba, ki spada v isto skupino, je treba o tem izdajatelju zagotoviti informacije, ki so zahtevane v shemi registracijskega dokumenta.




PRILOGA XV

Minimalne zahteve glede razkritja za registracijski dokument vrednostnih papirjev, ki jih izdajo kolektivna naložbena podjetja z omejeno izdajo vrednostnih papirjev (seznam)



 

Poleg informacij, ki jih zahteva ta seznam, morajo kolektivna naložbena podjetja podati naslednje informacije, kot je zahtevano v odstavkih in točkah 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 v Prilogi I (minimalne zahteve glede razkritja za seznam registracijski dokument delnic).

1.

Cilj in politika naložb

1.1

Podroben opis cilja in politike naložb, ki jih bo izvedlo kolektivno naložbeno podjetje, in opis mogočih razlik pri ciljih in politiki naložb, vključno z vsemi okoliščinami, v katerih je za takšne razlike potrebno dovoljenje naložbenikov. Opis vseh tehnik in pripomočkov, ki se lahko uporabijo pri vodenju kolektivnega naložbenega podjetja.

1.2

Omejitve zadolževanja in/ali finančnih vzvodov kolektivnega naložbenega podjetja. Če takšnih omejitev ni, priložite ustrezno izjavo.

1.3

S predpisi urejeni položaj kolektivnega naložbenega podjema skupaj z imenom vsakega organa, ki v državi vključitve izdaja te predpise.

1.4

Profil tipičnega naložbenika, za katerega je predviden kolektivni naložbeni podjem.

2.

Omejitve naložb

2.1

Izjava o morebitnih omejitvah naložb, ki veljajo za kolektivni naložbeni podjem, in navedba načina obveščanja imetnikov vrednostnih papirjev o ukrepih, ki jih bo izvedel upravitelj naložb v primeru kršitve.

2.2

Kadar se lahko več kot 20 % bruto sredstev vsakega kolektivnega naložbenega podjetja (razen v primerih iz točke 2.3 ali 2.5):

(a)  neposredno ali posredno naloži ali posodi kateremu koli posameznemu osnovnemu izdajatelju (vključno z odvisnimi podjetji ali partnerji izdajatelja); ali

(b)  naloži v eno ali več kolektivnih naložbenih podjemov, ki lahko poleg tega naložijo dodatnih 20 % svojih bruto sredstev v druga kolektivna naložbena podjetja (neomejene in/ali omejene izdaje vrednostnih papirjev); ali

(c)  ponudi za kreditno sposobnost ali plačilno sposobnost katere koli sodelujoče stranke (vključno z njenimi odvisnimi podjetji ali partnerji);

je treba razkriti naslednje informacije:

(i)  informacije o vsakem osnovnem izdajatelju/kolektivnem naložbenem podjemu/sodelujoči stranki, kot bi šlo za izdajatelja, zaradi minimalnih zahtev glede razkritja za seznam registracijskega dokumenta delnic (v primeru (a)) ali minimalnih zahtev glede razkritja za seznam registracijskega dokumenta vrednostnih papirjev, ki jih izdajo kolektivna naložbena podjetja z omejeno izdajo (v primeru (b)) ali minimalnih zahtev glede razkritja za seznam registracijskega dokumenta dolžniških in izvedenih vrednostnih papirjev z nominalno vrednostjo ►M5  100 000 ◄ EUR na enoto (v primeru (c)) ali;

 

(ii)  če vrednostni papirji, ki jih je izdal osnovni izdajatelj/kolektivno naložbeno podjetje/sodelujoča stranka, že kotirajo na organiziranem ali enakovrednem trgu, ali pa za obveznosti jamči oseba, ki kotira na organiziranem ali enakovrednem trgu, ime, naslov, država vključitve, tip dejavnosti in ime trga, na katerem kotirajo njeni vrednostni papirji.

Ta zahteva ne velja v primeru, ko se 20 % preseže zaradi apreciacij in depreciacij, sprememb deviznih tečajev, ali zaradi sprejema pravic, bonusov, pravic v naravi kapitala ali zaradi katerega koli drugega ukrepa, ki vpliva na vse imetnike te naložbe, pod pogojem, da upravitelj naložb pri obravnavi sprememb v naložbenem portfelju upošteva prag.

2.3

Kadar lahko kolektivno naložbeno podjetje naloži več kot 20 % svojih bruto sredstev v druga kolektivna naložbena podjetja (neomejene in/ali omejene izdaje), opis naložbe in razpršitve tveganja glede na te naložbe. Poleg tega točka 2.2 velja za vse njegove osnovne naložbe, kot da bi bile te naložbe izvedene neposredno.

2.4

Ob upoštevanju točke 2.2(c), če predplačilo vrednostnih papirjev zajema ta delež izpostavljenosti do katere koli sodelujoče stranke v višini več kot 20 % bruto sredstev kolektivnega naložbenega podjetja, podrobni podatki o takšnih dvostranskih dogovorih.

2.5

Kadar kolektivno naložbeno podjetje naloži več kot 40 % svojih bruto sredstev v drugo kolektivno naložbeno podjetje, je treba razkriti enega od naslednjih podatkov:

(a)  informacije o vsakem osnovnem kolektivnem naložbenem podjetju, kot bi bilo izdajatelj, skladno z minimalnimi zahtevami glede razkritja za registracijskega dokumenta vrednostnih papirjev, ki jih izdajo kolektivna naložbena podjetja z omejeno izdajo;

(b)  če vrednostni papirji, ki jih je izdalo osnovno kolektivno naložbeno podjetje, že kotirajo na organiziranem ali enakovrednem trgu ali pa za obveznosti jamči oseba, ki kotira na organiziranem ali enakovrednem trgu, ime, naslov, država vključitve, tip dejavnosti in ime trga, na katerem kotirajo njeni vrednostni papirji.

2.6

Dejanski bančni proizvodi

Kadar kolektivno naložbeno podjetje vlaga neposredno v dejanske bančne proizvode, razkritje tega dejstva in odstotka sredstev, ki bodo naložena.

2.7

Kolektivno podjetje za premoženjske naložbe

Kadar kolektivno naložbeno podjetje nalaga v premoženje, razkritje tega dejstva, odstotek portfelja, ki bo naložen v premoženje, pa tudi opis premoženja in vsi materialni stroški, povezani s pridobivanjem in posedovanjem tega premoženja. Poleg tega je treba priložiti poročilo o cenitvi premoženja.

Razkrivanje točke 4.1 velja za:

(a)  cenilca;

(b)  vse druge osebe, odgovorne za upravljanje premoženja.

2.8

Izvedeni finančni instrumenti/Instrumenti denarnega trga/Plačilna sredstva

Kadar kolektivno naložbeno podjetje vlaga v izvedene finančne instrumente, instrumente denarnega trga ali plačilna sredstva, razen če so namenjeni uspešnemu vodenju portfelja (tj. izključno zmanjševanju, prenosu ali odstranjevanju naložbenega tveganja v osnovnih naložbah kolektivnega naložbenega podjetja, vključno z vsakim uporabljenim prijemom ali instrumentom za zaščito pred tveganji menjave in kreditnimi tveganji), izjava o tem, ali se te naložbe uporabljajo za varovanje ali naložbe, in opis morebitne razpršenosti tveganja pri teh naložbah.

2.9

Točka 2.2 ne velja za naložbe v vrednostne papirje, ki jih izda ali zanje jamči vlada, vladni urad ali subjekti katere koli države članice, njeni regionalni ali lokalni organi, ali država članica OECD.

▼M6

2.10

Točka 2.2(a) ne velja za kolektivna naložbena podjetja, katerih naložbeni cilj je brez bistvenih sprememb slediti cilju široko zastavljenega in priznanega objavljenega indeksa. Vključi se izjava s podrobnostmi o tem, kje je mogoče najti informacije o indeksu.

▼B

3.

Ponudniki storitev vlagatelja

3.1

Največji dejanski ali ocenjeni znesek vseh materialnih prejemkov, ki jih neposredno ali posredno izplačajo kolektivna naložbena podjetja za vse storitve po dogovorih, sklenjenih na ali pred datumom izdaje registracijskega dokumenta, in opis izračuna teh prejemkov.

3.2

Opis vseh prejemkov, ki jih neposredno ali posredno izplača kolektivno naložbeno podjetje, in ki ne morejo biti opredeljeni pod točko 3.1 in ki so ali bi lahko bili pomembni.

3.3

Če kateri koli izvajalec storitev za kolektivno naložbeno podjetje prejema kakršne koli dajatve od tretjih oseb (razen kolektivnega naložbenega podjetja) za izvajanje storitev za kolektivno naložbeno podjetje, teh dajatev pa ne more ustvariti kolektivno naložbeno podjetje, izjava o tem, ime tretje stranke, če je na voljo, in opis narave dajatev.

3.4

Ime izvajalca storitev, odgovornega za določanje in izračun čiste vrednosti sredstev kolektivnega naložbenega podjetja.

3.5

Opis vseh pomembnih potencialnih navzkrižij interesov, ki se lahko pojavijo pri vsakem izvajalcu storitev za kolektivno naložbeno podjetje, med nalogami za kolektivno naložbeno podjetje in nalogami, ki jih dolguje tretjim strankam in njihovim drugim interesom. Opis ukrepov, ki se uporabljajo za reševanje takšnih potencialnih navzkrižij.

4.

Upravitelj naložb/Svetovalci

4.1

Za vsakega upravitelja naložb informacije, ki morajo biti razkrite skladno s točkami 5.1.1 do 5.1.4, in, če so pomembne, skladno s točko 5.1.5 Priloge I, skupaj z opisom njegovega zakonsko urejenega položaja in izkušenj.

4.2

Pri vsaki osebi, ki daje nasvete glede naložb pri sredstvih kolektivnega naložbenega podjetja, ime in kratek opis te osebe.

5.

Skrbništvo:

5.1

Popoln opis načina hranjenja sredstev kolektivnega naložbenega podjema in osebe, odgovorne za to nalogo, ter vsakega fiduciarnega ali podobnega razmerja med kolektivnim naložbenim podjemom in vsako tretjo stranko glede skrbništva:

Kadar je imenovan skrbnik, upravitelj ali drugi fiduciar

(a)  informacije, ki morajo biti razkrite skladno s točkami 5.1.1 do 5.1.4, in, če so pomembne, skladno s točko 5.1.5 Priloge I;

(b)  opis obveznosti te stranke skladno z dogovorom o skrbništvu ali podobnim dogovorom;

(c)  vsi preneseni dogovori o skrbništvu;

(d)  zakonsko urejeni položaj teh strank in oseb, na katere je skrbništvo preneseno.

5.2

Kadar ima katera koli oseba, razen oseb iz točke 5.1, v lasti katera koli sredstva kolektivnega naložbenega podjetja, opis načina lastništva sredstev skupaj z opisom vseh dodatnih tveganj.

6.

Cenitev

6.1

Opis pogostosti, načel in metod cenitve, s katero bo določena čista vrednost sredstev kolektivnega naložbenega podjetja, po kategorijah naložb in izjavo o načinu obveščanja naložbenikov o čisti vrednosti sredstev.

6.2

Podrobnosti vseh okoliščin, v katerih se lahko cenitve zadržijo, in izjava o obveščanju naložbenikov o tem zadržanju ali dajanju zadržanja na razpolago.

7.

Navzkrižne obveznosti

7.1

V primeru krovnega kolektivnega naložbenega podjetja izjava o vseh navzkrižnih obveznostih, do katerih lahko pride med razredi ali naložbami v druga kolektivna naložbena podjetja, in vsi ukrepi za omejitev teh obveznosti.

8.

Finančne informacije

8.1

Če kolektivno naložbeno podjetje od datuma vključitve ali ustanovitve ni začelo poslovati in do datuma izdaje registracijskega dokumenta nima izdelanih finančnih poročil, ustrezna izjava.

Če je kolektivno naložbeno podjetje začelo poslovati, se uporabljajo določbe iz točke 20 Priloge I Minimalnih zahtev glede razkritja registracijskega dokumenta delnic.

8.2

Obsežna in smiselna analiza portfelja kolektivnega naložbenega podjetja (če ni revidiran, to jasno označite).

8.3

Navedba zadnje čiste vrednosti sredstev na vrednostni papir mora biti vključena v seznam opisov vrednostnih papirjev (če ni revidirana, to jasno označite).




PRILOGA XVI

Minimalne zahteve glede razkritja za registracijski dokument vrednostnih papirjev, ki jih izdajo države članice, tretje države in njihovi regionalni in lokalni organi (seznam)



1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za informacije, podane v registracijskem dokumentu in, če je potrebno, za določene dele informacij, pri čemer te dele posebej označijo. V primeru fizičnih oseb, vključno s člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, navedite ime in funkcijo osebe; v primeru pravnih oseb navedite ime in registrirani sedež.

1.2

Izjava odgovornih za registracijski dokument, da se potem, ko so za to poskrbeli po svojih najboljših močeh, informacije, ki jih vsebuje registracijski dokument, po njihovem najboljšem vedenju ujemajo z dejstvi in da ni nikakršnih opustitev, ki bi lahko vplivale na pomembnost dokumenta. Po potrebi izjava odgovornih za določene dele registracijskega dokumenta, da se potem, ko so za to poskrbeli po svojih najboljših močeh, informacije, ki jih vsebuje tisti del registracijskega dokumenta, za katerega so odgovorni, po njihovem najboljšem vedenju ujemajo z dejstvi in da ni nikakršnih opustitev, ki bi lahko vplivale na pomembnost dokumenta.

2.

DEJAVNIKI TVEGANJA

Jasno razkritje dejavnikov tveganja, ki lahko vplivajo na izdajateljevo sposobnost izpolnjevanja svojih obveznosti glede vrednostnih papirjev naložbenikov v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

3.

PODATKI O IZDAJATELJU

3.1

Pravni naziv izdajatelja in kratek opis njegovega položaja v okviru državne ureditve.

3.2

Glavni sedež ali zemljepisna lega in pravna narava izdajatelja ter njegov kontaktni naslov in telefonska številka.

3.3

Vsi nedavni dogodki, pomembni za oceno plačilne sposobnosti izdajatelja.

3.4

Opis gospodarstva izdajatelja, vključno z naslednjim:

(a)  struktura gospodarstva s podrobnimi podatki o glavnih področjih gospodarstva;

(b)  bruto domači proizvod, razčlenjen po gospodarskih področjih izdajatelja, za dve predhodni proračunski leti.

3.5

Splošen opis političnega sistema in vlade izdajatelja, vključno s podrobnimi podatki o upravljavskem organu izdajatelja.

4.

JAVNE FINANCE IN TRGOVINA

Informacije o naslednjem za dve proračunski leti pred datumom registracijskega dokumenta:

(a)  davčni in proračunski sistem;

(b)  bruto javni dolg vključno s povzetkom dolga, struktura dospelosti neplačanih dolgov (posebno označiti dolg s preostalo dospelostjo krajšo od enega leta), in evidenca plačevanja dolgov, in deli dolga, z nominalno vrednostjo v nacionalni valuti izdajatelja in v tujih valutah;

(c)  trgovina s tujino in plačilna bilanca;

(d)  devizne rezerve, vključno z vsemi potencialnimi obremenitvami teh deviznih rezerv v obliki terminskih pogodb ali izvedenih finančnih instrumentov;

(e)  finančni položaj in sredstva, vključno z likvidnimi vlogami v nacionalni valuti;

(f)  zneski prihodkov in izdatkov.

Opis vseh revizijskih postopkov ali neodvisnih pregledov računov izdajatelja.

5.

ZNATNA SPREMEMBA

5.1

Podrobni podatki o vsaki znatni spremembi informacij, predloženih skladno s točko 4, do katerih je prišlo od konca lanskega proračunskega leta, ali ustrezna negativna izjava.

6.

PRAVNI IN ARBITRAŽNI POSTOPKI

6.1

Informacije o vseh vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki grozijo ali še potekajo, in s katerimi je izdajatelj seznanjen) v obdobju, ki zajema vsaj zadnjih 12 mesecev, ki lahko ali pa so nedavno pomembno vplivali na finančni položaj izdajatelja; oziroma ustrezna negativna izjava.

6.2

Informacije o vsaki vrsti imunitete, ki jo izdajatelj uživa pri sodnih postopkih.

7.

IZJAVA STROKOVNJAKOV IN DEKLARACIJE O VSEH INTERESIH

Kadar je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisano strokovnjaku, navedite ime te osebe, službeni naslov in stopnjo izobrazbe. Če je bilo poročilo pripravljeno na prošnjo izdajatelja, izjava, da je takšna izjava ali poročilo vključeno, v obliki in kontekstu, v katerem je vključeno, s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino tega dela registracijskega dokumenta.

Predložite vse izdajatelju znane informacije o vseh interesih v zvezi s tem strokovnjakom, ki lahko vplivajo na neodvisnost strokovnjaka pri pripravi poročila.

8.

RAZKRITI DOKUMENTI

Izjava, da se za namene izdaje registracijskega dokumenta lahko po potrebi pregledajo naslednji dokumenti (ali njihove kopije):

(a)  finančna in revizijska poročila za izdajatelja, ki zajemajo zadnji dve proračunski leti, in proračun za tekoče proračunsko leto;

(b)  vsa poročila, pisma in drugi dokumenti, ocene in izkazi, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja, in katerih deli so vključeni ali omenjeni v registracijskem dokumentu.

Navedba o tem, kje se lahko razkriti dokumenti fizično ali elektronsko pregledajo.




PRILOGA XVII

Minimalne zahteve glede razkritja za registracijski dokument vrednostnih papirjev, ki jih izdajo javni mednarodni organi, in za dolžniške vrednostne papirje, za katere jamči država članica OECD (seznam)



1.

ODGOVORNE OSEBE

1.1

Vse osebe, odgovorne za informacije, podane v registracijskem dokumentu in, če je potrebno, za določene dele informacij, pri čemer te dele posebej označijo. V primeru fizičnih oseb, vključno s člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, navedite ime in funkcijo osebe; v primeru pravnih oseb navedite ime in registrirani sedež.

1.2

Izjava odgovornih za registracijski dokument, da se potem, ko so za to poskrbeli po svojih najboljših močeh, informacije, ki jih vsebuje registracijski dokument, po njihovem najboljšem vedenju ujemajo z dejstvi in da ni nikakršnih opustitev, ki bi lahko bistveno vplivale na pomembnost dokumenta. Po potrebi izjava odgovornih za določene dele registracijskega dokumenta, da se potem, ko so za to poskrbeli po svojih najboljših močeh, informacije, ki jih vsebuje tisti del registracijskega dokumenta, za katerega so odgovorni, po njihovem najboljšem vedenju ujemajo z dejstvi in da ni nikakršnih opustitev, ki bi lahko vplivale na pomembnost dokumenta.

2.

DEJAVNIKI TVEGANJA

 

Jasno razkritje dejavnikov tveganja, ki lahko vplivajo na izdajateljevo sposobnost izpolnjevanja svojih obveznosti glede vrednostnih papirjev naložbenikov v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

3.

PODATKI O IZDAJATELJU

3.1

Pravni naziv izdajatelja in kratek opis njegovega pravnega statusa.

3.2

Lokacija sedeža in pravna narava izdajatelja ter njegov kontaktni naslov in telefonska številka.

3.3

Podrobni podatki o upravljavskem organu izdajatelja in opis sistema upravljanja, če obstaja.

3.4

Kratek opis namena in funkcij izdajatelja.

3.5

Viri sredstev, jamstva in druge obveznosti, ki jih izdajatelju dolgujejo njegovi člani.

3.6

Vsi nedavni dogodki, pomembni za oceno plačilne sposobnosti izdajatelja.

3.7

Seznam članov izdajatelja.

4.

FINANČNE INFORMACIJE

4.1

Dve najnovejši revidirani letni finančni poročili, pripravljeni skladno z računovodskimi in revizijskimi načeli, ki jih je sprejel izdajatelj, in kratek opis teh računovodskih in revizijskih načel.

Podrobni podatki o vsaki znatni spremembi finančnega položaja izdajatelja, do katere je prišlo od konca zadnjega objavljenega revidiranega letnega finančnega poročila, ali ustrezna negativna izjava.

5.

PRAVNI IN ARBITRAŽNI POSTOPKI

5.1

Informacije o vseh vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki grozijo ali še potekajo, in s katerimi je izdajatelj seznanjen) v obdobju, ki zajema vsaj zadnjih 12 mesecev, ki lahko ali pa so nedavno pomembno vplivali na finančni položaj izdajatelja; oziroma ustrezna negativna izjava.

5.2

Informacije o vsaki vrsti imunitete, ki jo izdajatelj uživa pri sodnih postopkih, skladno z njegovim ustanovnim dokumentom.

6.

IZJAVA STROKOVNJAKOV IN DEKLARACIJA O VSEH INTERESIH

 

Kadar je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisano strokovnjaku, navedite ime te osebe, službeni naslov in stopnjo izobrazbe. Če je bilo poročilo pripravljeno na prošnjo izdajatelja, izjava, da je takšna izjava ali poročilo vključeno, v obliki in kontekstu, v katerem je vključeno, s soglasjem te osebe.

Predložite vse izdajatelju znane informacije o vseh navzkrižjih interesov v zvezi s tem strokovnjakom, ki lahko vplivajo na neodvisnost strokovnjaka pri pripravi poročila.

7.

RAZKRITI DOKUMENTI

 

Izjava, da se za namene izdaje registracijskega dokumenta lahko na zahtevo pregledajo naslednji dokumenti (ali njihove kopije):

(a)  letna in revizijska poročila izdajatelja za vsako od zadnjih dveh finančnih let, pripravljena skladno z računovodskimi in revizijskimi načeli, ki jih je sprejel izdajatelj;

(b)  vsa poročila, pisma in drugi dokumenti, ocene in izkazi, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja, in katerih deli so vključeni ali omenjeni v registracijskem dokumentu;

(c)  ustanovni dokument izdajatelja.

Navedba o tem, kje se lahko razkriti dokumenti fizično ali elektronsko pregledajo.

▼M8




PRILOGA XVIII

DEL I

Tabela kombinacij



Št.

PRILOGA XVIII

Del I

REGISTRACIJSKI DOKUMENT

SEZNAMI

MODUL

SEZNAMI

VRSTA VREDNOSTNIH PAPIRJEV

Delnice

Dolžniški vrednostni papirji in izvedeni finančni instrumenti

(< 100 000 EUR)

Dolžniški vrednostni papirji in izvedeni finančni instrumenti

(> ali = 100 000 EUR)

S premoženjem zavarovani vrednostni papirji

Bančni dolžniški vrednostni papirji in izvedeni finančni instrumenti

Začasne informacije

(če je relevantno)

Kolektivni naložbeni podjem zaprtega tipa

Države in njihovi regionalni in lokalni organi

Javni mednarodni organi / Dolžniški vrednostni papirji, za katere jamči država članica OECD

1

Delnice (prednostne delnice, vračljive delnice, delnice s prednostno pravico do vpisa itd.)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

2

Dolžniški vrednostni papirji (običajni, dohodkovni, strukturirani itd.) z nominalno vrednostjo manj kot 100 000 EUR

 

ali

 
 

ali

 
 
 
 

3

Dolžniški vrednostni papirji (običajni, dohodkovni, strukturirani itd.) z nominalno vrednostjo najmanj 100 000 EUR

 
 

ali

 

ali

 
 
 
 

4

Dolžniški vrednostni papirji, za katere jamči tretja oseba

 

ali

ali

 

ali

 
 
 
 

5

Izvedeni vrednostni papirji, za katere jamči tretja oseba

 

ali

ali

 

ali

 
 
 
 

6

S premoženjem zavarovani vrednostni papirji

 
 
 
 
 
 
 
 
 

7

Dolžniški vrednostni papirji, izmenljivi ali zamenljivi za delnice tretje osebe ali delnice izdajatelja ali skupine, ki so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 

ali

ali

 

ali

 
 
 
 

8

Dolžniški vrednostni papirji, izmenljivi ali zamenljivi za delnice tretje osebe, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

Izdajatelj izmenljivih ali zamenljivih dolžniških vrednostnih papirjev

 

ali

ali

 

ali

 
 
 
 

Izdajatelj (osnovnih) delnic

 
 
 
 
 
 
 
 
 

9

Dolžniški vrednostni papirji, izmenljivi ali zamenljivi za izdajateljeve delnice, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 
 
 
 
 
 
 
 
 

10

Dolžniški vrednostni papirji, izmenljivi ali zamenljivi za delnice skupine, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

Izdajatelj izmenljivih ali zamenljivih dolžniških vrednostnih papirjev

 

ali

ali

 

ali

 
 
 
 

Izdajatelj (osnovnih) delnic

 
 
 
 
 
 
 
 
 

11

Dolžniški vrednostni papirji z nakupnimi boni za pridobitev izdajateljevih delnic, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 
 
 
 
 
 
 
 
 

12

Delnice z nakupnimi boni za pridobitev izdajateljevih delnic, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 
 
 
 
 
 
 
 
 

13

Izvedeni vrednostni papirji, ki prinašajo pravico do vpisa ali pridobitve izdajateljevih delnic, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 
 
 
 
 
 
 
 
 

14

Izvedeni vrednostni papirji, ki prinašajo pravico do pridobitve delnic skupine, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 

ali

ali

 

ali

 
 
 
 

15

Izvedeni vrednostni papirji, ki prinašajo pravico do vpisa ali pridobitve izdajateljevih delnic ali delnic skupine, ki so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, in izvedeni vrednostni papirji, povezani z osnovnimi delnicami, razen delnic izdajatelja ali skupine, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu (vključno z vsemi izvedenimi vrednostnimi papirji, ki prinašajo pravico do denarne poravnave)

 

ali

ali

 

ali

 
 
 
 



Št.

PRILOGA XVIII

Del I

OPIS VREDNOSTNIH PAPIRJEV

SEZNAMI

DODATNI MODULI

VRSTA VREDNOSTNIH PAPIRJEV

Delnice

Dolžniški vrednostni papirji

(< 100 000 EUR)

Dolžniški vrednostni papirji

(> ali = 100 000 EUR)

Izvedeni vrednostni papirji

Jamstva

S premoženjem zavarovani vrednostni papirji

Osnovna delnica

1

Delnice (prednostne delnice, vračljive delnice, delnice s prednostno pravico do vpisa itd.)

 
 
 
 
 
 
 

2

Dolžniški vrednostni papirji (običajni, dohodkovni, strukturirani itd.) z nominalno vrednostjo manj kot 100 000 EUR

 
 
 
 
 
 
 

3

Dolžniški vrednostni papirji (običajni, dohodkovni, strukturirani itd.) z nominalno vrednostjo najmanj 100 000 EUR

 
 
 
 
 
 
 

4

Dolžniški vrednostni papirji, za katere jamči tretja oseba

 

ali

ali

 
 
 
 

5

Izvedeni vrednostni papirji, za katere jamči tretja oseba

 
 
 
 
 
 
 

6

S premoženjem zavarovani vrednostni papirji

 

ali

ali

 
 
 
 

7

Dolžniški vrednostni papirji, izmenljivi ali zamenljivi za delnice tretje osebe ali delnice izdajatelja ali skupine, ki so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 

ali

ali

in samo postavka 4.2.2

 
 
 

8

Dolžniški vrednostni papirji, izmenljivi ali zamenljivi za delnice tretje osebe, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

Izmenljivi ali zamenljivi dolžniški vrednostni papirji

 

ali

ali

 
 
 
 

(Osnovne) delnice

 
 
 
 
 
 

in razen postavke 2

9

Dolžniški vrednostni papirji, izmenljivi ali zamenljivi za izdajateljeve delnice, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

in samo postavki 3.1 in 3.2

ali

ali

 
 
 
 

10

Dolžniški vrednostni papirji, izmenljivi ali zamenljivi za delnice skupine, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

Izmenljivi ali zamenljivi dolžniški vrednostni papirji

 

ali

ali

 
 
 
 

(Osnovne) delnice

in samo postavki 3.1 in 3.2

 
 
 
 
 
 

11

Dolžniški vrednostni papirji z nakupnimi boni za pridobitev izdajateljevih delnic, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 

ali

ali

in razen postavke 4.2.2

 
 
 

12

Delnice z nakupnimi boni za pridobitev izdajateljevih delnic, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 
 
 

in razen postavke 4.2.2

 
 
 

13

Izvedeni vrednostni papirji, ki prinašajo pravico do vpisa ali pridobitve izdajateljevih delnic, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 
 
 

in razen postavke 4.2.2

 
 
 

14

Izvedeni vrednostni papirji, ki prinašajo pravico do pridobitve delnic skupine, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 
 
 

in razen postavke 4.2.2

 
 
 

15

Izvedeni vrednostni papirji, ki prinašajo pravico do vpisa ali pridobitve izdajateljevih delnic ali delnic skupine, ki so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, in izvedeni vrednostni papirji, povezani z osnovnimi delnicami, razen delnic izdajatelja ali skupine, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu (vključno z vsemi izvedenimi vrednostnimi papirji, ki prinašajo pravico do denarne poravnave)

 
 
 
 
 
 
 

DEL II

Tabela kombinacij v zvezi z izdajami delniških pravic za dolžniške vrednostne papirje, ki so zamenljivi ali izmenljivi za delnice izdajatelja, in dolžniških vrednostnih papirjev, ki so zamenljivi ali izmenljivi za delnice izdajatelja, če take delniške pravice in dolžniške vrednostne instrumente izdajo mala ali srednja podjetja (MSP) ali družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo (sorazmerne obveznosti razkritja)

Izdajatelji lahko kljub temu izdelajo prospekt v skladu s polno obveznostjo razkritja.



Št.

PRILOGA XVIII

Del II: Sorazmerne obveznosti razkritja

REGISTRACIJSKI DOKUMENT

SEZNAMI

MODUL

SEZNAMI

VRSTA VREDNOSTNIH PAPIRJEV

Delnice

Dolžniški vrednostni papirji in izvedeni finančni instrumenti

(< 100 000 EUR)

Dolžniški vrednostni papirji in izvedeni finančni instrumenti

(> ali = 100 000 EUR)

S premoženjem zavarovani vrednostni papirji

Bančni dolžniški vrednostni papirji in izvedeni finančni instrumenti

Začasne informacije

(če je relevantno)

Kolektivni naložbeni podjem zaprtega tipa

Države in njihovi regionalni in lokalni organi

Javni mednarodni organi / Dolžniški vrednostni papirji, za katere jamči država članica OECD

1

Izdaje delniških pravic za dolžniške vrednostne papirje, izmenljive ali zamenljive za delnice izdajatelja, kadar ima izdajatelj delnice istega razreda, ki so že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja, če so izpolnjeni pogoji iz člena 26a(2)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

2

Dolžniški vrednostni papirji MSP in družb z zmanjšano tržno kapitalizacijo, izmenljivi ali zamenljivi za delnice tretje osebe ali delnice izdajatelja ali skupine, ki so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 

ali

ali

 

ali

 
 
 
 

3

Dolžniški vrednostni papirji MSP in družb z zmanjšano tržno kapitalizacijo, izmenljivi ali zamenljivi za delnice tretje osebe, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

Izmenljivi ali zamenljivi dolžniški vrednostni papirji

 

ali

ali

 

ali

 
 
 
 

(Osnovne) delnice

 
 
 
 
 
 
 
 
 

4

Dolžniški vrednostni papirji MSP in družb z zmanjšano tržno kapitalizacijo, izmenljivi ali zamenljivi za delnice izdajatelja, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 
 
 
 
 
 
 
 
 

5

Dolžniški vrednostni papirji MSP in družb z zmanjšano tržno kapitalizacijo, izmenljivi ali zamenljivi za delnice skupine, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

Izmenljivi ali zamenljivi dolžniški vrednostni papirji

 

ali

ali

 

ali

 
 
 
 

(Osnovne) delnice

 
 
 
 
 
 
 
 
 



Št.

PRILOGA XVIII

Del II: Sorazmerne obveznosti razkritja

OPIS VREDNOSTNIH PAPIRJEV

SEZNAMI

DODATNI MODULI

VRSTA VREDNOSTNIH PAPIRJEV

Delnice

Dolžniški vrednostni papirji

(< 100 000 EUR)

Dolžniški vrednostni papirji

(> ali = 100 000 EUR)

Izvedeni vrednostni papirji

Jamstva

S premoženjem zavarovani vrednostni papirji

Osnovna delnica

1

Izdaje delniških pravic za dolžniške vrednostne papirje, izmenljive ali zamenljive za delnice izdajatelja, kadar ima izdajatelj delnice istega razreda, ki so že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja, če so izpolnjeni pogoji iz člena 26a(2)

in samo postavki 3.1 in 3.2

ali

ali

 
 
 

in razen postavke 2

2

Dolžniški vrednostni papirji MSP in družb z zmanjšano tržno kapitalizacijo, izmenljivi ali zamenljivi za delnice tretje osebe ali delnice izdajatelja ali skupine, ki so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

 

ali

ali

in edina postavka 4.2.2

 
 
 

3

Dolžniški vrednostni papirji MSP in družb z zmanjšano tržno kapitalizacijo, izmenljivi ali zamenljivi za delnice tretje osebe, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

Izmenljivi ali zamenljivi dolžniški vrednostni papirji

 

ali

ali

 
 
 
 

Osnovne delnice

 
 
 
 
 
 

in razen postavke 2

4

Dolžniški vrednostni papirji MSP in družb z zmanjšano tržno kapitalizacijo, izmenljivi ali zamenljivi za delnice izdajatelja, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

in samo postavki 3.1 in 3.2

ali

ali

 
 
 
 

5

Dolžniški vrednostni papirji MSP in družb z zmanjšano tržno kapitalizacijo, izmenljivi ali zamenljivi za delnice skupine, ki niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu

Dolžniški vrednostni papirji

 

ali

ali

 
 
 
 

(Osnovne) delnice

in samo postavki 3.1 in 3.2

 
 
 
 
 
 

▼B




PRILOGA XIX

Seznam specializiranih izdajateljev

 Lastniške družbe

 Rudarske družbe

 Naložbene družbe

 Družbe, ki temeljijo na znanstvenih raziskavah

 Družbe, ki obstajajo manj kot tri leta (družbe začetnice)

 Ladijske družbe.

▼M5




PRILOGA XX



Spisek seznamov in modulov za opis vrednostnih papirjev

 

Priloga V

Navodila

1.

ODGOVORNE OSEBE

 

1.1

Vse osebe, odgovorne za informacije, navedene v prospektu, in, če je potrebno, za nekatere dele informacij, pri čemer te dele posebej označijo. Pri fizičnih osebah, vključno s člani upravnih, vodstvenih in nadzornih organov izdajatelja, je treba navesti imena in funkcije oseb; v primeru pravnih oseb navedite ime in sedež.

Kategorija A

1.2

Izjava oseb, odgovornih za prospekt, da z vso skrbnostjo zagotavljajo, da so informacije, vsebovane v prospektu, po njihovi najboljši vednosti v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila njegov pomen. Po potrebi izjava oseb, odgovornih za nekatere dele prospekta, da so informacije po njihovi najboljši vednosti v delu prospekta, za katerega so odgovorne, v skladu z dejstvi in da niso bila zamolčana dejstva, ki bi lahko spremenila njegov pomen.

Kategorija A

2.

DEJAVNIKI TVEGANJA

 

2.1

Jasno razkritje dejavnikov tveganja, ki so bistveni za vrednostne papirje, ponujene in/ali sprejete v trgovanje, da se oceni tržno tveganje v zvezi s temi vrednostnimi papirji, v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

Kategorija A

▼M6

3.

BISTVENE INFORMACIJE

 

▼M5

3.1

Interes fizičnih in pravnih oseb, ki sodelujejo pri izdaji/ponudbi

 

Opis vseh interesov, vključno z navzkrižnimi, ki so bistveni za izdajo/ponudbo, s podrobnimi podatki o vpletenih osebah in vrsti interesa.

Kategorija C

3.2

Razlogi za ponudbo in uporaba prihodkov

 

Utemeljitve glede ponudbe, če ne gre za pridobivanje dobička in/ali zaščito drugih interesov. Kjer je to primerno, razkritje ocene skupnih stroškov izdaje/ponudbe in ocene neto zneska prihodka. Stroški in prihodki se razčlenijo na vse osnovne namenske uporabe in prikažejo po prednostnem vrstnem redu uporabe. Če se izdajatelj zaveda, da pričakovani prihodki ne bodo zadoščali za financiranje vseh predlaganih uporab, je treba navesti znesek in vire drugih potrebnih sredstev.

Kategorija C

4.

INFORMACIJE O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, KI BODO PONUJENI/SPREJETI V TRGOVANJE

 

4.1

(i)  Opis vrste in razreda vrednostnih papirjev, ponujenih in/ali sprejetih v trgovanje;

Kategorija B

(ii)  koda ISIN (mednarodna varnostno razpoznavna številka) ali druga varnostno razpoznavna koda.

Kategorija C

4.2

Zakonodaja, v skladu s katero so bili oblikovani vrednostni papirji.

Kategorija A

4.3

(i)  Navedba, ali so vrednostni papirji imenski ali prinosniški in ali so v obliki potrdila ali v nematerializirani obliki in ali so vrednostni papirji v certificirani ali v nematerializirani obliki.

Kategorija A

(ii)  Če so v nematerializirani obliki, se navedeta ime in naslov subjekta, odgovornega za vodenje evidenc.

Kategorija C

4.4

Valuta, v kateri so izdani vrednostni papirji.

Kategorija C

4.5

Razvrstitev vrednostnih papirjev, ki so ponujeni in/ali sprejeti v trgovanje, vključno s povzetki vseh klavzul, katerih namen je vplivati na razvrstitev ali podrediti vrednostni papir kakršni koli sedanji ali prihodnji obveznosti izdajatelja.

Kategorija A

4.6

Opis pravic, ki jih prinašajo vrednostni papirji, vključno z omejitvami navedenih pravic, in postopek uveljavljanja navedenih pravic.

Kategorija B

4.7

(i)  Nominalna obrestna mera;

Kategorija C

(ii)  določbe v zvezi z obrestnimi obveznostmi;

Kategorija B

(iii)  datum, s katerim obresti postanejo izplačljive;

Kategorija C

(iv)  datumi zapadlosti obresti;

Kategorija C

(v)  rok veljavnosti zahtevkov za obresti in odplačilo glavnice,

Kategorija B

če obrestna mera ni fiksna,

 

(vi)  izjava o vrsti osnovnega instrumenta;

Kategorija A

(vii)  opis osnovnega instrumenta, na katerem temelji;

Kategorija C

(viii)  ter metode, uporabljene za njuno povezavo;

Kategorija B

(ix)  navedba, kje je mogoče dobiti informacije o pretekli in nadaljnji donosnosti osnovnega instrumenta in njegovi spremenljivosti;

Kategorija C

(x)  opis vseh motenj na trgu ali motenj poravnav, ki vplivajo na osnovni instrument;

Kategorija B

(xi)  pravila prilagajanja glede na motnje v zvezi z osnovnim instrumentom;

Kategorija B

(xii)  ime zavezanca za obračun,

Kategorija C

(xiii)  če ima vrednostni papir izvedeno sestavino pri plačilu obresti, se priloži jasno in celovito pojasnilo, ki vlagateljem pomaga razumeti, kako vrednost osnovnega(-ih) instrumenta(-ov) vpliva na vrednost njihove naložbe, še posebno v razmerah, ko so tveganja povsem jasna.

Kategorija B

4.8

(i)  Datum zapadlosti;

Kategorija C

(ii)  dogovori za amortizacijo posojila, vključno s postopki odplačevanja. Kadar se pričakuje vnaprejšnja amortizacija na pobudo izdajatelja ali imetnika, se to opiše, pri čemer se določijo pogoji amortizacije.

Kategorija B

4.9

(i)  Navedba donosa;

Kategorija C

(ii)  opiše se postopek, po katerem se donos izračuna v zbirni obliki.

Kategorija B

4.10

Zastopanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev vključno z identifikacijo organizacije, ki zastopa vlagatelje, ter določbe, ki veljajo za tako zastopanje. Navedba, kje je javnosti omogočen dostop do pogodb v zvezi s temi oblikami zastopanja.

Kategorija B

4.11

Pri novih izdajah se predloži izjava s sklepi, pooblastili in odobritvami, s katerimi so bili ali bodo oblikovani in/ali izdani vrednostni papirji.

Kategorija C

4.12

Pri novih izdajah se navede pričakovani datum izdaje vrednostnih papirjev.

Kategorija C

4.13

Opis kakršnih koli omejitev glede proste prenosljivosti.

Kategorija A

4.14

Glede na državo sedeža izdajatelja in državo(-e), v kateri(-ih) je dana ponudba ali v kateri(-ih) se zaprosi za sprejem v trgovanje:

— informacije o davkih na prihodek iz vrednostnih papirjev, odtegnjenih pri viru,

— navedba, ali izdajatelj prevzema odgovornost za davke, odtegnjene pri viru.

Kategorija A

5.

POGOJI PONUDBE

 

5.1

Pogoji, statistika ponudbe, pričakovani terminski načrt in ukrepanje, potrebno za uresničitev ponudbe

 

5.1.1

Pogoji, ki veljajo za ponudbo.

Kategorija C

5.1.2

Skupni znesek izdaje/ponudbe; če znesek ni fiksen, opis ureditve in rok za javni razglas dokončnega zneska ponudbe.

Kategorija C

5.1.3

(i)  Rok, vključno z morebitnimi podaljšanji, v katerem bo ponudba veljavna;

Kategorija C

(ii)  opis postopka prijave.

Kategorija C

5.1.4

Opis možnosti za zmanjšanje vpisa in načina vračila presežnih zneskov, ki jih plačajo prijavljeni.

Kategorija C

5.1.5

Podrobnosti o najmanjšem in/ali največjem znesku za prijavo (kot število vrednostnih papirjev ali skupni znesek za naložbo).

Kategorija C

5.1.6

Način in roki za vplačilo vrednostnih papirjev ter izročitev vrednostih papirjev.

Kategorija C

5.1.7

Polni opis načina in datuma javne objave rezultatov ponudbe.

Kategorija C

5.1.8

Postopek za uveljavljanje kakršne koli prednostne pravice, možnost pogajanja za vpisne pravice in obravnava neuveljavljenih vpisnih pravic.

Kategorija C

5.2

Načrt porazdelitve in dodelitve

 

5.2.1

(i)  Različne kategorije potencialnih vlagateljev, ki so jim vrednostni papirji ponujeni;

Kategorija A

(ii)  če se ponudba izvaja hkrati na trgih dveh ali več držav in če je ali bo na nekaterih od teh rezerviran delež, navedite vse tovrstne deleže.

Kategorija C

5.2.2

Postopek obveščanja prijavljenih o dodeljenem znesku in navedba, ali se trgovanje lahko začne še pred obveščanjem.

Kategorija C

5.3

Oblikovanje cen

 

5.3.1

(i)  Navedba pričakovane cene, po kateri bodo ponujeni vrednostni papirji, ali

Kategorija C

(ii)  način določanja cene in postopka za razkritje cene;

Kategorija B

(iii)  navedba zneska vseh stroškov in davkov, ki se posebej zaračunajo vpisniku ali kupcu.

Kategorija C

5.4

Prodaja in odkup prve izdaje vrednostnih papirjev

 

5.4.1

Ime in naslov koordinatorja(-ev) globalne ponudbe in posameznih delov ponudbe ter, kolikor je znano izdajatelju ali ponudniku, prodajna mesta v različnih državah, kjer se izvaja ponudba.

Kategorija C

5.4.2

Imena in naslovi vseh plačilnih mest in depozitnih posrednikov v vsaki državi.

Kategorija C

5.4.3

Imena in naslovi subjektov, ki se strinjajo s prevzemom izdaje na osnovi trdne zavezanosti, ter imena in naslovi subjektov, ki se strinjajo s prodajo izdaje brez trdne zavezanosti ali po dogovoru, da storijo vse, kar je v njihovi moči. Navedba bistvenih delov sporazumov, vključno s kvotami. Če prevzete obveznosti ali jamstva ne zajemajo celotne izdaje, je treba predložiti izjavo o delu, ki ni zajet. Navedba celotnega zneska provizije za izdajo in provizije za prodajo.

Kategorija C

5.4.4

Datum sklenitve sporazuma o prevzemu izdaje.

Kategorija C

6.

SPREJEM V TRGOVANJE IN DOGOVORI O TRGOVANJU

 

6.1

(i)  Navedba, ali so ali bodo ponujeni vrednostni papirji predmet vloge za sprejem v trgovanje zaradi distribucije na organiziranem trgu ali drugih enakovrednih trgih, in navedba teh trgov. To okoliščino je treba navesti brez ustvarjanja vtisa, da bo sprejem v trgovanje obvezno odobren.

Kategorija B

(ii)  Prvi datumi, ko bodo vrednostni papirji sprejeti v trgovanje, če so znani.

Kategorija C

6.2

Vsi organizirani trgi ali enakovredni trgi, na katerih so po vednosti izdajatelja vrednostni papirji istega razreda, kot bodo ponujeni ali sprejeti v trgovanje, že sprejeti v trgovanje.

Kategorija C

6.3

Imena in naslovi subjektov, ki se trdno zavezujejo, da bodo delovali kot posredniki pri sekundarnem trgovanju, zagotavljali likvidnost s stopnjami ponudb in predlogi, ter opis glavnih pogojev njihove zavezanosti.

Kategorija C

7.

DODATNE INFORMACIJE

 

7.1

Če so svetovalci, povezani z izdajo, navedeni v opisu vrednostnih papirjev, je treba predložiti izjavo o pristojnosti, v kateri so nastopali.

Kategorija C