Cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností

ZHRNUTIE K DOKUMENTU:

Smernica 2005/56/ES – cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností

SÚHRN

AKÝ JE CIEĽ TEJTO SMERNICE?

Touto smernicou sa uľahčujú cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností* v EÚ.

HLAVNÉ BODY

Pokiaľ ide o rozsah pôsobnosti, smernica sa vzťahuje na všetky kapitálové spoločnosti, ktoré boli založené podľa práva krajiny EÚ a ktoré majú svoje sídlo alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti v rámci EÚ, ak sa aspoň dve z nich riadia právom rôznych krajín EÚ. Určité typy spoločností sú z jej pôsobnosti vylúčené, ako napríklad podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) alebo podielové fondy.

V smernici sa vymedzujú postupy, ktoré sa uplatňujú pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí vrátane:

• spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, napríklad obchodné mená a sídla spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí a obchodné meno a sídlo, ktoré by mala mať spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;
• vypracovania správy riadiacim orgánom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorá obsahuje vysvetlenie hospodárskych a právnych aspektov, ako aj vplyvu navrhovaného zlúčenia alebo splynutia na prospech spoločníkov a zamestnancov;
• vypracovania správy nezávislého znalca o dôsledkoch zlúčenia alebo splynutia;
• schválenia valným zhromaždením spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí na základe spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.

Každá krajina EÚ musí poveriť príslušný orgán, aby vydal osvedčenie o náležitostiach, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu, z ktorého vyplýva, že sa riadne uskutočnili formálne náležitosti, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu, a aby preskúmal dodržanie postupu ustanoveného právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na výsledné cezhraničné zlúčenie alebo splynutie.

Podľa právnych predpisov krajiny EÚ platnými pre spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, sa stanoví dátum nadobudnutia účinnosti zlúčenia alebo splynutia. Register*, v ktorom je zapísaná spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, musí bez zbytočného odkladu oznámiť registrom, do ktorého sú zapísané spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť.

Cezhraničné zlúčenie alebo splynutie zahŕňa tieto účinky:

• spoločnosti, ktoré sa zlúčili alebo splynuli, zanikajú;
• spoločnosti, ktoré sa zlúčili alebo splynuli, prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na nové spoločnosti, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí;
• spoločníci spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, sa stávajú spoločníkmi novej spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia.

Pokiaľ ide o účasť zamestnancov na spolurozhodovaní, vo všeobecnosti platí, že sa uplatňuje vnútroštátne právo spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

Výnimkou z tejto všeobecnej zásady je skutočnosť, že sa uplatňujú zásady a postupy blízke tým, ktoré sa vzťahujú na účasť zamestnancov na spolurozhodovaní a ktoré sú vymedzené v stanovách európskej spoločnosti, a to za predpokladu, že sa splnia určité konkrétne podmienky. Tieto podmienky zahŕňajú napríklad, že aspoň v jednej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, musí byť priemerný počet zamestnancov viac ako 500 a v tejto spoločnosti musí existovať systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.

ODKEDY SA SMERNICA UPLATŇUJE?

Smernica nadobudla účinnosť 15. decembra 2005. Krajiny EÚ ju mali transponovať do vnútroštátnych právnych predpisov do 15. decembra 2007.

KONTEXT

Právo obchodných spoločností EÚ

HLAVNÉ POJMY

* Kapitálová spoločnosť je taká spoločnosť, v ktorej sa spoločníci spoločnosti nemôžu brať na osobnú zodpovednosť za dlhy a záväzky spoločnosti.

* Register sa vzťahuje na vnútroštátny orgán, napr. register spoločností, v ktorom sú spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení povinné ukladať listiny.

AKT

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1 – 9)

Následné zmeny smernice 2005/56/ES boli zapracované do základného textu. Toto konsolidované znenie slúži len na dokumentáciu.

Posledná aktualizácia 26.01.2016