Emitenti cenných papierov – transparentnejšie informácie
ZHRNUTIE K DOKUMENTU:
Smernica 2004/109/ES – o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu
AKÝ JE CIEĽ TEJTO SMERNICE?
- Táto smernica, známa ako smernica o transparentnosti, sa usiluje o skvalitnenie informácií poskytovaných investorom o emitentoch cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorí majú sídlo alebo pôsobia v niektorej z členských štátov Európskej únie (EÚ).
- Vyžaduje sa, aby členské štáty zverejňovali pravidelné finančné informácie o činnostiach emitentov počas finančného roka a súčasne priebežne informovali o držbe významných podielov hlasovacích práv.
- Bolo niekoľkokrát zmenené, naposledy smernicou (EÚ) 2022/2464, pokiaľ ide o pravidlá vykazovania informácií o udržateľnosti podnikov.
HLAVNÉ BODY
Pravidelné informácie týkajúce sa finančných informácií a informácií o udržateľnosti
- Pravidelné informácie sa týkajú finančného stavu emitenta cenných papierov a podnikov, ktoré riadi, ako aj vplyvu spoločnosti na aspekty udržateľnosti a informácií potrebných na pochopenie toho, aký vplyv majú aspekty udržateľnosti na vývoj, výkonnosť a pozíciu spoločnosti.
- Emitenti cenných papierov musia predkladať ročné finančné správy (spolu s účtovnou závierkou, správou vedenia a vyhláseniami o zodpovednosti) a priebežné finančné správy (predbežné vyhlásenie vedenia). Zatiaľ čo v smernici sa nepodporuje častejšie pravidelné podávanie správ (napr. štvrťročné finančné správy), môžu sa však povoliť, ak je ďalšie podávanie správ primerané.
- Finančná správa musí byť dostupná verejnosti najmenej desať rokov.
- Pre finančné roky od 1. januára 2020 sa všetky ročné finančné správy musia vypracovať v jednotnom elektronickom formáte vykazovania na základe technických špecifikácií vypracovaných Európskym orgánom pre cenné papiere a trhy (ESMA) a prijatých delegovaným nariadením (EÚ) 2018/815.
- Pravidlami zavedenými pozmeňujúcou smernicou (EÚ) 2022/2464 o vykazovaní informácií o udržateľnosti podnikov sa od všetkých podnikov kótovaných na trhoch regulovaných zo strany EÚ vyžaduje, aby do svojich správ o hospodárení zahrnuli informácie týkajúce sa vplyvu spoločnosti na aspekty udržateľnosti (ako sú environmentálne, sociálne a ľudskoprávne a správne faktory) a informácie potrebné na pochopenie toho, ako vplývajú aspekty udržateľnosti na vývoj, výkon a pozíciu spoločnosti. Uplatňovanie týchto pravidiel sa zavádza postupne (pozri nižšie).
Oznámenie podnikov o významných hlasovacích právach
- Ak akcionári nadobudnú alebo prevedú akcie emitenta, ktorého akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktoré sú spojené s hlasovacími právami, musia emitentovi oznámiť podiel hlasovacích práv, ktoré vlastnia ako výsledok tejto operácie. Toto pravidlo sa uplatňuje, ak vlastnícky podiel dosiahne určité hranice (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % a 75 %) alebo tieto hranice prekročí alebo pod ne klesne. Platí to aj v iných prípadoch, v ktorých má fyzická alebo právnická osoba právo nadobudnúť, postúpiť alebo uplatniť si hlasovacie práva.
- Oznámenie emitentovi, ktoré musí akcionár podať do 4 obchodných dní, musí obsahovať informácie o novom rozdelení hlasovacích práv, totožnosti akcionára, dátume zmeny a dosiahnutej hranici hlasov.
- Emitenti musia zverejniť informácie uvedené v prijatých oznámeniach o významných podieloch najneskôr do troch obchodných dní.
- Orgán ESMA vydal „praktické usmernenia – vnútroštátne pravidlá týkajúce sa oznamovania veľkých podnikov podľa smernice o transparentnosti“
Správa o platbách vládam
Táto smernica ukladá povinnosť kótovaným spoločnostiam, ktoré pôsobia v oblasti ťažobného priemyslu (ropa, zemný plyn a nerastné suroviny) a primárnom odvetví lesného hospodárstva, aby v samostatnej správe zostavovanej na ročnej báze vykazovali platby vládam členských štátov, v ktorých vykonávajú svoje činnosti.
Zverejňovanie ďalších informácií
- Emitent musí čo najskôr, najneskôr však do štyroch obchodných dní po nadobudnutí alebo predaji vlastných akcií, ktorých podiel dosiahne, prekročí alebo klesne pod 5 % alebo 10 % hlasovacích práv, zverejniť podiel vlastných akcií.
- Na konci každého kalendárneho mesiaca musia emitenti zverejniť celkový počet hlasovacích práv a kapitálu.
- Emitent musí bezodkladne zverejniť každú zmenu práv spojených s rôznymi triedami akcií.
Šírenie, archivovanie regulovaných informácií a prístup k nim
- Členské štáty musia zabezpečiť, aby emitent alebo osoba, ktorá požiadala o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu bez súhlasu emitenta, zverejňovali regulované informácie spôsobom, ktorý zabezpečí rýchly prístup k takýmto informáciám na nediskriminačnom základe, a sprístupnili ich úradne určenému mechanizmu.
- Okrem toho musí každý členský štát zabezpečiť, aby existoval aspoň jeden úradne určený mechanizmus archivovania informácií zverejnených spoločnosťami a ich sprístupnenia verejnosti počas desiatich rokov.
- Orgán ESMA bol takisto poverený vytvorením jednotného európskeho miesta prístupu, ktoré bude obsahovať a sprístupňovať uvedené informácie do polovice roka 2027.
Krajiny mimo EÚ
Ak sa sídlo emitenta nachádza v krajine mimo EÚ, môže si vybrať jeden z členských štátov, v ktorých sú jeho cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Príslušný orgán členského štátu, ktorý si vyberie, môže emitentovi povoliť, aby sa riadil jeho vnútroštátnymi pravidlami (napríklad pravidlami týkajúcimi sa pravidelných informácií a iných informácií, ktoré sa majú zverejňovať) za predpokladu, že v právnych predpisoch danej krajiny mimo EÚ sa stanovujú požiadavky rovnocenné s požiadavkami v EÚ. Príslušný orgán musí následne informovať orgán ESMA o všetkých udelených výnimkách.
Dohľad nad vykazovaním informácií o udržateľnosti
Orgán ESMA musí po konzultácii s Európskou environmentálnou agentúrou a Agentúrou Európskej únie pre základné práva vydať usmernenia o dohľade nad vykazovaním informácií o udržateľnosti zo strany príslušných vnútroštátnych orgánov.
Vykonávacie a delegované akty
Európska komisia prijala niekoľko vykonávacích aktov a delegovaných aktov týkajúcich sa smernice 2004/109/ES.
- V smernici 2007/14/ES a jej pozmeňujúcich smerniciach sa stanovujú podrobné pravidlá týkajúce sa záležitostí, ako sú:
- procesná úprava výberu domovského členského štátu,
- minimálny obsah polročnej nekonsolidovanej finančnej závierky,
- kontrolné mechanizmy príslušných orgánov v súvislosti s tvorcami trhu.
- Nariadením (ES) č. 1569/2007 a jeho zmenami sa vytvára mechanizmus určovania rovnocennosti účtovných štandardov uplatňovaných emitentmi cenných papierov krajín mimo EÚ.
- Nariadenie (EÚ) 2015/761 sa týka určitých regulačných technických predpisov týkajúcich sa významných podielov.
- Nariadenie (EÚ) 2016/1437 sa týka regulačných technických predpisov pre prístup k regulovaným informáciám na úrovni EÚ.
- Nariadenie (EÚ) 2019/815 sa týka regulačných technických predpisov o špecifikácii jednotného elektronického formátu vykazovania vrátane následných aktualizácií alebo zmien.
ODKEDY SA PRAVIDLÁ UPLATŇUJÚ?
Táto smernica mala byť transponovaná do vnútroštátnych právnych predpisov do 20. januára 2007.
Smernica 2004/109/ES bola naposledy zmenená smernicou (EÚ) 2022/2464, ktorá sa musí transponovať do 6. júla 2024.
Jej uplatňovanie sa uskutoční v troch fázach:
- účtovný rok 2024 pre veľké spoločnosti, ktoré majú viac ako 500 zamestnancov, a materské spoločnosti veľkých skupín, ktoré majú viac ako 500 zamestnancov na konsolidovanej úrovni,
- účtovný rok 2025 pre všetky ostatné veľké spoločnosti,
- účtovný rok 2026 pre malé a stredné podniky, malé a menej zložité úverové inštitúcie a kaptívne poisťovne.
KONTEXT
Ďalšie informácie:
HLAVNÝ DOKUMENT
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38).
Následné zmeny smernice 2004/109/ES boli zapracované do pôvodného textu. Toto konsolidované znenie slúži len na dokumentačné účely.
SÚVISIACE DOKUMENTY
Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2019/815 zo 17. decembra 2018, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2004/109/ES, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy o špecifikácii jednotného elektronického formátu vykazovania (Ú. v. EÚ L 143, 29.5.2019, s. 1).
Pozri konsolidované znenie.
Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2016/1437 z 19. mája 2016, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy pre prístup k regulovaným informáciám na úrovni Únie (Ú. v. EÚ L 234, 31.8.2016, s. 1).
Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2015/761 zo 17. decembra 2014, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokiaľ ide o určité regulačné technické predpisy týkajúce sa významných podielov (Ú. v. EÚ L 120, 13.5.2015, s. 2).
Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 z 24. novembra 2010, ktorým sa zriaďuje Európsky orgán dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) a ktorým sa mení a dopĺňa rozhodnutie č. 716/2009/ES a zrušuje rozhodnutie Komisie 2009/77/ES (Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 84).
Pozri konsolidované znenie.
Nariadenie Komisie (ES) č. 1569/2007 z 21. decembra 2007, ktorým sa ustanovuje mechanizmus určovania rovnocennosti účtovných štandardov uplatňovaných emitentmi cenných papierov tretích krajín podľa smerníc Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES a 2004/109/ES (Ú. v. EÚ L 340, 22.12.2007, s. 66).
Pozri konsolidované znenie.
Odporúčanie Komisie 2007/657/ES z 11. októbra 2007 o elektronickej sieti úradne určených mechanizmov centrálneho archivovania regulovaných informácií uvedených v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES (Ú. v. EÚ L 267, 12.10.2007, s. 16).
Smernica Komisie 2007/14/ES z 8. marca 2007, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 69, 9.3.2007, s. 27).
Pozri konsolidované znenie.
Posledná aktualizácia 20.11.2023