Smernica o právach akcionárov

ZHRNUTIE K DOKUMENTOM:

Smernica 2007/36/ES o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu

Smernica (EÚ) 2017/828, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES

AKÝ JE CIEĽ TÝCHTO SMERNÍC?

• Smernica ustanovuje pravidlá na podporu vykonávania práv akcionárov na valných zhromaždeniach spoločností so sídlom v EÚ, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v EÚ.
• Cieľom revízie z roku 2017 [smernica (EÚ) 2017/828] je podnietiť dlhodobé zapojenie akcionárov, aby sa zabezpečilo, že sa budú prijímať rozhodnutia v záujme dlhodobej stability spoločnosti a zohľadnia sa environmentálne a sociálne záležitosti. Revidovaná smernica:
  • zjednodušuje overovanie totožnosti akcionárov a toky informácií medzi akcionármi a spoločnosťou,
  • zlepšuje dohľad nad odmeňovaním členov orgánu spoločnosti,
  • reguluje transakcie so spriaznenými osobami* a
  • zavádza väčšiu transparentnosť.

HLAVNÉ BODY

Spoločnosť musí akcionárom poskytnúť informácie týkajúce sa valných zhromaždení vrátane oznámenia 21 dní vopred, pričom dátum, miesto, program a postupy hlasovania a účasti musia byť uvedené na jej webovom sídle.

Spoločnosti musia poskytnúť aj ďalšie informácie, napríklad:

• celkový počet akcií a hlasovacích práv,
• dokumenty, ktoré sa majú predložiť,
• návrh uznesenia ku každému bodu na programe zhromaždenia a
• tlačivá, ktoré sa majú použiť pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca (keď akcionár oprávni inú osobu alebo firmu, aby ho zastúpila).

Akcionári majú právo:

• zaradiť body do programu valného zhromaždenia a navrhovať uznesenia (ak majú päťpercentný podiel na kapitáli spoločnosti),
• klásť otázky týkajúce sa bodov programu valného zhromaždenia, na ktoré je spoločnosť povinná odpovedať, a
• zúčastniť sa a hlasovať bez iného obmedzenia, ako je rozhodujúci deň stanovený spoločnosťou, pokiaľ ide o vlastníctvo akcií.

Krajiny EÚ musia odstrániť všetky obmedzenia účasti akcionárov na zhromaždeniach prostredníctvom elektronických prostriedkov a vymenovania splnomocnenca prostredníctvom elektronických prostriedkov. Spoločnosti tiež musia bežne spočítať presný počet hlasov za každé uznesenie a výsledky uverejniť najneskôr do 15 dní. Krajiny EÚ môžu stanoviť kratšie lehoty.

Smernicou (EÚ) 2017/828 sa mení smernica z roku 2007 tak, že sa dopĺňajú tieto ďalšie práva:

• Slovo vo veci odmeňovania členov orgánu spoločnosti
  • Akcionári budú mať právo hlasovať o politike odmeňovania členov orgánu spoločnosti najmenej každé štyri roky.
  • Hlasovanie môže byť záväzné alebo poradné, podľa toho, čo si daná krajina EÚ zvolí.
  • Politika má podporovať stratégiu spoločnosti. Má opisovať pevné a pohyblivé zložky odmeny členov orgánu spoločnosti vrátane hlavných charakteristík dôchodkového poistenia a platieb spojených s ukončením zmluvy.
  • V prípade pohyblivej odmeny sa má výkonnosť členov orgánu spoločnosti posudzovať na základe finančných a prípadne nefinančných kritérií. V politike má byť uvedené, či sa uplatňuje spätné vrátenie alebo započítanie alebo akékoľvek obdobie odkladu či držby.
  • Akcionári budú mať tiež právo hlasovať o výročných správach o odmeňovaní, v ktorých sa poskytujú informácie o odmenách jednotlivých členov orgánu spoločnosti v predchádzajúcom finančnom roku. Krajiny EÚ môžu malým a stredným podnikom dovoliť na valnom zhromaždení prediskutovanie ako alternatívu k hlasovaniu.
  • Politika odmeňovania a správy sa tiež budú musieť zverejniť.
• Overenie totožnosti akcionárov
  • Spoločnosti majú právo overiť totožnosť svojich akcionárov a získať informácie o totožnosti akcionára od ktoréhokoľvek sprostredkovateľa, ktorý tieto informácie má. Sprostredkovatelia (napríklad banky) musia tieto informácie bezodkladne prenášať.
  • Krajiny EÚ môžu zaviesť prahovú hodnotu vlastníctva 0,5 % akcií alebo hlasovacích práv, aby mohla spoločnosť žiadať o overenie totožnosti akcionára.
• Uľahčenie výkonu práv akcionárov
  • Cieľom nových pravidiel je uľahčiť akcionárom so sídlom v inej krajine EÚ účasť na valných zhromaždeniach a hlasovaní.
  • Výkon práv akcionárov vrátane práva zúčastniť sa valných zhromaždení a hlasovať na nich musia uľahčiť sprostredkovatelia.
  • Sprostredkovatelia musia tiež akcionárom poskytnúť všetky informácie od spoločnosti, ktoré akcionárom umožňujú riadne vykonávať ich práva, a preniesť spoločnosti informácie prijaté od akcionárov v súvislosti s výkonom ich práv.
• Transakcie so spriaznenými osobami
• V prípade každej významnej transakcie (vymedzenej každou krajinou EÚ) medzi spoločnosťou registrovanou na regulovanom trhu a spriaznenou osobou:
  • sa transakcia musí verejne oznámiť,
  • v závislosti od krajiny EÚ môže byť potrebné uverejniť nezávislú správu, v ktorej sa posúdi, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a pre ostatných akcionárov,
  • transakciu musia schváliť akcionári alebo orgán. Schválenie akcionármi môže byť v krajinách EÚ tiež povinné.
• Transparentnosť inštitucionálnych investorov, správcov aktív a zastupujúcich poradcov
  • Inštitucionálni investori a správcovia aktív musia uverejniť politiku zapojenia akcionárov, alebo vysvetliť, prečo sa rozhodli tak neurobiť. Každoročne tiež musia zverejňovať informácie o vykonávaní tejto politiky, najmä o tom, ako hlasovali pri významných hlasovaniach.
  • Inštitucionálni investori musia vysvetliť, ako sú hlavné prvky ich kapitálovej investičnej stratégie zosúladené s profilom a trvaním ich záväzkov a ako uvedené prvky prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív.
  • Správcovia aktív musia informovať inštitucionálnych investorov o tom, akým spôsobom ich investičná stratégia a jej vykonávanie prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora alebo fondu.
  • Ďalšie požiadavky na transparentnosť inštitucionálnych investorov a správcov aktív majú za cieľ podporiť rozvoj dlhodobejších investičných stratégií a zaviazať správcov aktív, aby konali v najlepšom strednodobom až dlhodobom záujme inštitucionálneho investora a jeho koncových príjemcov.
  • Na zastupujúcich poradcov (poskytujúcich analýzy, rady a odporúčania o tom, ako hlasovať) sa vzťahujú požiadavky na transparentnosť. Musia podávať správy o uplatňovaní kódexu správania, ktorý sa na nich vzťahuje, alebo verejnosti vysvetliť, prečo takýto kódex neuplatňujú.
• Vo vykonávacom nariadení (EÚ) 2018/1212 sú stanovené minimálne požiadavky na:
  • identifikáciu akcionárov,
  • prenos informácií a
  • zjednodušenie výkonu práv akcionárov.

ODKEDY SA SMERNICE UPLATŇUJÚ?

Smernica 2007/36/ES sa uplatňuje od 3. augusta 2007. Zmenené pravidlá v smernici (EÚ) 2017/828 sa uplatňujú od 9. júna 2017 a do právnych predpisov krajín EÚ mali byť transponované do 10. júna 2019.

KONTEXT

Ďalšie informácie:

• Právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností (Európska komisia)
• Otázky a odpovede týkajúce sa smernice o právach akcionárov (Európska komisia).

HLAVNÉ POJMY

HLAVNÉ DOKUMENTY

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184, 14.7.2007, s. 17 – 24)

Následné zmeny smernice 2007/36/ES boli zapracované do pôvodného dokumentu. Toto konsolidované znenie slúži len na dokumentačné účely.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov (Ú. v. EÚ L 132, 20.5.2017, s. 1 – 25)

Pozri konsolidované znenie.

SÚVISIACI DOKUMENT

Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2018/1212 z 3. septembra 2018, ktorým sa stanovujú minimálne požiadavky na vykonávanie ustanovení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES, pokiaľ ide o identifikáciu akcionárov, prenos informácií a zjednodušenie výkonu práv akcionárov (Ú. v. EÚ L 223, 4.9.2018, s. 1 – 18)

Posledná aktualizácia 06.05.2019