Stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru na tému „Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady o správcoch alternatívnych investičných fondov, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice 2004/39/ES a 2009/…/ES“

Rada sa 3. júna 2009 rozhodla podľa článku 47 ods. 2 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva prekonzultovať s Európskym hospodárskym a sociálnym výborom

„Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady o správcoch alternatívnych investičných fondov, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice 2004/39/ES a 2009/…/ES“

Odborná sekcia pre jednotný trh, výrobu a spotrebu poverená vypracovaním návrhu stanoviska výboru v danej veci prijala svoje stanovisko 1. februára 2010. Grémium Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru požiadalo 16. februára 2010 odbornú sekciu pre jednotný trh, výrobu a spotrebu, aby znova preskúmala svoje stanovisko.

V súlade s článkom 20 a 57 ods. 1 vnútorného poriadku bol pán GRASSO rozhodnutím Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru 29. apríla 2010 na jeho 462. plenárnom zasadnutí vymenovaný za hlavného spravodajcu. Výbor prijal 136 hlasmi za, pričom 2 členovia hlasovali proti a 3 sa hlasovania zdržali, nasledujúce stanovisko:

1.1 Európsky hospodársky a sociálny výbor (EHSV) víta tento návrh smernice. Netreba však spúšťať so zreteľa skutočnosť, že hoci niektoré kategórie alternatívnych fondov nepochybne prispeli k zvýšeniu pomeru zadlženia k vlastnému kapitálu (tzv. multiplikačného efektu) a rizikovosti finančného systému, napriek tomu neboli sektorom najviac ohrozujúcim stabilitu a odolnosť finančného systému počas krízy, ktorá nasledovala po otrasoch na trhoch s hypotekárnymi subprime úvermi. Tento názor nedávno vyjadril britský úrad pre finančné služby (FSA) vo svojej februárovej správe o hodnotení možných príčin systémového rizika zaisťovacích fondov (hedge funds) „Assessing the possible sources of systemic risk from hedge funds“, v ktorej tvrdí, že hlavné zaisťovacie fondy nepredstavujú destabilizačný faktor z hľadiska rizika úverovej protistrany. EHSV berie na vedomie diskusiu, ktorú návrh vyvolal, a predovšetkým návrhy Rady Európskej únie a Európskeho parlamentu (spravodajca Gauzès). Samotný EHSV predkladá niekoľko pripomienok a podnetov s cieľom poopraviť niektoré rozhodnutia a usmernenia návrhu, ktoré by aj tak výraznejšie neprispeli k ochrane investorov a celistvosti trhu a mohli by uškodiť nielen sektoru alternatívnych fondov, ale aj hospodárskemu systému ako celku. EHSV pri svojich úvahách vychádza zo stanoviska (1) o fondoch súkromného kapitálu (private equity) a zaisťovacích fondoch (hedge funds) z roku 2009, v ktorom sa uvádza, že v rámci európskeho trhového hospodárstva je vplyv týchto fondov na zamestnanosť a sociálnu oblasť väčší než ich hospodárske a finančné dôsledky.

1.2 Kvôli gréckej kríze sa všetky pohľady upriamili na problematiku štátneho dlhu. EHSV berie na vedomie rozličné názory na to, akú úlohu mohli zohrávať zaisťovacie fondy (hedge funds) pri zostrení krízy. EHSV zastáva názor, že touto otázkou sa treba naliehavo a hlbšie zaoberať.

1.3 Smernicou sa zavádza harmonizovaný právny rámec pre sektor alternatívnych fondov aj vzhľadom na požiadavku zabezpečiť vhodné monitorovanie rizika pre európsky finančný sektor z makroprudenciálneho hľadiska. Smernica obsahuje podrobné predpisy, ktorých účinné prispôsobenie bohatej škále rozličných produktov sektora pokladá EHSV za problematické. EHSV by preto uvítal funkčnejší prístup k tejto problematike, aby sa zohľadnila pestrá zmes produktov, ktoré sú zahrnuté pod definíciu „alternatívne fondy“.

1.4 EHSV považuje za zásadné neodkladne začať rokovania s orgánmi dôležitých mimoeurópskych krajín v snahe podporiť prijatie spoločných medzinárodných noriem bankového dohľadu nad alternatívnymi investičnými fondmi podobne ako v prípade bazilejského výboru v bankovom sektore. V opačnom prípade by sa právne predpisy dali ľahko obísť presunom určitých aktivít mimo dosah legislatívy EÚ. To by ohrozilo konkurencieschopnosť dôležitých častí európskeho finančného sektora, čo by sa negatívne odrazilo na zamestnanosti i vytváraní blahobytu a bohatstva. Plánované zriadenie Európskeho orgánu pre cenné papiere a trhy (ESMA) uľahčí uplatňovanie právnych predpisov, a to najmä v cezhraničných vzťahoch.

1.5 V smernici sa okrem iného zavádza možnosť stanoviť limity úrovne zadlženia fondov. EHSV nie je proti tomuto postoju, ale žiada, aby sa jasne stanovilo, na základe akých kritérií sa budú dať určiť tieto limity pre rôzne druhy produktov, a aké ochranné kroky sa podniknú na obmedzenie ich procyklických účinkov.

1.6 EHSV sa nazdáva, že v záujme zaručenia transparentnosti trhu a ochrany investorov by mala byť povinnosť zaznamenávať a poskytovať súbor základných informácií rozšírená na všetky spoločnosti. Informácie by sa mali rozlišovať podľa produktov a medzných hodnôt. EHSV sa však nazdáva, že je potrebná dôkladnejšia empirická analýza, než akú doteraz vykonala Komisia.

1.7 Pokiaľ ide o oznamovaciu povinnosť, ktorej podliehajú spoločnosti spravujúce fondy investujúce do verejne neobchodovateľných akcií (private equity), EHSV oceňuje snahu zvýšiť transparentnosť, najmä ak je cieľom ochrana zainteresovaných strán, ako napr. menšinových akcionárov a zamestnancov. Rovnako sa domnieva, že tieto predpisy by nemali nadmerne znevýhodňovať fondy investujúce do verejne neobchodovateľných akcií v prospech iných investičných nástrojov, ktorých vlastníkmi sú súkromní alebo inštitucionálni investori. V návrhu smernice sa poskytuje fondom, ktoré investujú výlučne do malých a stredných podnikov, výnimka z týchto požiadaviek. EHSV však opakovane zdôrazňuje, že ochrana investorov a integrity trhu sú nespochybniteľné zásady, ktoré musia platiť pre všetky spoločnosti spravujúce alternatívne investičné fondy.

2.1 Označenie „alternatívne investičné fondy“ sa vzťahuje na všetky druhy fondov, ktoré nepatria do pôsobnosti smernice o podnikoch kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP). Ide napríklad o zaisťovacie fondy (hedge funds), fondy investujúce do verejne neobchodovateľných akcií (private equity funds), ako aj fondy investujúce do rizikového kapitálu (venture capital), nehnuteľností (real estate funds), infraštrukturálne fondy a komoditné fondy, okrem iného zahŕňajúce sektor, ktorý skupina expertov na vysokej úrovni pod vedením Jacquesa de Larosièra vo svojej správe pomenovala „paralelný bankový systém“.

2.2 EHSV vypracoval v roku 2009 stanovisko o fondoch súkromného kapitálu (private equity) a zaisťovacích fondoch (hedge funds), v ktorom sa však nezaoberal smernicou o správcoch alternatívnych investičných fondov. Zameral sa v ňom výlučne na vplyv týchto fondov na zamestnanosť a sociálnu oblasť. Treba uviesť, že uvedená navrhnutá smernica rozprúdila rozsiahlu diskusiu najmä o sociálnej problematike a o otázkach zamestnanosti. EHSV sa nazdáva, že závery a odporúčania uvedeného stanoviska predstavujú dôležitý oporný bod pre diskusiu o smernici.

2.3 Už aj v správe de Larosièrovej skupiny sa poukazovalo na to, že k vzniku finančnej krízy prispela nadmerná likvidita a značné výkyvy na finančných a komoditných trhoch, ako aj iné makroekonomické faktory. Nadbytok likvidity viedol k zanedbaniu rizika, ktoré sa v likvidite skrýva a ktorému hospodárske subjekty i pravidlá prudenciálneho dohľadu venovali pri kontrole a riadení rizika menšiu pozornosť než trhovým rizikám a úverovému riziku.

2.4 Dnes sa nemôžeme tváriť, že sa nič nestalo a nepoučiť sa z omylu, ktorý musí svetové hospodárstvo draho splácať a ktorý sa mohol stať skutočne osudným. Likvidita si vyžaduje maximálnu možnú transparentnosť trhov a finančných systémov.

2.5 Táto smernica musí byť príležitosťou na skutočný posun k transparentnosti alternatívnych fondov, ktorým zjavne táto vlastnosť chýba.

2.6 EHSV to považuje za potrebné nie pre vinu či nedostatky tohto sektora resp. riziká, s ktorými sa spája, ale jednoducho kvôli neodškriepiteľnej požiadavke urobiť otázku transparentnosti a likvidity ústrednou témou príslušnej agendy.

2.7 Na zaručenie prežitia jednotného trhu je nevyhnutné prijať návrhy o európskom finančnom dohľade na makroúrovni aj na mikroúrovni, o ktorých sa teraz v EÚ rokuje (2).

2.8 Prezident Obama inicioval v USA proces radikálnej transformácie a inovácie systému regulácie a dohľadu. Je ešte priskoro na zhodnotenie možných výsledkov iniciatív v Spojených štátoch.

2.9 EÚ sa musí pritom na medzinárodnej úrovni angažovať za neodkladné spoločné úsilie o dosiahnutie transparentnosti a integrity trhu. EHSV však zdôrazňuje, že samotná regulácia nepostačuje na vyriešenie problémov, ktoré sú často spôsobené nerozvážnym správaním investorov.

2.10 EHSV schvaľuje zásady šesťstupňovej regulácie zaisťovacích fondov, ktorú v júni 2009 navrhla International Organisation of Security Commissions (IOSCO). Táto organizácia nedávno (25. februára 2010) zverejnila údaje o požiadavkách platných pre zaisťovacie fondy z hľadiska systémového rizika, ktoré zahŕňajú jedenásť rôznych kategórií údajov. EHSV odporúča Komisii, aby vychádzala z týchto zásad a uplatnila ich v navrhovanej smernici pri právnej úprave týkajúcej sa správcov alternatívnych investičných fondov.

2.11 Hoci IOSCO dokončila analýzu rizika, ktorú pre finančný systém predstavujú fondy typu private equity, neboli zatiaľ predložené žiadne návrhy na reguláciu. EHSV odporúča Komisii, aby upravila zásady, ktoré vypracovala IOSCO pre zaisťovacie fondy tak, aby boli prispôsobené profilu fondov investujúcich do verejne neobchodovateľných akcií.

3.1 Zámerom návrhu smernice je stanoviť pravidlá pre správcov fondov, a nie pre produkty. Rozhodnutie nestanoviť pravidlá priamo pre produkty je odôvodnené tým, že alternatívne investičné fondy sa dajú vymedziť len vylučovacou metódou, t. j. ako fondy, ktoré nepatria do pôsobnosti smernice o podnikoch kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP). Preto sa Komisia domnieva, že akákoľvek snaha o priamu právnu úpravu produktov by sa stala veľmi rýchlo zastaranou a prekonanou.

3.2 V každom prípade veľa aspektov právnych predpisov týkajúcich sa správcov fondov sa nevyhnutne značne odráža aj na fungovaní a charakteristikách samotných fondov.

3.4 Tieto hlavné ciele možno dosiahnuť súborom konkrétnych krokov, ktoré sa v návrhu profilujú takto:

3.4.1 Všetci správcovia alternatívnych fondov, ktorých aktíva presahujú stanovené medzné hodnoty, musia podliehať povoleniu. Výnimka z ustanovení navrhovanej smernice platí pre správcov fondov s celkovými aktívami nižšími ako 100 miliónov EUR. Tento limit sa zvyšuje na 500 miliónov EUR, ak správcovia fondov nevyužívajú multiplikačný efekt a investori nemajú nárok na predčasné vyplatenie uplatniteľné počas prvých piatich rokov existencie fondu.

3.4.1.1 Povolenie udeľujú príslušné orgány domovského členského štátu. Udelenie povolenia je podmienené splnením dosť komplexných požiadaviek týkajúcich sa organizácie a transparentnosti.

3.4.1.2 Správcovia musia mať sídlo v EÚ. Majú možnosť delegovať administratívne funkcie na zahraničné subjekty: funkciu depozitára môže vykonávať jedine úverová inštitúcia usadená v Spoločenstve. Delegovanie právomocí je výslovne zakázané s výnimkou funkcie depozitára, ale v každom prípade sa riadi striktnými pravidlami.

3.4.1.3 V smernici sa Komisia poveruje úlohou stanoviť limity multiplikačného efektu v záujme zabezpečenia stability a integrity finančného systému.

3.4.2 Dodržanie požiadaviek navrhovanej smernice umožní správcom fondov voľne uvádzať svoje produkty na trh určený pre profesionálnych investorov v zmysle definície smernice o trhoch s finančnými nástrojmi (MiFID) vo všetkých členských štátoch. Správcovia alternatívnych investičných fondov môžu uvádzať na trh aj produkty fondov so sídlom v tretích krajinách, ale stanovujú sa tu prísne podmienky, aby sa zabránilo uvedeniu ďalšieho rizika na trh alebo narušeniu hospodárskej súťaže v daňovej oblasti.

4.1 EHSV už vyjadril svoj postoj k odporúčaniam de Larosièrovej skupiny formou stanoviska (3) a plne súhlasí, že je potrebné zaviesť nadnárodný dohľad, čo si však vyžaduje vypracovanie dostatočne rovnorodého právneho rámca. Keďže vytvorenie nových európskych orgánov dohľadu nevylučuje pôsobnosť národných orgánov dohľadu, je dôležité, aby európske orgány dohľadu vypracovali „spoločnú výkladovú príručku“ pre samotný dohľad. Konkrétnejšie, dozor musí začínať od všeobecného makroprudenciálneho dohľadu, pretože kontrola jednotlivých hospodárskych subjektov podliehajúcich dohľadu nemusí stačiť. Hlbšie poznanie a väčšia transparentnosť sektora alternatívnych fondov môžu mať veľký význam z hľadiska zlepšenia integrity trhu, ochrany investorov a zavedenia účinného makroprudenciálneho dohľadu. Smernica môže byť príležitosťou na dosiahnutie tohto dôležitého cieľa, ale len pod podmienkou, že sa vyhne zavedeniu zbytočne znevýhodňujúcich obmedzení. Z tohto dôvodu výbor navrhuje postupovať obzvlášť opatrne a pozorne v prípadoch, keď požiadavky právnych predpisov presahujú minimálny rozsah informácií nevyhnutný na vykonávanie mikroprudenciálneho dohľadu.

4.2 EHSV sa nazdáva, že je naliehavo potrebné vypracovať právny rámec, ktorý by vytvoril ešte lepšie podmienky na vyššiu kvalitu požiadaviek kladených na správcov alternatívnych fondov v oblasti riadenia. Splnenie tejto podmienky je oveľa dôležitejšie, než mnohé iné podrobné predpisy, ktoré v konečnom dôsledku len zvyšujú náklady spoločnosti bez toho, aby nevyhnutne dosiahli zvýšenie záruk z hľadiska trhu, na čo dôrazne poukázala aj de Larosièrova skupina v prvom odporúčaní svojej správy.

4.3 EHSV upozorňuje na ďalšie dve pripomienky uvedené v tejto správe, ktorá s odkazom na revíziu súboru ustanovení dohody „Bazilej II“ zdôrazňuje skutočnosť, že z finančnej krízy vyplývajú dve zásadné ponaučenia:

4.3.1 Návrh stanoviť limity zadlženia a multiplikačného efektu fondov (tzv. leverage cap) sa uberá požadovaným smerom, t. j. k zvýšeniu podielu vlastného kapitálu. Skutočne možno súhlasiť s obavami plynúcimi z rizika, ktoré prináša zavedenie nadmerného multiflikačného efektu do finančného systému: otázkou nadmerného zadlženia sa však treba zaoberať aj s ohľadom na ďalšie vlastnosti fondov, ako napr. ich veľkosť. EHSV dúfa, že sa posúdi možnosť stanoviť určitý maximálny podiel cudzích finančných zdrojov.

4.3.2 Aby sa systémové riziko udržalo pod kontrolou, treba mať na pamäti, že veľké banky sú často primárnymi maklérmi, a teda poskytovateľmi finančných prostriedkov pre zaisťovacie fondy. Kontrola týchto primárnych maklérov je rovnako dôležitá, ako kontrola subjektov, ktoré prostriedky prijímajú. Pri určovaní prieskumu smerníc o kapitálových požiadavkách pri bankách by príslušné úrady mali zaručiť, že takéto poskytovanie prostriedkov bude kryté vlastným kapitálom.

4.3.3 Nakoniec treba brať do úvahy, že leverage cap má tendenciu správať sa procyklicky. Naozaj je pravdepodobné, že sa leverage cap presiahne, keď hodnota investícií klesá, čo by mohlo mať za následok, že na dosiahnutie stanoveného pomeru medzi pasívami a aktívami by správca fondu bol nútený zbaviť sa svojich aktív ďalším znížením ich trhovej hodnoty. EHSV sa už zaoberal otázkou procyklického charakteru právneho rámca vo svojom stanovisku o správe de Larosièrovej skupiny. Hoci uznáva, že môže byť komplikované určiť, kedy sa majú sprísniť a kedy zmierniť obmedzenia, nazdáva sa, že prijatie určitej miery flexibility v prípade niektorých obmedzení by mohlo obmedziť procyklický charakter právnych predpisov.

4.4 EHSV vyjadruje svoje pochybnosti v súvislosti s prahovými hodnotami týkajúcimi sa veľkosti, v dôsledku ktorých by z pôsobnosti ustanovení smernice boli vyňaté spoločnosti nedosahujúce stanovené limitné hodnoty. EHSV sa v zásade nazdáva, že by mali všetky spoločnosti podliehať povinnosti zaznamenávať a ďalej postupovať súbor základných informácií, aby sa zaručili základné predpoklady nevyhnutné na dosiahnutie skutočnej transparentnosti trhu a ochrany investorov.

4.4.1 V záujme zaručenia transparentnosti a ochrany investorov by sa mali požadovať podrobnejšie informácie, ktoré by sa podľa možnosti mali rozlišovať podľa produktov a prahových hodnôt. EHSV sa však v tejto súvislosti nazdáva, že na stanovenie vhodného kritéria na vymedzenie týchto prahových hodnôt je potrebná dôkladnejšia empirická analýza, než akú doteraz vykonala Komisia.

4.4.2 EHSV sa nazdáva, že údaje o požiadavkách platných pre zaisťovacie fondy z hľadiska systémového rizika (prispôsobiteľné na iné alternatívne investičné fondy), ktoré nedávno zverejnila organizácia IOSCO, predstavujú krok správnym smerom. Vymedzuje sa jedenásť rôznych kategórií údajov, počínajúc informáciami o manažmente a poradcoch, ktoré by sa mali vyžadovať od všetkých fondov, až po informácie o pôžičkách, riziku a expozícii voči protistrane, ktoré by boli najnutnejšie v prípade fondov s veľkým podielom cudzieho kapitálu (leverage). Tieto usmernenia, ktoré sú výsledkom iniciatív skupiny G20 a Rady finančnej stability, majú podporu na medzinárodnej úrovni a vstúpia do platnosti v septembri 2010.

4.5 Uvedené argumenty nadväzujú na konštatovanie, že kvôli prílišnej rôznorodosti alternatívnych fondov je nemožné zaviesť úplne rovnorodý právny rámec pre všetky rôzne druhy produktov, ktoré ponúka tento sektor. V praxi sa správcovské spoločnosti špecializujú na určité oblasti (napríklad fondy investujúce do nehnuteľností – real estate funds, zaisťovacie fondy – hedge funds, fondy investujúce do verejne neobchodovateľných akcií – private equity funds). Návrh smernice venuje pozornosť ad hoc len fondom, ktoré využívajú multiplikačný efekt a tým, ktoré investujú do verejne neobchodovateľných akcií – private equity. EHSV zdôraznil v stanovisku z vlastnej iniciatívy o vplyve fondov na priemyselné zmeny v Európe (spravodajca: pán Morgan), že rozdiely medzi jednotlivými alternatívnymi fondmi sú také veľké, že si táto problematika vyžaduje diferencovaný prístup.

4.6 EHSV dúfa, že iniciatíva člena Komisie Barniera týkajúca sa definovania jednotného európskeho pasu, ktorý by sa týkal aj správcov a fondov, ktoré nemajú sídlo v EÚ, by mohla predstavovať začiatok uplatňovania spoločných medzinárodných riešení.

4.6.1 EHSV súhlasí s ponúknutou možnosťou zaujať rovnaký postoj aj voči fondom so sídlom mimo EÚ. EHSV dúfa, že sa Komisia ubezpečí, či normy kvality a transparentnosti týkajúce sa zahraničných správcov a fondov skutočne zodpovedajú normám Spoločenstva.

4.6.2 Keďže návrh smernice musí byť príležitosťou na zvýšenie úrovne záruk, ktoré ponúkajú aj fondy so sídlom mimo EÚ, ale nie na ich znevýhodnenie a faktické vylúčenie z jednotného trhu, EHSV nabáda na úsilie o väčšiu transparentnosť, pokiaľ ide o požiadavky, ktoré musia tieto fondy spĺňať, aby ich produkty mohli byť voľne ponúkané na jednotnom trhu.

4.7 EHSV sa domnieva, že ak prijatie smernice nebudú sprevádzať podobné opatrenia v hlavných mimoeurópskych krajinách, právne predpisy sa budú dať ľahko obísť presunom určitých aktivít mimo dosah legislatívy EÚ. To by mohlo ohroziť konkurencieschopnosť dôležitých častí európskeho finančného sektora, čo by sa negatívne odrazilo na zamestnanosti i tvorbe blahobytu a bohatstva.

4.8 EHSV si kladie otázku, čím je odôvodnené pravidlo, aby bol depozitár úverovou inštitúciou. Existencia nezávislého depozitára je dôležitou formou záruky na zabránenie podvodom alebo správaniu poškodzujúcemu investorov. Nepochybne možno súhlasiť so zavedením prísnejších pravidiel v tejto oblasti. EHSV však požaduje, aby sa vyjasnilo, prečo sa plánuje zúženie funkcie uschovávateľa len na úverové inštitúcie, a to aj vzhľadom na skutočnosť, že smernica MiFID udeľuje iným sprostredkovateľom povolenie uschovávať aktíva klientov.

4.9 Medzi alternatívne fondy patria aj takzvané fondy private equity, ktoré investujú do verejne neobchodovateľných akcií.

4.9.1 Tento druh fondov je dôležitým zdrojom rizikového kapitálu pre začínajúce a inovačné podniky, ako aj pre rozmáhajúce sa podniky alebo podniky prechádzajúce reštrukturalizáciou. EHSV sa už venoval (4) otázke možného vplyvu fondov typu private equity na hospodársky systém a priemyselné zmeny.

4.9.2 Návrh smernice sa vo viacerých článkoch (kapitola V, oddiel 2) osobitne zaoberá fondmi, ktoré získajú kontrolu v nekótovanej spoločnosti (konkrétne 30 % alebo viac hlasovacích práv).

4.9.3 Informácie, ktoré treba poskytovať, sú pomerne podrobné a z mnohých hľadísk výslovne prirovnávané k požiadavkám v prípade verejnej ponuky na nákup akcií kótovaných spoločností. Okrem toho je potrebné vypracovať kódex riadenia podniku, rovnako ako sa vyžaduje v prípade kótovaných spoločností. Všetky tieto informácie sa musia poskytnúť spoločnosti, príslušným akcionárom zástupcom zamestnancov alebo samotným zamestnancom.

4.9.4 EHSV súhlasí s rozšírením a sprísnením požiadaviek na riadenie, poskytovanie informácií a komunikáciu, najmä ak je ich cieľom ochrana zainteresovaných strán, ako napr. menšinových akcionárov a zamestnancov. Rovnako sa domnieva, že tieto predpisy by nemali znevýhodňovať fondy investujúce do verejne neobchodovateľných akcií v prospech iných investičných nástrojov, ktorých vlastníkmi sú súkromní alebo inštitucionálni investori.

4.9.5 EHSV žiada, aby sa tieto pravidlá uplatňovali na 25 % alebo viac hlasovacích práv a aby kódex riadenia podniku poskytoval výslovnú ochranu platným kolektívnym zmluvám zamestnancov. Musí sa jasne viditeľný potenciálny vplyv na zamestnancov a informácie sa musia podať pravdivo a neodkladne. Nedodržanie požiadaviek na poskytovanie informácií a konzultácie bude mať za následok, že rozhodnutia prijaté správcami alternatívnych investičných fondov a/alebo cieľovými spoločnosťami nebudú právne záväzné.

4.9.6 EHSV navrhuje, aby sa smernicou zaviedli minimálne podiely pre solventnosť a likviditu cieľových spoločností. Dividendy by sa mali vyplácať len jeden raz ročne a ich objem by nemal presahovať dosiahnutý zisk. Tie cieľové spoločnosti, ktoré nedosiahnu minimálne podielové hodnoty, by sa dividendy nemali vyplácať vôbec.

4.10 Uvedené požiadavky sa nevzťahujú na nadobudnutie kontroly v malých a stredných podnikoch. EHSV nesúhlasí s týmto bodom smernice, pretože ochrana investorov a integrity trhu sú nespochybniteľné zásady, ktoré musia platiť pre všetky spoločnosti spravujúce alternatívne investičné fondy.

V Bruseli 29. apríla 2010

Predseda Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru

Mario SEPI