Fuziunile societăților comerciale pe acțiuni aflate în aceeași țară a UE

SINTEZĂ PRIVIND:

Directiva 2011/35/UE – Fuziunile societăților comerciale pe acțiuni aflate în aceeași țară a UE

SINTEZĂ

CARE ESTE ROLUL ACESTEI DIRECTIVE?

Directiva stabilește reglementările care guvernează fuziunile între societățile comerciale pe acțiuni* într-o singură țară a UE, adică fuziunile la nivel național. Actul vizează protecția acționarilor, a creditorilor și a salariaților. Directiva înlocuiește Directiva 78/855/CEE (fosta A treia directivă privind dreptul societăților comerciale).

ASPECTE-CHEIE

Directiva adresează diferite tipuri de fuziuni naționale.

În ceea ce privește fuziunea prin absorbție* și fuziunea prin constituirea unei noi societăți*, proiectul de fuziune redactat de consiliul administrativ sau de conducere trebuie să conțină informații specifice, printre care:

• forma juridică, denumirea și sediul social al societăților;
• rata de schimb a acțiunilor (cu alte cuvinte, numărul relativ de acțiuni noi care vor fi acordate acționarilor existenți ai unei societăți care a fost absorbită de sau a fuzionat cu altă societate);
• condițiile de alocare a acțiunilor în cadrul societății absorbante;
• drepturile conferite de societatea absorbantă.

Astfel de informații vor fi făcute publice cel puțin cu o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală care ia o decizie în legătură cu fuziunea.

Toate fuziunile necesită aprobarea adunării generale a fiecărei societăți care fuzionează. Cu toate acestea, se elimină această cerință dacă:

• fuziunea este publicată cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală;
• toți acționarii societății absorbante au dreptul de a consulta anumite documente, de exemplu, proiectul de fuziune, conturile anuale, cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală;
• unul sau mai mulți acționari ai societății absorbante care dețin acțiuni pentru un procent minim din capitalul subscris (nu mai mult de 5 %) trebuie să aibă dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale pentru a se pronunța asupra aprobării fuziuni.

Cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală, acționarii au dreptul să consulte documentele (cu excepția cazului în care acestea au fost deja publicate pe site-ul web) precum proiectul de fuziune, conturile anuale și rapoartele organelor administrative.

Societățile comerciale care fuzionează trebuie să protejeze drepturile propriilor angajați în conformitate cu Directiva privind protejarea drepturilor lucrătorilor în situația transferului de proprietate asupra unei întreprinderi. Acestea trebuie, de asemenea, să ofere creditorilor garanții cu privire la propria situație financiară.

O fuziune poate conduce la mai multe rezultate, inclusiv:

• transferul tuturor activelor și pasivelor;
• acționarii societății comerciale absorbite devin acționarii societății comerciale absorbante; și
• societatea absorbită își încetează existența.

DE CÂND SE APLICĂ DIRECTIVA?

Directiva a intrat în vigoare la 1 iulie 2011. Aceasta este textul codificat al unui act legislativ anterior (Directiva 78/855/CEE), care a trebuit să fie transpus în legislația națională de către țările UE până la 13 octombrie 1981.

CONTEXT

Pagina privind dreptul societăților pe site-ul Comisiei Europene

TERMENI-CHEIE

* O societate comercială pe acțiuni este o societate care a oferit acțiuni publicului general și ai cărei acționari au o răspundere limitată, de obicei numai în raport cu suma plătită pentru acțiunile lor.

* Fuziunea prin absorbție de una sau mai multe societăți comerciale are loc atunci când societatea/societățile care fac obiectul absorbției transferă propriile active și responsabilități societății absorbante, iar acționarii obțin acțiuni de la societățile absorbante.

* Fuziunea prin constituirea unei noi societăți are loc atunci când activele și pasivele sunt schimbate pentru acțiuni ale noii societăți și plăți în numerar care nu depășesc 10 % din valoarea nominală a acțiunilor.

ACT

Directiva 2011/35/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 5 aprilie 2011 privind fuziunile societăților comerciale pe acțiuni (JO L 110, 29.4.2011, pp. 1-11)

Modificările succesive aduse Directivei 2011/35/UE au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.

Data ultimei actualizări: 16.02.2016