Statutul societății europene

SINTEZĂ PRIVIND:

Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societății europene

Directiva 2001/86/CE de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor

CARE ESTE ROLUL ACESTUI REGULAMENT ȘI AL ACESTEI DECIZII?

Regulamentul privind Statutul societății europene introduce o formă juridică europeană pentru societățile pe acțiuni care urmează să fie înființate pe teritoriul UE, cunoscute sub numele latin Societas Europaea – de aici acronimul lor, SE. Acesta creează un cadru juridic unic în cadrul căruia companiile din diferite țări ale UE pot planifica și desfășura reorganizarea afacerii lor la scară europeană, precum și în țările aparținând Spațiului Economic European (SEE).
Directiva completează regulamentul. Scopul acesteia este de a se asigura că înființarea unui SE nu are ca rezultat dispariția sau reducerea practicilor de implicare a angajaților existenți în cadrul companiilor care participă la înființarea acesteia, având în vedere diversele reguli și practici din țările UE cu privire la modul în care reprezentanții angajaților sunt implicați în procesul de luare a deciziilor din companie.
Anexele la regulament au fost modificate de mai multe ori pentru a ține seama de modificările echivalentelor naționale pentru societățile pe acțiuni, precum și de alte țări care aderă la UE. În 2020, în urma izbucnirii pandemiei de COVID-19, acesta a fost modificat prin Regulamentul (UE) 2020/699, care a introdus măsuri temporare referitoare la adunările generale ale SE.

ASPECTE-CHEIE

Regulamentul (CE) nr. 2157/2001

Aplicarea combinată a Regulamentului SE și a legislației naționale

Un SE cu sediul social într-o țară UE este guvernat:

prin regulile cuprinse în regulament; și
pentru acele aspecte care nu sunt acoperite de regulament, de normele naționale adoptate pentru a aplica măsurile UE care vizează SE în mod specific și cele care se aplică societăților pe acțiuni – ca regulă generală, procedura de dizolvare, lichidarea, insolvabilitatea și încetarea de plăți sunt în mare măsură reglementate de legislația națională aplicabilă.

Norme pentru constituirea unui SE

Un SE se constituie cu cel puțin două companii care își au originea în diferite țări ale SEE, ceea ce înseamnă că nu poate fi creată fără o bază existentă. Societatea trebuie să aibă un capital minim de 120 000 de euro și poate fi înființată după cum urmează:

Tip de constituire	Tip de societate	Criterii de îndeplinit
Fuziune (pentru a stabili un SE)	Societăți pe acțiuni	Cel puțin două dintre societăți trebuie să își aibă originea în țări SEE diferite
Constituirea unei societăți holding europene	Societăți pe acțiuni și societăți cu răspundere limitată	Cel puțin două dintre societăți trebuie să își aibă originea în țări SEE diferite sau trebuie să fi avut o filială sau o sucursală în altă țară UE timp de cel puțin doi ani
Constituirea unei filiale europene	Societăți, firme sau alte entități juridice	Cel puțin două dintre entități trebuie să își aibă originea în țări SEE diferite sau trebuie să fi avut o filială sau o sucursală în altă țară UE timp de cel puțin doi ani
Transformare	Societăți pe acțiuni	Societatea trebuie să fi avut o filială în altă țară SEE timp de cel puțin doi ani

Un SE:

poate crea o filială (sau mai multe) care sunt și SE;
trebuie să aibă sediul social în țara în care își are sediul central;
își poate transfera sediul social în interiorul SEE fără a trebui să dizolve societatea originală pentru a înființa o alta nouă.

Înregistrarea și încheierea lichidării unui SE se publică, cu titlu informativ, în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Două structuri de organizare posibile

Statutele SE se pot referi la două sisteme organizaționale diferite:

sistemul pe două niveluri, în care conducerea companiei constă într-un consiliu de administrație și un consiliu de supraveghere; și
sistemul cu un singur nivel, în care managementul companiei este format dintr-un consiliu administrativ.

Lipsa armonizării fiscale

SE sunt supuse impozitelor și taxelor în toate țările SEE în conformitate cu normele aplicabile în aceste țări.

Regulamentul de modificare (UE) 2020/699 introduce o excepție temporară de la normele care reglementează SE [și societățile cooperative europene (SCE), create în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1435/2003]. Deoarece măsurile de izolare și de distanțare socială impuse de epidemia de COVID-19 fac dificilă organizarea adunărilor generale de către SE și SCE în termen de șase luni de la sfârșitul exercițiului financiar, așa cum este cerut legal, această măsură temporară permite SE și SCE să își desfășoare adunările generale în termen de 12 luni de la sfârșitul exercițiului financiar, dar nu mai târziu de 31 decembrie 2020.

Directiva 2001/86/CE

Implicarea lucrătorilor în SE

Conducerea și reprezentanții angajaților trebuie să decidă cu privire la implicarea angajaților în SE înainte de înregistrarea SE.
Este obligatoriu ca acordul respectiv să includă procedurile de informare și consultare și implicarea lucrătorilor în organele de conducere ale SE.
Cu toate acestea, această implicare este obligatorie doar dacă lucrătorii deja au beneficiat de ea înainte de înființarea SE.
În cazul în care cele două părți nu pot ajunge la un aranjament satisfăcător, se aplică o serie de principii standard enumerate în cadrul unei anexe a directivei.

DE CÂND SE APLICĂ REGULAMENTUL ȘI DIRECTIVA?

Regulamentul se aplică de la 8 octombrie 2004.
Directiva se aplică de la 10 noiembrie 2001, iar țările UE au avut obligația de a o transpune în legislația națională până la 8 octombrie 2004.

CONTEXT

Pentru informații suplimentare, consultați:

Dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă (Comisia Europeană).

DOCUMENTELE PRINCIPALE

Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE) (JO L 294, 10.11.2001, pp. 1-21)

Modificările succesive aduse Regulamentului (CE) nr. 2157/2001 au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.

Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății europene în legătură cu participarea lucrătorilor (JO L 294, 10.11.2001, pp. 22-32)

DOCUMENTE CONEXE

Regulamentul (UE) 2020/699 al Consiliului din 25 mai 2020 privind măsurile temporare referitoare la adunările generale ale societăților europene (SE) și ale societăților cooperative europene (SCE) (JO L 165, 27.5.2020, pp. 25-26)

Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului din 22 iulie 2003 privind statutul societății cooperative europene (SCE) (JO L 207, 18.8.2003, pp. 1-24)

A se vedea versiunea consolidată.

Directiva 2003/72/CE a Consiliului din 22 iulie 2003 de completare a statutului societății cooperative europene în legătură cu participarea lucrătorilor (JO L 207, 18.8.2003, pp. 25-36)

Data ultimei actualizări: 28.09.2020