Trebuie să se realizeze progrese pentru a îmbunătăţi accesul întreprinderilor mici şi mijlocii (IMM-urilor) pe piaţa comună şi pentru a promova dezvoltarea lor în Uniunea Europeană (UE). Consiliul propune adoptarea unui statut al societăţii private europene pentru înfiinţarea de societăţi în întreaga Comunitate, în condiţii simplificate.

Propunere de regulament al Consiliului din 25 iunie 2008 privind statutul societăţii private europene.

Această propunere vizează stabilirea unui statut al societăţilor private europene (SPE) cu răspundere limitată, cu scopul de a crea o formă juridică simplificată care să favorizeze înfiinţarea şi funcţionarea întreprinderilor mici şi mijlocii (IMM-urilor) în cadrul pieţei comune.

O SPE poate fi constituită ex nihilo de către una sau mai multe persoane fizice şi/sau entităţi juridice. Acesta poate fi, de asemenea, constituită prin transformarea, fuziunea sau divizarea unor societăţi existente. Acestea din urmă pot avea un statut reglementat de legislaţia naţională sau comunitară, cum sunt societăţile înregistrate ca societăţi anonime europene sau SPE.

Capitalul social minim al unei SPE poate fi limitat la 1 euro. Acesta este împărţit în acţiuni necotate care nu pot fi oferite publicului sau admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Fiecare acţionar este răspunzător în limita sumei subscrise sau pe care a convenit să o subscrie.

Organul de conducere întocmeşte o listă a acţionarilor, care constituie o dovadă a proprietăţii asupra acţiunilor. Acestea trebuie să fie notificate organului de conducere, care le înscrie în lista acţionarilor. Procedura de excludere a unui acţionar este supusă deciziei acţionarilor, care atrage după sine o cerere înaintată de SPE instanţei competente. În mod similar, acţionarii se pot retrage din SPE pentru a-şi proteja interesele.

Un SPE are sediul social şi administraţia centrală ori sediul principal în cadrul Comunităţii Europene. Înregistrarea societăţii se face în statul membru în care îşi are sediul social, filialele sale fiind reglementate de legislaţia naţională din statul în care sunt stabilite. O SPE nu este obligată să aibă administraţia centrală sau sediul principal în statul membru în care îşi are sediul social. Formalităţile administrative şi costurile de înregistrare trebuie să fie reduse la minimum.

Sediul social al unei SPE poate fi transferat într-un alt stat membru, fără a-i afecta personalitatea juridică sau drepturile şi obligaţiile create prin contractele încheiate anterior. Transferul devine efectiv la data înregistrării în statul membru gazdă.

Acţionarii stabilesc actul constitutiv al SPE, pe baza elementelor enumerate în anexa I la propunere. Aspectele neincluse în statut fac obiectul legislaţiei naţionale a statului membru în care se află sediul social.

Organul de conducere este responsabil cu administrarea SPE şi exercită toate atribuţiile care nu revin acţionarilor.

Acţionarii sunt responsabili pentru organizarea SPE. Aceştia adoptă decizii opozabile acţionarilor, organului de conducere, organului de supraveghere a SPE şi părţilor terţe.

Gestiunea contabilă, elaborarea, depunerea, auditarea şi publicarea conturilor sunt reglementate de legislaţia naţională.

Modalităţile de participare sunt supuse normelor din statul membru în care SPE îşi are sediul social. Directiva 2005/56/CE se aplică în cazul fuziunilor transfrontaliere. În plus, propunerea de regulament prevede o serie de norme specifice aplicabile în cazul transferului sediului social al unei SPE într-un alt stat membru, pentru a se evita eludarea drepturilor preexistente în ceea ce priveşte participarea angajaţilor.

Formele existente de societăţi comunitare sunt adaptate marilor întreprinderi. IMM-urile europene şi persoanele fizice trebuie să poată beneficia de o nouă formă de societate privată simplificată. Propunerea face parte din iniţiativa Comisiei intitulată „Small Business Act” (SBA), care este menită să stimuleze dezvoltarea IMM-urilor în Europa.

În 2008, IMM-urile reprezentau 99 % din întreprinderile din UE, însă doar 8 % dintre acestea exercitau o activitate comercială transfrontalieră şi doar 5 % aveau filiale sau asocieri în participaţiune în străinătate.

Referinţe şi procedură

Propunere	Jurnalul Oficial	Procedură
COM(2008) 396 final	-	Consultare CNS/2008/0130