Directiva privind drepturile acționarilor

SINTEZĂ PRIVIND:

Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă

Directiva (UE) 2017/828 de modificare a Directivei 2007/36/CE

CARE ESTE ROLUL ACESTEI DIRECTIVE?

• Acesta stabilește norme pentru a ajuta la exercitarea drepturilor acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale cu sediul social în UE și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din UE.
• Revizuirea din 2017 [Directiva (UE) 2017/828] își propune să încurajeze implicarea pe termen lung a acționarilor pentru a se asigura că deciziile sunt luate pentru stabilitatea pe termen lung a unei societăți comerciale și să țină seama de factori de mediu și sociali. Directiva revizuită:
  • facilitează identificarea și fluxurile de informații ale acționarilor între acționari și societatea comercială;
  • îmbunătățește supravegherea remunerației directorilor;
  • reglementează tranzacțiile semnificative cu părți afiliate*; și
  • introduce o mai mare transparență.

ASPECTE-CHEIE

O companie trebuie să ofere acționarilor informații referitoare la adunările generale, inclusiv o notificare cu cel puțin 21 de zile înainte, iar data, locația, ordinea de zi, descrierea votului și procedurile de participare trebuie să fie comunicate pe site-ul său web.

Companiile trebuie să furnizeze și alte informații, cum ar fi:

• numărul total de acțiuni și drepturi de vot;
• documente care urmează să fie prezentate;
• un proiect de hotărâre pentru fiecare punct de ordine al ședinței; și
• formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare (când un acționar autorizează un alt acționar sau o filmă să îi reprezinte).

Acționarii au dreptul de:

• a include puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale și de a propune hotărâri (dacă dețin 5 % din capitalul societății comerciale);
• a pune întrebări legate de punctele de pe ordinea de zi, la care societatea comercială este obligată să răspundă; și
• a participa și a vota fără constrângeri, cu excepția datei de referință stabilită de o companie pentru deținerea acțiunilor.

Țările UE trebuie să abroge orice restricții privind participarea acționarilor la adunări prin mijloace electronice și să le permită acționarilor să își desemneze reprezentanții prin mijloace electronice. În mod normal, societățile comerciale trebuie să țină evidența numărului exact de voturi pentru fiecare hotărâre și să publice rezultatele votului în cel mult 15 zile. Țările UE pot alege să stabilească termene mai scurte.

Directiva (UE) 2017/828 modifică directiva din 2007, adăugând drepturi suplimentare după cum urmează:

• Condiții cu privire la remunerația directorilor
  • Acționarii vor avea dreptul de a vota politica de remunerare a directorului cel puțin o dată la patru ani.
  • Votul poate fi obligatoriu sau consultativ, la alegerea țării UE.
  • Politica ar trebui să sprijine strategia companiei. Ar trebui să descrie componentele fixe și variabile ale salariilor directorilor, inclusiv principalele caracteristici ale pensiilor și ale plăților legate de rezilierea unui contract.
  • În cazul remunerației variabile, performanța directorului ar trebui să fie evaluată atât pe criterii financiare, cât și nefinanciare, dacă este cazul. Politica ar trebui să stabilească dacă se aplică o restituire sau o amânare sau o perioadă de păstrare.
  • De asemenea, acționarii vor avea dreptul de a vota rapoartele de remunerare anuale care furnizează informații cu privire la plata salariilor fiecărui director pe parcursul exercițiului financiar precedent. Țările UE pot permite întreprinderilor mici și mijlocii să aibă o discuție în adunarea generală ca alternativă la vot.
  • Politica de remunerare și rapoartele vor trebui, de asemenea, dezvăluite public.
• Identificarea acționarilor
  • Companiile au dreptul să își identifice acționarii și să obțină informații despre identitatea acționarului de la orice intermediar care deține informațiile respective. Intermediarii (cum ar fi băncile) trebuie să transmită aceste informații fără întârziere.
  • Țările UE pot implementa un prag de deținere minimă de 0,5 % din acțiuni sau drepturi de vot înainte ca o companie să solicite identificarea acționarului.
• Facilitarea drepturilor acționarilor
  • Noile reguli urmăresc să le faciliteze acționarilor rezidenți într-o altă țară a UE participarea la adunările generale și votarea.
  • Exercitarea drepturilor acționarilor, inclusiv dreptul de a participa și de a vota la adunările generale, trebuie să fie facilitată de intermediari.
  • De asemenea, intermediarii trebuie să ofere acționarilor toate informațiile de la companie care să le permită acționarilor să își exercite în mod corespunzător drepturile și să transmită companiei informațiile primite de la acționari în legătură cu exercitarea drepturilor lor.
• Tranzacții cu părți afiliate
• Pentru orice tranzacție materială (care trebuie definită de fiecare țară UE) între o companie listată și o parte afiliată:
  • tranzacția trebuie anunțată public;
  • în funcție de țara UE, ar trebui să fie publicat un raport independent pentru a evalua dacă tranzacția este corectă și rezonabilă din perspectiva companiei și pentru ceilalți acționari;
  • tranzacția trebuie să fie aprobată de acționari sau de consiliu. Țările UE pot solicita, de asemenea, aprobarea acționarilor.
• Transparența pentru investitorii instituționali, administratorii de active și consilierii în reprezentare
  • Investitorii instituționali și administratorii de active trebuie să publice o politică privind implicarea acționarilor sau să explice de ce au ales să nu o publice. De asemenea, aceștia trebuie să dezvăluie anual informații despre modul în care au implementat această politică, în special despre modul în care au votat în cazul voturilor semnificative.
  • Investitorii instituționali sunt obligați să explice modul în care elementele principale ale strategiei lor de investiții în acțiuni sunt în concordanță cu profilul și durata datoriilor și modul în care aceste elemente contribuie la performanța pe termen mediu-lung a activelor lor.
  • Administratorii de active trebuie să dezvăluie investitorilor instituționali modul în care strategia lor de investiții și implementarea acesteia contribuie la performanța pe termen mediu-lung a activelor investitorului instituțional sau al fondului.
  • Cerințele suplimentare de transparență pentru investitorii instituționali și administratorii de active vizează promovarea dezvoltării strategiilor de investiții pe termen lung și obligarea administratorilor de active să acționeze în cel mai bun interes pe termen mediu-lung al investitorului instituțional și al beneficiarilor finali ai acestuia.
  • Consilierii în reprezentare (furnizarea de cercetare, sfaturi și recomandări privind modul de vot) sunt supuși cerințelor de transparență. Aceștia trebuie să raporteze cu privire la aplicarea codului de conduită pe care îl aplică sau să explice publicului de ce nu aplică un astfel de cod.
• Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2018/1212 stabilește cerințele minime pentru:
  • identificarea acționarilor;
  • transmiterea informațiilor; și
  • facilitarea exercitării drepturilor acționarilor.

DE CÂND SE APLICĂ DIRECTIVELE?

Directiva 2007/36/CE se aplică de la 3 august 2007. Normele modificate ale Directivei (UE) 2017/828 s-au aplicat începând cu 9 iunie 2017 și țările UE au trebuit să le încorporeze în legislația națională până la 10 iunie 2019.

CONTEXT

A se vedea, de asemenea:

• Dreptul companiilor și guvernanța corporativă (Comisia Europeană)
• Directiva privind drepturile acționarilor Q&A (Comisia Europeană).

TERMENI-CHEIE

DOCUMENTELE PRINCIPALE

Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă (JO L 184, 14.7.2007, pp. 17-24)

Modificările și corecturile succesive aduse Directivei 2007/36/CE au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.

Directiva (UE) 2017/828 a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2017 de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor (JO L 132, 20.5.2017, pp. 1-25 )

A se vedea versiunea consolidată.

DOCUMENTUL CONEX

Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2018/1212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerințelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor (JO L 223, 4.9.2018, pp. 1-18)

Data ultimei actualizări: 06.05.2019