(1)

Directiva 2003/71/CE armonizează cerințele privind întocmirea, aprobarea și difuzarea prospectului care urmează să fie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționarea pe o piață reglementată situată sau operând pe teritoriul unui stat membru.

(2)

Directiva 2003/71/CE prevede, de asemenea, necesitatea publicării de suplimente la prospect care să menționeze orice fapt nou semnificativ sau orice eroare sau inexactitate substanțială privind informațiile cuprinse în prospect, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și care survine sau se constată în intervalul de timp cuprins între aprobarea prospectului și închiderea definitivă a ofertei publice sau, după caz, începerea tranzacționării pe o piață reglementată, în funcție de evenimentul care are loc ultimul.

(3)

Furnizarea de informații complete privind valorile mobiliare și emitenții acestora promovează protecția investitorilor. Un supliment ar trebui să includă, prin urmare, toate informațiile importante legate de situațiile specifice care au determinat acest supliment și care trebuie incluse în prospect în conformitate cu Directiva 2003/71/CE și cu Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (2).

(4)

Pentru a asigura o armonizare consecventă, pentru a preciza cerințele stabilite în Directiva 2003/71/CE și pentru a se ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, este necesar să se menționeze situațiile în care este necesară publicarea de suplimente la prospect.

(5)

Nu este posibil să se identifice toate situațiile în care este necesar un supliment la prospect, deoarece aceasta ar putea depinde de emitent și de categoria de valori mobiliare în cauză. Prin urmare, este oportun să se specifice un număr minim de situații în care este necesar un supliment.

(6)

Situațiile financiare anuale auditate au un rol esențial pentru investitori atunci când iau decizii în materie de investiții. Pentru a se asigura că investitorii își întemeiază deciziile în materie de investiții pe cele mai recente informații financiare, este necesară publicarea unui supliment care să conțină noile situații financiare anuale auditate ale emitenților de titluri de capital și ale emitenților de acțiuni subiacente în cazul certificatelor de acțiuni publicate după aprobarea prospectului.

(7)

Pentru a ține seama de capacitatea previziunilor și a estimărilor privind profitul de a influența o decizie în materie de investiții, emitenții de titluri de capital și emitenții de acțiuni subiacente în cazul certificatelor de acțiuni ar trebui să publice un supliment care să conțină orice modificare a cifrelor implicite sau explicite care constituie previziunile sau estimările privind profitul deja incluse în prospect.

(8)

Informațiile cu privire la identitatea acționarilor principali sau a oricărei entități care controlează emitentul sunt esențiale pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului, în cazul oricărui tip de valoare mobiliară. Cu toate acestea, situația în care se schimbă controlul asupra emitentului este importantă mai ales în cazul în care oferta se referă la titluri de capital și certificate de acțiuni, deoarece aceste tipuri de valori mobiliare sunt, în general, mai sensibile la preț în această situație. Prin urmare, ar trebui publicat un supliment în situația în care se schimbă controlul asupra unui emitent de titluri de capital sau a unui emitent de acțiuni subiacente în cazul certificatelor de acțiuni.

(9)

Este esențial ca investitorii potențiali care evaluează o ofertă în curs de titluri de capital sau de certificate de acțiuni să fie în măsură să compare termenii și condițiile unei astfel de oferte cu prețul sau condițiile de schimb pe care le implică orice ofertă publică de cumpărare anunțată în perioada ofertei. În plus, rezultatul unei oferte publice de cumpărare este, de asemenea, important pentru decizia în materie de investiții, întrucât investitorii trebuie să știe dacă aceasta implică sau nu o schimbare a controlului asupra emitentului. În aceste cazuri, un supliment este, prin urmare, necesar.

(10)

În cazul în care declarația privind capitalul circulant nu mai este valabilă, investitorii nu sunt capabili să ia o decizie în materie de investiții în cunoștință de cauză cu privire la situația financiară a emitentului în viitorul apropiat. Investitorii ar trebui să fie în măsură să își reevalueze deciziile în materie de investiții în funcție de noile informații privind capacitatea emitentului de a avea acces la numerar și la alte resurse lichide disponibile pentru a-și acoperi datoriile. În aceste cazuri, un supliment este, prin urmare, necesar.

(11)

Există situații în care, după aprobarea unui prospect, un emitent sau un ofertant decide să ofere valorile mobiliare în alte state membre decât cele menționate în prospect sau să solicite admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe piețele reglementate din alte state membre decât cele prevăzute în prospect. Informațiile despre aceste oferte din alte state membre sau despre admiterea la tranzacționare pe piețele reglementate din aceste state sunt importante pentru evaluarea de către investitor a anumitor aspecte ale valorilor mobiliare ale emitentului și, prin urmare, ar necesita un supliment.

(12)

Este probabil ca situația financiară sau activitatea entității să fie afectată de un angajament financiar important. Prin urmare, investitorii ar trebui să aibă dreptul de a obține informații suplimentare privind consecințele acestui angajament într-un supliment la prospect.

(13)

O creștere a valorii nominale totale a unui program de ofertă furnizează informații privind nevoia de finanțare a emitenților sau privind o creștere a numărului de cereri pentru valorile mobiliare ale emitenților. Prin urmare, în cazul în care există o creștere a valorii nominale totale a unui program de ofertă inclus în prospect, ar trebui publicat un supliment la prospect.

(14)

Prezentul regulament se bazează pe proiectele de standarde tehnice de reglementare transmise Comisiei de Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA).

(15)

ESMA a efectuat consultări publice deschise cu privire la proiectele de standarde tehnice de reglementare pe care se bazează prezentul regulament, a analizat costurile și beneficiile potențiale aferente și a solicitat avizul Grupului părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor înființat în conformitate cu articolul 37 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (3),