06/Volumul 05

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

237

L 336/33

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE

(1)

Articolul 8 din Directiva 2003/6/CE prevede că interdicțiile stabilite prin această directivă nu se aplică operațiunilor cu acțiuni proprii, efectuate în cadrul programelor de „răscumpărare” și nici măsurilor de stabilizare a unui instrument financiar, sub rezerva că aceste operațiuni se efectuează în conformitate cu măsurile de punere în aplicare prevăzute în acest sens.

(2)

Operațiunile cu acțiuni proprii, efectuate în cadrul programelor de răscumpărare și măsurile de stabilizare a instrumentelor financiare care nu beneficiază de derogarea prevăzută la articolul 8 din Directiva 2003/6/CE nu trebuie considerate abuzuri de piață.

(3)

Pe de altă parte, derogările prevăzute de prezentul regulament reglementează numai comportamentele legate direct de obiectivul activităților de răscumpărare și de stabilizare. Comportamentele care nu sunt direct legate de activități de răscumpărare și de stabilizare sunt considerate, prin urmare, ca orice altă acțiune aflată sub incidența Directivei 2003/6/CE și pot face obiectul unor sancțiuni sau măsuri administrative în cazul în care autoritatea competentă decide că este vorba de un abuz de piață.

(4)

În ceea ce privește operațiunile cu acțiuni proprii, efectuate în cadrul programelor de răscumpărare, normele prevăzute de prezentul regulament nu aduc atingere aplicării Directivei 77/91/CEE a Consiliului (3) prin care se încearcă o coordonare în vederea echivalării garanțiilor cerute în statele membre de la societăți în conformitate cu articolul 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților și a terților privind constituirea societății anonime, precum și menținerea și modificările de capital ale acesteia.

(5)

Activitățile de răscumpărare care pot fi excluse din domeniul interdicțiilor prevăzute de Directiva 2003/6/CE sunt operațiunile emitenților care vor să își reducă capitalul sau să își onoreze obligațiile legate de titluri de creanță convertibile în titluri de proprietate sau de distribuirea de acțiuni către salariați.

(6)

Transparența este o condiție indispensabilă pentru prevenirea abuzurilor de piață. În acest sens, statele membre desemnează oficial mecanismele care trebuie folosite pentru a face publice informațiile a căror divulgare este impusă de prezentul regulament.

(7)

Emitenții care au adoptat programe de răscumpărare trebuie să informeze autoritatea competentă de care depind cu privire la aceasta, precum și, după caz, publicul.

(8)

Operațiunile cu acțiuni proprii care se înscriu în cadrul programului de răscumpărare se pot realiza cu ajutorul instrumentelor financiare derivate.

(9)

Pentru a se evita abuzurile de piață, volumul zilnic de operațiuni cu acțiuni proprii efectuate în cadrul programului de răscumpărare trebuie limitat. Cu toate acestea, o anumită flexibilitate se impune pentru adaptarea la condițiile pieței, de exemplu la un slab nivel de tranzacționare.

(10)

Se recomandă acordarea unei atenții speciale pentru vânzările de acțiuni proprii, intervenite în timpul unui program de răscumpărare, pentru existența „perioadelor închise” în timpul cărora sunt interzise operațiunile în cadrul entităților emitente și pentru faptul că emitentul poate, în mod legitim, să amâne publicarea unor informații confidențiale.

(11)

Operațiunile de stabilizare au ca efect principal susținerea prețului unei oferte de valori mobiliare pe durată limitată, în cazul în care acestea sunt supuse unei presiuni la vânzare, ceea ce permite atenuarea presiunii exercitate de investitorii pe termen scurt și menținerea ordinii pe piața valorilor în cauză. Aceste operațiuni sunt în interesul investitorilor care au cumpărat valorile sau au subscris în cadrul unei distribuții importante, precum și în interesul emitenților. Stabilizarea poate contribui la întărirea încrederii investitorilor și a emitenților pe piețele financiare.

(12)

Operațiunile de stabilizare pot fi efectuate pe o piață reglementată sau în afara pieței, având ca sprijin instrumente financiare, altele decât cele admise sau care urmează a fi admise la tranzacționarea pe o piață reglementată și care ar putea influența prețul instrumentului admis sau care urmează a fi admis la tranzacționarea pe o piață reglementată.

(13)

Valorile în cauză includ instrumentele financiare care devin fungibile după o perioadă inițială deoarece sunt structural identice, deși inițial dau dreptul la dividende sau dobânzi diferite.

(14)

În contextul stabilizării, tranzacțiile în bloc nu se consideră distribuție semnificativă a valorilor în cauză, deoarece acestea sunt operațiuni strict private.

(15)

În cazul în care, în contextul unei oferte publice inițiale, statele membre autorizează efectuarea de operațiuni înainte de începerea tranzacțiilor oficiale pe o piață reglementată, autorizarea include și tranzacțiile încheiate înainte de emitere („when issued trading”).

(16)

Integritatea pieței impune o punere la curent adecvată a publicului în legătură cu activitatea de stabilizare a emitenților și a entităților care realizează stabilizarea acționând sau nu în contul acestor persoane. Metodele utilizate în scopul divulgării adecvate a acestor informații trebuie să fie eficiente și pot ține seama de practicile de piață acceptate de autoritățile competente.

(17)

Este necesară realizarea unei coordonări adecvate între toate societățile de investiții și instituțiile de credit care efectuează operațiuni de stabilizare. Pe durata acestor operațiuni, una dintre societățile de investiții sau dintre instituțiile de credit este punctul de contact pentru orice cerere de informații formulată de autoritatea competentă a fiecărui stat membru în cauză.

(18)

Pentru a se evita confuzia în rândul participanților pe piață, operațiunea de stabilizare trebuie să țină seama de condițiile de piață și de prețul ofertei de valori în cauză, iar pentru a minimaliza impactul asupra pieței pe care îl au tranzacțiile care permit lichidarea pozițiilor rezultate din operațiunea de stabilizare, acestea trebuie prevăzute ținând seama de condițiile care predomină pe piața respectivă.

(19)

Facilitățile de supraalocare și opțiunile de acoperire corespunzătoare („greenshoe options”) care permit obținerea unor resurse și acoperirea activității de stabilizare sunt strâns legate de stabilizare.

(20)

O atenție deosebită trebuie acordată utilizării unei facilități de supraalocare de către o societate de investiții sau o instituție de credit în scopul stabilizării, în cazul în care aceasta apare într-o poziție care nu este acoperită de opțiunea de acoperire corespunzătoare („greenshoe option”).

(21)

Măsurile prevăzute de prezentul regulament sunt conforme cu avizul Comitetului european pentru valori mobiliare,

1.

„societate de investiții” înseamnă orice persoană juridică în conformitate cu articolul 1 alineatul (2) din Directiva 93/22/CEE a Consiliului (4);

2.

„instituție de credit” înseamnă orice persoană juridică în conformitate cu articolul 1 alineatul (1) din Directiva 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului (5);

3.

„program de răscumpărare” înseamnă operațiunile asupra acțiunilor proprii efectuate în conformitate cu articolele 19-24 din Directiva 77/91/CEE;

4.

„program de răscumpărare planificat” înseamnă un program în care datele operațiunilor și volumele titlurilor în cauză sunt fixate în momentul aducerii acestora la cunoștința publicului;

5.

„aducere adecvată la cunoștința publicului” înseamnă publicarea de informații în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 102 alineatul (1) și în articolul 103 din Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului (6);

6.

„valori în cauză” înseamnă valorile tranzacționabile în sensul Directivei 93/22/CEE, care sunt admise sau fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată și care fac obiectul unei distribuții semnificative;

7.

„stabilizare” înseamnă orice cumpărare sau ofertă de cumpărare de valori în cauză sau orice operațiune referitoare la instrumentele asociate echivalente, realizată de societățile de investiții sau de instituțiile de credit în contextul unei distribuții semnificative de astfel de valori, cu unicul scop de a susține prețul acestora pe piață pe o durată predeterminată ca urmare a unei presiuni la vânzare care se exercită asupra acestora;

8.

„instrumente asociate” înseamnă instrumentele financiare enumerate în continuare (inclusiv cele care nu sunt admise la tranzacționarea pe o piață reglementată sau care nu au făcut obiectul unei cereri de admitere la tranzacționarea pe o astfel de piață, cu condiția ca autoritățile competente în cauză să fi stabilit normele de transparență adecvate pentru operațiunile care privesc aceste instrumente):

9.

„distribuție semnificativă” înseamnă o ofertă inițială sau secundară de valori în cauză, anunțată public și diferită de cumpărările și vânzările obișnuite atât în ceea ce privește cuantumul valorilor oferite cât și în ceea ce privește metodele de vânzare folosite;

10.

„ofertant” înseamnă deținătorul prealabil sau entitatea emitentă a valorilor în cauză;

11.

„alocare” înseamnă procesul sau procesele prin care se stabilește numărul de valori în cauză care trebuie primite de investitorii care au subscris anterior sau au cerut să subscrie;

12.

„stabilizare suplimentară” înseamnă exercitarea unei facilități de supraalocare sau a unei opțiuni de acoperire corespunzătoare de către societățile de investiții sau de către instituțiile de credit, în contextul unei distribuții semnificative de valori în cauză, cu scopul unic de a facilita o operațiune de stabilizare;

13.

„facilitate de supraalocare” înseamnă o clauză a convenției de preluare fermă sau a acordului de gestionare a investiției care permite acceptarea subscrierii sau a ofertelor de cumpărare privind un număr de valori în cauză mai mare decât cel oferit inițial;

14.

„opțiune de acoperire a supraalocărilor” („greenshoe option”) înseamnă o opțiune acordată de ofertant societăților de investiții sau instituțiilor de credit implicate în ofertă, cu scopul de a acoperi supraalocările, care permite achiziționarea unei cantități de valori în cauză la prețul ofertei, în cursul unei perioade specificate de timp după oferta valorilor în cauză.

(a)

titlurile de creanță convertibile în titluri de proprietate;

(b)

programele de opțiuni pe acțiuni sau alte alocări de acțiuni salariaților emitentului sau unei societăți asociate.

(a)

să informeze în prealabil autoritatea competentă a pieței respective în legătură cu intenția de depășire a plafonului de 25 %;

(b)

să anunțe corespunzător publicului această posibilitate de depășire a plafonului;

(c)

să nu depășească 50 % din volumul mediu zilnic.

(a)

vânzarea de acțiuni proprii pe durata programului;

(b)

operațiuni pe durata perioadei care, în conformitate cu legislația statului membru în care au loc operațiunile respective, reprezintă o „perioadă închisă”;

(c)

operațiuni cu valori mobiliare pentru care emitentul decide să amâne publicarea unei informații confidențiale în conformitate cu articolul 6 alineatul (2) din Directiva 2003/6/CE.

(a)

în cazul în care emitentul a inițiat un program de răscumpărare pe baza unui calendar precis;

(b)

în cazul în care coordonatorul sindicatului de subscriere este o societate de investiții sau o instituție de credit care ia deciziile privind datele de achiziționare a acțiunilor emitentului independent de acesta și fără a fi influențat de acesta.

(a)

că se poate încerca o stabilizare, dar că aceasta nu este garantată și că poate fi oprită în orice moment;

(b)

că operațiunile de stabilizare urmăresc susținerea prețului valorilor mobiliare în cauză pe piață;

(c)

începutul și sfârșitul perioadei pe durata căreia poate avea loc o stabilizare;

(d)

identitatea responsabilului cu stabilizarea, în cazul în care ea nu este cunoscută în momentul publicării, caz în care este anunțată publicului înainte de începerea operațiunilor de stabilizare;

(e)

eventuala existență și importanța maximă a oricărei facilități de supraalocare sau a oricărei opțiuni de acoperire corespunzătoare, perioada de exercițiu a unei astfel de opțiuni și modalitățile prin care se poate recurge la această facilitate sau la exercitarea acestei opțiuni.

(a)

efectuarea sau neefectuarea stabilizării;

(b)

data de începere a stabilizării;

(c)

data la care a fost efectuată ultima operațiune de stabilizare;

(d)

intervalul de prețuri în care a avut loc stabilizarea pentru fiecare dată la care au fost efectuate acțiuni de stabilizare.

(a)

supraalocarea de valori mobiliare în cauză nu este autorizată decât pe durata perioadei de subscriere și la prețul ofertei;

(b)

o poziție rezultată din recurgerea la facilitatea de supraalocare de către o societate de investiții sau de către o instituție de credit neacoperită de opțiunea de acoperire corespunzătoare („greenshoe option”) nu poate depăși 5 % din oferta inițială;

(c)

beneficiarii unei opțiuni de acoperire nu pot exercita această opțiune decât în cazul supraalocării de valori mobiliare în cauză;

(d)

opțiunea de acoperire nu depășește 15 % din oferta inițială;

(e)

perioada de exercitare a opțiunii de acoperire este identică cu cea de stabilizare, în conformitate cu prevederile articolului 8;

(f)

exercitarea opțiunii de acoperire este imediat anunțată publicului, precum și toate informațiile adecvate, în special data de exercitare a opțiunii, numărul și natura valorilor mobiliare în cauză.