Regimul de remunerare a directorilor societăților cotate

 

SINTEZĂ PRIVIND:

Recomandarea 2009/385/CE în ceea ce privește regimul de remunerare a directorilor societăților

CARE ESTE ROLUL ACESTEI RECOMANDĂRI?

Recomandarea vine în completarea orientărilor UE existente, oferind recomandări suplimentare privind modul în care se pot defini cele mai bune practici pentru elaborarea unei politici corespunzătoare de remunerare a directorilor societăților cotate la bursă. În acest scop, documentul tratează unele aspecte ale structurii remunerării directorilor și ale guvernării acesteia.

ASPECTE-CHEIE

Politica de remunerare

Structura politicii de remunerare a directorilor

Pentru a garanta faptul că remunerarea este în funcție de performanță, noua recomandare cere crearea unui echilibru între remunerarea fixă și cea variabilă și face ca alocarea componentei variabile să fie condiționată de criterii de performanță predeterminate și măsurabile.

Pentru a promova sustenabilitatea pe termen lung a societăților, recomandarea mai prevede:

• un echilibru între criteriile de performanță pe termen lung și cele pe termen scurt;
• reportarea plății componentei variabile;
• o perioadă minimă de intrare în drepturi pentru opțiunile pe acțiuni și pentru acțiuni (perioada în care un director trebuie să fie în serviciul unei societăți pentru a deține drepturi depline privind opțiunile pe acțiuni și acțiunile);
• păstrarea unui număr minim de acțiuni până la sfârșitul mandatului.

Plățile compensatorii la încetarea contractului („parașutele de aur”) fac și ele obiectul unor limitări cuantificate și nu ar trebui acordate în caz de eșec. Se propune ca plățile să nu depășească echivalentul a doi ani pentru componenta nonvariabilă a remunerării.

Recomandarea introduce, de asemenea, principiul proporționalității remunerării în cadrul societății. Acesta ar presupune o evaluare care să compare remunerarea directorilor cu cea a altor directori executivi din consiliu și cu a angajaților sau a altor persoane cu funcții executive din cadrul societății.

În ultimă instanță, societățile ar trebui să revendice componentele variabile ale remunerării care au fost acordate pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi în mod evident incorect declarate.

Guvernarea politicii de remunerare a directorilor

Publicarea politicii de remunerare a directorilor

La baza acestei recomandări stă Recomandarea 2004/913/CE, care prevede că fiecare societate cotată trebuie să publice o situație referitoare la propria politică de remunerare. Noua recomandare merge și mai departe, afirmând că această situație trebuie să fie clară și ușor de înțeles.

Situația remunerării trebuie să furnizeze și informații privind:

• alegerea criteriilor de performanță;
• metodele aplicate pentru a determina dacă au fost îndeplinite criteriile de performanță;
• plata componentelor variabile ale remunerării;
• acordarea de plăți compensatorii la încetarea contractului;
• intrarea în posesia drepturilor de remunerare bazate pe acțiuni;
• politica de reținere a acțiunilor (fixată, de exemplu, la dublul remunerării anuale totale);
• componența grupurilor colegiale a căror politică de remunerare a fost analizată în raport cu stabilirea politicii de remunerare a societății respective.

Votul acționarilor

Pentru a spori transparența, acționarii ar trebui să participe la reuniunile consiliului și să își folosească drepturile de vot în ceea ce privește remunerarea directorilor.

Comitetele de remunerare

Comitetele de remunerare joacă un rol-cheie în stabilirea unei politici de remunerare responsabile. Pentru a consolida funcționarea și responsabilitatea comitetului de remunerare, recomandarea propune ca cel puțin unul dintre membrii comitetului de remunerare să aibă cunoștințe și experiență suficiente în domeniul remunerării.

De asemenea, recomandarea conține o obligație a membrilor comitetului de remunerare de a participa la ședința consiliului pe a cărei ordine de zi se află situația remunerării, pentru a le putea oferi explicații acționarilor.

În final, pentru a evita conflictele de interese pentru consultanții în domeniul remunerării, consultanții care fac recomandări comitetului de remunerare nu au voie să ofere consultanță și altor departamente ale societății.

Remunerarea directorilor fără funcție executivă sau a membrilor consiliului de supraveghere

Pentru a evita conflictele de interese, recomandarea prevede ca remunerarea membrilor fără funcție executivă ai consiliului de administrație sau a membrilor consiliului de supraveghere să nu includă opțiuni pe acțiuni.

CONTEXT

Criza financiară din octombrie 2008 a scos la iveală structuri de remunerare din ce în ce mai complexe. Acestea sunt bazate adesea pe performanțele pe termen scurt, fapt ce poate duce la remunerarea excesivă a directorilor, nejustificată de performanțe. Această recomandare completează și consolidează recomandările 2004/913/CE și 2005/162/CE, care constituie setul de norme al UE pentru remunerarea directorilor societăților cotate. Această recomandare a fost publicată în paralel cu Recomandarea 2009/384/CE privind politicile de remunerare în sectorul financiar.

Pentru informații suplimentare, consultați:

• Guvernanța corporativă (Comisia Europeană).

DOCUMENTUL PRINCIPAL

Recomandarea 2009/385/CE a Comisiei din 30 aprilie 2009 de completare a Recomandărilor 2004/913/CE și 2005/162/CE în ceea ce privește regimul de remunerare a directorilor societăților cotate (JO L 120, 15.5.2009, pp. 28-31)

DOCUMENTE CONEXE

Raport al Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor: Raport privind aplicarea de către statele membre a Recomandării 2009/385/CE a Comisiei de completare a Recomandărilor 2004/913/CE și 2005/162/CE în ceea ce privește regimul de remunerare a directorilor societăților cotate (Recomandarea din 2009 privind remunerarea directorilor) [COM(2010) 285 final, 2.6.2010]

Recomandarea 2009/384/CE a Comisiei din 30 aprilie 2009 privind politicile de remunerare în sectorul serviciilor financiare (JO L 120, 15.5.2009, pp. 22-27)

Recomandarea 2005/162/CE a Comisiei din 15 februarie 2005 privind rolul directorilor fără funcție executivă și al membrilor consiliului de supraveghere ai societăților cotate și comitetele consiliului de administrație sau de supraveghere (JO L 52, 25.2.2005, pp. 51-63)

Recomandarea 2004/913/CE a Comisiei din 14 decembrie 2004 de încurajare a instituirii unui regim corespunzător de remunerare a directorilor societăților cotate (JO L 385, 29.12.2004, pp. 55-59)

Data ultimei actualizări: 14.02.2018